Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Антоньяна Г.А. к ПАО «Новороссийский морской торговый порт», ПАО «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619, ООО «СБК-Ритейл» о признании договоров цессии незаключенными,

установил:

Истец Антоньян Г.А. обратился в суд к ответчикам ПАО «Новороссийский морской торговый порт», ПАО «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619, ООО «СБК-Ритейл» с исковым заявлением о признании договоров цессии незаключенными, с требованиями признать незаключенным договор уступки прав (требований) №, между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619 и ООО «СБК-Ритейл». Признать незаключенным договор уступки прав (требований) № года, между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619 и ООО «СБК-Ритейл». Признать незаключенным договор уступки прав (требований) № от 24.10.2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (Цедент) и Публичным акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (Цессионарий). Признать незаключенным договор уступки прав (требований) № от 24.10.2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (Цедент) и Публичным акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (Цессионарий).

В обоснование исковых требований указал, что 26 марта 2015 года между ним и ПАО «Сбербанк России» были заключены мировые соглашения по делу №, в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 27.12.2012 г., № от 06.02.2013 г., заключенными с ООО «Терминал «МЕГА», и № от 27.03.2015 года, в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 27.12.2012 г., № от 27.12.2012 г., заключенными с ООО «Терминал «МЕГА».

В обеспечение мировых соглашений ПАО «Сбербанк России» оставил в силе договоры, заключенные в обеспечение обязательств по вышеуказанным Кредитным договорам, в том числе: договор поручительства № от 27.12.2012 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор поручительства № от 27.12.2012 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор залога № от 14.03.2013 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор залога № от 16.07.2013 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор ипотеки № от 06.02.2013 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор ипотеки № от 28.11.2014 г., заключенный с Антоньян Г.А.; договор ипотеки № от 06.02.2013 г., заключенный с Антоньян Г.А.

Данные мировые соглашения были утверждены решениями от 27.03.2015 года Третейского суда при АНО «НАП».

08.08.2016г. ПАО «Сбербанк России» и Общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» заключили договоры уступки прав (требований), а именно:

договор №, в соответствии с которым банком уступлены права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал МЕГА», вытекающие из договора от 27.12.2012 № об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора от 06.02.2013 № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), заключенных должником с банком, с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу №, в размере 179 118 553 рубля 80 копеек;

договор № 08-Ц2-2016, в соответствии с которым банком уступлены права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал МЕГА», вытекающие из договора от 27.12.2012 № об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора от 27.12.2012 № об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенных должником с банком, с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу № (далее - мировое соглашение), в размере 25 982 150 доллара США 84 цента.

Уступка прав состоялась, согласно пунктам 2.3 договорам цессии, в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме 79 111 426 рублей и в сумме 870 888 574 рублей, что подтверждалось платежными поручениями от 08.08.2016г. № и №.

24 октября 2017 г. между ООО «СБК-Ритейл» (Цедент) и Публичным акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (Цессионарий), заключены договоры уступки прав (требований) № (далее - Договоры) по обязательствам ООО «Терминал МЕГА» (Должник), вытекающим из:

- договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 и договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 06.02.2013 в редакции мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу №, с учетом определений Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2016 и 22.03.2017 по делу № о несостоятельности (банкротстве) Должника;

- договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 и договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012. в редакции мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу №, с учетом определений Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2016 и 22.03.2017 по делу № о несостоятельности (банкротстве) Должника, заключенных между Цедентом и Должником, именуемые в дальнейшем «Мировые соглашения».

Согласно условиям Договоров, уступка прав (требований) происходит в момент поступления денежных средств от Цессионария.

В связи с тем, что 25 октября 2017 г. была произведена оплата по договорам уступки прав (требований) № в полном объеме, с 25 октября 2017г. Публичное акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» стало являться новым кредитором в части приобретенных у ООО «СБК-Ритейл» требований к ООО «Терминал «МЕГА» на общую сумму 1 604 594 023, 33 рублей.

Однако, вышеперечисленные договоры уступки не соответствуют требованиям закона в силу неопределенности передаваемого требования к должнику, что влечёт за собой их незаключенность.

Существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Между тем, конкурсный кредитор должника АО «Приват-Инвест» (далее - истец) в рамках обособленного спора в арбитражном деле № о банкротстве ОАО «МЕГА» обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчикам, в том числе и к Антоньян Г.А., о признании недействительными мировых соглашений:

- от 26.03.2015 года по делу №, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и должником, ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А.;

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018г., принятым по делу№,заявление удовлетворено, суд в резолютивной части определения определил признать недействительным мировое соглашение от 26.03.2015 года по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», заключенное между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А. признать недействительным мировое соглашение от 26.03.2015 года по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», заключенное между ПАО «Сбер¬банк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А., применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления положения, действовавшего до заключения недействительных сделок, взыскать с ПАО «Сбербанк России» в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,29 руб., взыскать с ООО «Терминал «Мега» в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,29 руб., взыскать с Антоньян Г.А. в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,29 руб., взыскать с ООО «Морсервис Групп» в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,28 руб., взыскать с П.В.А. в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,28 руб., взыскать с А.Л.В. в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,28 руб., взыскать с Г.Т.Г. в пользу АО «Приват-Инвест» расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 714,29 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2018г. определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018 по делу № оставлено в силе.

Указанные судебные акты по делу №, являются, в силу принципа общеобязательности резолютивной части судебного акта для всех лиц, включая суд по настоящему делу, обязательными при рассмотрении настоящего спора.

Также, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018г., принятым по делу № делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА», удовлетворены заявления общества с ограниченной ответственностью «Авто-Лайнер», общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» и публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» удовлетворены в части пересмотра судебных актов от 14.10.2016г, 26.04.2017г и 30.01.2018г и отменены: определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2016г. по делу № в части-замены публичного акционерного общества «Сбербанк России» на общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА», признания обоснованными требований общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» по денежным обязательствам и включения требований общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» в сумме 1 691 783582 рублей 29 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе основной долг 1 688 081 684 рубля 78 копеек и отдельно в третью очередь 3701 897 рублей 51 копейка неустойки, включении требований общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» в сумме 179 118553 рублей 80 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе основной долг 178516 779 рублей 31 копейка и отдельно в третью очередь 601 774 рубля 49 копеек неустойки, Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2017г. по делу №, Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу №. Указанным решением также назначено судебное заседание по установлению требований ПАО Сбербанка без учёта мировых соглашений.

Таким образом, имеются все законные основания для признания оспариваемых договоров цессии незаключенными, поскольку сделки (мировые соглашения) признаны арбитражным судом недействительными, а решения третейского суда об их утверждении квалифицированы государственным судом как противоречащие основополагающим принципам российского права. Данный вывод содержится в определении Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 02.08.2016 года (№), Апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского кравевого суда от 01.01.2016 года (дело №), определении Краснодарского краевого суда от 10.05.2017 года об отказе в передаче кассационной жалобы с делом для рассмотрения президиумом краевого суда (дело №).

Применительно к договорам цессии между ООО «СБК-РИТЕЙЛ» и ПАО «НМТП» отменены также и определения суда, послужившими основаниями цессии.

Как следует непосредственно из договоров цессии и было установлено судами при разрешении вопроса о правопреемстве, размер передаваемых правопреемникам требований был определен с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015г. по делу №, в размере 179 118 553 рубля 80 копеек, а также с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015г. по делу № № (далее - мировое соглашение), в размере 25 982 150 доллара 84 цента США.

Указанные суммы требований не содержатся в кредитных договорах и были определены исключительно в мировых соглашениях и отмененных определениях суда, принятых в рамках банкротного производства основного должника.

Поскольку мировые соглашения признаны судами недействительными сделками, то они недействительны с момента совершения.

Следовательно, сторонами договоров уступки прав (цессии) не может считаться согласованным и размер (сумма) передаваемых требований к должнику.

При указанных обстоятельствах договоры цессии от ПАО «Сбербанк» к ООО «СБК-Ритейл» и от ООО «СБК-РИТЕЙЛ» к ПАО «НМТП» являются незаключенными, так как размер требований к основному должнику только подлежит установлению судом в рамках банкротного производства в отношении основного должника.

Антоньян Г.А., является лицом, имеющим право на иск в материально-правовом смысле, то есть правомочен заявлять требования о незаключенности оспариваемых договоров цессии, поскольку данными договорами устанавливается размер моей ответственности перед кредитором за основного должника как поручителя и залогодателя, то есть оспариваемые договоры цессии непосредственно затрагивают права и создают обязанности для мена как поручителя, определяя размер моей ответственности, признание их судом незаключенными сделает невозможным предъявление ко мне необоснованных требований правопреемниками цедента.

В судебное заседание представитель истца Стахеева Н.В. заявленные исковые требования поддержала в полном объеме, при этом пояснила, что в договорах цессии между ООО «СБК-Ритейл» и ПАО «Новороссийский морской торговый порт» указаны суммы требований не содержащиеся в договорах и были определены исключительно в мировых соглашениях. В п.1.1 договорах уступки прав (требований) не предусмотрено, что передаются полностью права требования и размер долга, а ст. 382 ГК РФ для договора цессии как раз предусмотрено иное. Предмет передаваемого права – суммы, установленные только в мировом соглашении. Поскольку мировые соглашения признаны судами недействительными сделками, следовательно сторонами договоров уступки прав (цессии) не может считаться согласованным и размер передаваемых требований к должнику.

Кроме того, поручитель вправе заявить иск о незаключенности цессии между первоначальным кредитором и последующими, так как в случае исполнения им обязательства перед последним кредитором сам становится конкурсным кредитором основного должника в деле о его банкротстве и должен доказать законность и непрерывность переданных от первоначального кредитора прав по цессии к нему. С учетом того, что по цессиям от банка к ООО «СБК-Ритейл» переданы не все права, вытекающие из кредитных договоров, а конкретная сумма требований в размере определенными мировыми соглашения, при признании мировых соглашений размер требований к основному должнику становится неопределенным, а цессия – не может считаться заключенной, это напрямую затрагивает права и законные интересы поручителя, так как он, исполнив обязательства перед кредитором по цессии, рискует столкнуться с возражениями должника как при определении размера его требований, подлежащих включению в реестр, так и возражениями против самого факта исполнения ненадлежащему кредитору, размер требования к должнику которого цессией не был надлежаще определен.

Третьи лица ООО «Терминал «МЕГА», П.В.А., А.Л.В., Г.Т.Г. извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При этом, П.В.А., А.Л.В., Г.Т.Г. просили рассмотреть дело в их отсутствие, заявленные исковые требования Антоньян Г.А. удовлетворить.

Третье лицо, ООО «Терминал «МЕГА» в лице конкурсного управляющего, извещенный о дате и времени рассмотрения дела в судебное заседание не явился, причины не явки не известны.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» Павлухин А.В. заявленные исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении в полном объеме. При этом пояснил, что у Антоньян Г.А. отсутствует право на иск о признании договоров цессии незаключенными. В обоснование своей заинтересованности истец указывает, что его ответственность, как поручителя по обязательствам ООО «Терминал «МЕГА», напрямую зависит от размера требований, переданных по договорам цессии. Право на предъявление иска о признании договора незаключенным принадлежит только сторонам оспариваемой сделки, иное приводит к нарушению стабильности гражданского оборота, поскольку станет возможным постороннее вмешательство в правоотношения сторон помимо их воли, с учетом того обстоятельства, что у сторон этих договоров вопросов по исполнении) договоров не возникает. При этом, истец не привел адекватных аргументов материально-правового; интереса в удовлетворении иска. Предметом договоров цессии являются права, вытекающие из кредитных договоров в полном объеме с учетом мировых соглашений на дату заключения договоров цессии. При этом конкретная величина задолженности не может затрагивать права должников по кредитным договорам, о чем законодатель указал в статье 382 ГК РФ, исключив получение согласие должника на переход права требования долга. Таким образом, для Антоньян Г.А., в случае признания договоров цессии незаключенными, ситуация не изменится, он как был, так и останется поручителем по кредитным договорам.

Кроме того, из текста договоров цессии, заключенных между Банком и ООО «СБК-Ритейл» следует, что права по кредитным договорам переданы в полном объеме поскольку положения договора уступки не содержат ограничений объема прав, передаваемых новому кредитору. Признание впоследствии мировых соглашений, с учетом которых определялся размер уступленных прав, недействительными не влечет незаключенность договоров цессии, и свидетельствует об изменении суммы прав требований. В оспариваемых договорах цессии стороны предусмотрели возможность изменения уступаемых прав (п. 1.1 договоров), в связи с чем, изменение суммы уступаемых прав не приводит к прекращению договора. Таким образом, основания для признания договоров цессии незаключенными отсутствуют.

По смыслу п. 3 ст. 432 ГК РФ вопрос о не заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения, если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя. Таким образом, договор является заключенным, если стороны приступили к его исполнению и каких-либо разногласий, неопределенности по существенным условиям в процессе

исполнения договора у них не возникло.

Кроме того, истец злоупотребляет своим правом, подав в суд исковое заявление, поскольку, со всей очевидностью, единственной целью настоящего судебного процесса является воспрепятствование процессу взыскания с него, как с поручителя задолженности по кредитным договорам.

Представитель ответчика ООО «СБК-Ритейл» Мартынов Е.И., заявленные исковые требования не признал, просил отказать в их удовлетворении в полном объеме. При этом пояснил, что отсутствую основания для признания договоров цессии незаключенными.

Из содержания договоров цессии № заключённых между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Ритейл», а в последующем договоров № заключённых между ООО «СБК-Ритейл» и ПАО «НМТП», следует, что цеденты уступали своим цессионариям как права (требования) по отношению к ООО «Терминал Мега», возникшие непосредственно из договоров кредитования № и №, так и в результате заключения мирового соглашения от 27.03.2015г. по делам №

Признание арбитражным судом мирового соглашения недействительным применительно к рассматриваемому спору означает только то, что должник утратил обязанность отвечать перед кредитором по условиям мирового соглашения, однако в полной мере сохранил за собой обязанность по договорам кредитования, в том числе в части оплаты основной суммы долга.

Единственное существенное условие договора - предмет цессии, сторонами согласован. В договорах цессии содержится номер и дата договора, на основании которого возникли уступаемые права, указаны стороны совершившие действия по заключению кредитных сделок, обязательство, которое передается полностью идентифицировано. Изменение суммы передаваемых прав (требований) не является основанием для признания договора незаключенным, а также недействительным.

Таким образом, в случае изменения передаваемого объема прав (требований) вследствие признания недействительными мировых соглашений (в части размера неустойки), это может являться только основанием для предъявления к взысканию ООО «СБК-Ритейл» убытков с ПАО Сбербанк, но никак не отражается на действительности договоров цессии.

Кроме того, отсутствует нарушенное право Антоньяна Г.А. при оспаривании договоров цессии. Истец не доказал, каким образом оспариваемые договоры об уступке права (требования) нарушают его права и законные интересы. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Антоньян Г.А. был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором для него является ООО «СБК-Ритейл».

ООО «СБК-РИТЕЙЛ» также считает, что изменение условия договора не является основанием для признания договора незаключенным, если стороны приступили к его исполнению. Данный довод подтверждает позиция, изложенная в п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014г. №165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" о том, что договор заключен, если у сторон нет разногласий по предмету договора (другим существенным условиям) и они приступили к его исполнению, в этом случае неопределенность в отношении существенного условия договора отсутствует.

На сегодняшний день спорные договоры сторонами полностью исполнены, разногласия по условиям договоров цессии отсутствуют. Уступка прав (относительно договоров заключенных между Банком и ООО «СБК - Ритейл») состоялась согласно п. 2.3 договоров цессии в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме 79 111 426 (семьдесят девять миллионов сто одиннадцать тысяч четыреста двадцать шесть) рублей 00 копеек согласно п. 1.3 Договора и в сумме 870 888 574 (восемьсот семьдесят миллионов восемьсот восемьдесят восемь тысяч пятьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек согласно п. 1.3 Договора.

Представитель ответчика ПАО «Новороссийский морской торговый порт» Базилева Ю.В. действующая на основании доверенности № от 09.01.2019г., заявленные исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении в полном объеме. При этом пояснила, истец не наделен правом обращения в суд с иском, поскольку, заявляя требование о признании незаключенными договоров уступки прав (требований), стороной которых он не является, указывает, что он имеет право на иск в материально-правовом смысле, поскольку данными договорами устанавливается размер его ответственности перед кредитором за основного должника как поручителя и залогодателя. Истец отмечает, что оспариваемые договоры цессии непосредственно затрагивают права и создают обязанности для него как поручителя, определяя размер его ответственности.

Оспариваемые истцом сделки не нарушают его права и законные интересы, поскольку уступка права требования не изменяет уступаемого обязательства, следовательно, объем неисполненного обязательства сохраняется независимо от личности кредитора.

Из содержания и смысла ст. 382 ГК РФ следует, что, по общему правилу, сделка уступки требования не нарушает и не может нарушить права должника. При уступке первоначальным кредитором новому кредитору прав требования к должнику по возврату суммы предоставленного кредита, это общее правило действует в полном объеме, поскольку заемщику безразлично, в пользу кого исполнять обязательство по возврату полученной

денежной суммы.

Договор уступки права требования подтверждает передачу права кредитором другому лицу. В соответствии со статьями 385, 386 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, а также вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Учитывая изложенное, законодатель предоставил возможность должнику защищать вои права перед новым кредитором определенным способом, выдвигая против его требований возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Кроме того, оспариваемые договоры уступки прав (требований) заключены и исполнены.

В оспариваемых договорах цессии определены стороны (цедент и цессионарий), из их («Держания следует, что цедент уступает цессионарию нрава (требования) к ООО и Терминал МЕГА», вытекающие из кредитных договоров, в редакции мировых соглашений.

Мировыми соглашениями, признанными позднее недействительными, был определен порядок погашения задолженности. При этом в мировых соглашениях указывалось, что они не прекращают действия кредитных договоров (п.13 Мировых соглашений).

В п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса РФ» указано, что соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по кредитному договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Кредитные договоры, являющиеся основанием возникновения обязательства по возврату заемных средств, не признаны недействительными сделками.

В соответствии с п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму оплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Положениями п.1 ст.809 и п.1 ст.810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенные договором.

Несмотря на то, что мировые соглашения признаны недействительными обязательство по возврату заемных средств подлежит исполнению на условиях действующих кредитных договоров.

Арбитражным судом Краснодарского края рассматривалось дело № по иску ООО «СБК-Ритейл» к Антоньян Г.А. и Антоньян Г.М. о солидарном взыскании задолженности по обязательствам ООО «Терминал МИГА» ни кредитным договорам № и № от 27.12.2012, заключенным с Банком (при участии третьих лиц: ПАО «НМТП», ПАО «Сбербанк России»). При рассмотрении дела судом исследовались оспариваемые договоры цессии. Принимая во внимание положения пз ст.61 ГПК РФ постановление Пятнадцатого арбитражном» апелляционного суда по делу № имеет для сторон настоящего спора преюдициальное значение.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Из материалов дела установлено, что между ОАО «Сбербанк России» (далее-Банк) и ООО «Терминал «МЕГА» (далее – Заемщик, Должник) 27.12.2012 года заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии № года заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № (далее именуемые кредитные договоры).

В обеспечение выполнения ООО «Терминал «МЕГА» обязательств по кредитному договору № между ОАО «Сбербанк России» и Антоньян Г.А. заключен договор поручительства № от 27.12.2012 года.

В обеспечение выполнения ООО «Терминал «МЕГА» обязательств по кредитному договору № между ОАО «Сбербанк России» и Антоньяном Г.А. заключен договор поручительства № от 27.12.2012 года.

В обеспечение выполнения ООО «Терминал «МЕГА» обязательств по кредитному договору № между ОАО «Сбербанк России» и Антоньян Г.А. заключен договор поручительства № от 06.02.2013 года.

В целях исполнения обязательств по кредитным договорам между ОАО «Сбербанк России» и Антоньяном Г.А. 14.03.2013 года заключены договоры залога № а также заключены договоры ипотеки №

26 марта 2015 года между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А. заключено мировое соглашение по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии №., заключенными с ООО «Терминал «МЕГА», и мировое соглашение по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата»в связи с неисполнением обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № заключенными с ООО «Терминал «МЕГА».

В обеспечение мировых соглашений ПАО «Сбербанк России» оставил в силе договоры, заключенные в обеспечение обязательств по вышеуказанным Кредитным договорам, в том числе вышеуказанные договоры поручительства, залога и ипотеки, заключенные с Антоньян Г.А. Данные мировые соглашения были утверждены решениями от 27.03.2015 года Третейского суда при АНО «НАП».

В целях исполнения обязательств в соответствии с условиями мирового соглашения от 26.03.2015г., между ПАО «Сбербанк России» и Антоньян Г.А. был заключен договор поручительства № от 27.03.2015 года.

08.08.2016г. ПАО «Сбербанк России» и Общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» заключили договоры уступки прав (требований), а именно: №, в соответствии с которым банком уступлены права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал МЕГА», вытекающие из договора от 27.12.2012 № об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора от 06.02.2013 № № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), заключенных должником с банком, с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу №, в размере 179 118 553 рубля 80 копеек; №, в соответствии с которым банком уступлены права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью «Терминал МЕГА», вытекающие из договора от 27.12.2012 № об открытии невозобновляемой кредитной линии и договора от 27.12.2012 № № об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенных должником с банком, с учетом мирового соглашения, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 по делу №, в размере 25 982 150 доллара 84 цента.

Уступка прав состоялась согласно пунктам 2.3 договорам цессии в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме 79 111 426 рублей и в сумме 870 888 574 рублей, что подтверждается платежными поручениями от №

24 октября 2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (Цедент) и Публичным акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (Цессионарий), заключены договоры уступки прав (требований) № (далее – Договоры цессий) по обязательствам ООО «Терминал МЕГА» (Должник), вытекающим из:

В связи с тем, что 25 октября 2017 г. была произведена оплата по договорам уступки прав (требований) № в полном объеме, с 25 октября 2017 г. Публичное акционерное общество «Новороссийский морской торговый порт» стало являться новым кредитором в части приобретенных у ООО «СБК-Ритейл» требований к ООО «Терминал «МЕГА» на общую сумму 1 604 594 023, 33 рублей.

Согласно материалам дела, конкурсный кредитор должника АО «Приват-Инвест» в рамках обособленного спора в арбитражном деле № о банкротстве ОАО «МЕГА» обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчикам, в том числе и к Антоньян Г.А. о признании недействительными мировых соглашений, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и должником, ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А. 26.03.2015 года по делу № №

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018г., принятым по делу №, заявление удовлетворено, суд определил признать недействительным мировое соглашение от 26.03.2015 года по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», заключенное между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А. признать недействительным мировое соглашение от 26.03.2015 года по делу № в производстве Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», заключенное между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами Антонбян Г.А., П.В.А., А.Л.В., Л.Г.А. применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления положения, действовавшего до заключения недействительных сделок.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2018г. определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018 по делу № оставлено без изменений.

В соответствии со ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п.1.1. договоров цессии № между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК-Ритейл», № между ООО «СБК-Ритейл» и ПАО «Новороссийский морской торговый порт» указаны конкретные суммы основного долга, процентов, сумм плат за обслуживание кредита и неустоек, составляющие объем передаваемых Цессионарию прав. При этом размер передаваемых правопреемникам требований определен в редакции мировых соглашений.

Более того, в этом же пункте стороны прямо установили, что в случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату, указанную в п.2.3 Договора (дату перечисления оплаты по цессии от Цессионария Цеденту), они должны будут заключить дополнительное соглашение с указанием суммы уступаемых требований.

Довод ответчиков о том, что цеденты фактически уступили своим цессионариям права (требования) по отношению к ООО «Терминал Мега», возникшие не только из мировых соглашений, а непосредственно из кредитных договоров, не соответствует действительности, поскольку в договорах цессии, однозначно определен объем, размер (сумму) передаваемых прав требования к должнику, указанные исключительно в мировых соглашения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018г., принятым по делу №, признаны недействительными мировые соглашение от 26.03.2015 года по делу № и по делу № заключенные между ПАО «Сбербанк России» и ОАО «МЕГА», ООО «Терминал «МЕГА», ООО «Морсервис Групп», гражданами № и применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде восстановления положения, действовавшего до заключения недействительных сделок.

Применительно к договорам цессии между ООО «СБК-РИТЕЙЛ» и ПАО «НМТП» отменены также и определения суда, послужившими основаниями цессии, что подтверждается Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2018г., принятым по делу № по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА».

Поскольку мировые соглашения признаны судами недействительными сделками, то они недействительны с момента совершения. Следовательно, не может считаться согласованным сторонами договоров уступки предмет договора, так как размер (сумма) передаваемых требований к должнику, определен исключительно недействительными мировыми соглашениями.

Следовательно, поскольку сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям договора (не согласован предмет), как того требует ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договоры цессии являются незаключенными.

Кроме того, довод представителя ответчика ПАО «НМТП» о том, что Арбитражным судом Краснодарского края при рассмотрении дела № уже исследовались оспариваемые договоры цессии, является несостоятельным, поскольку указанные договоры цессии не являлись предметом судебного разбирательства по иску ООО «СБК-Ритейл» к Антоньян Г.А. и Антоньян Г.М. о солидарном взыскании задолженности по обязательствам ООО «Терминал МИГА» по кредитным договорам № заключенным с Банком (при участии третьих лиц: ПАО «НМТП», ПАО «Сбербанк России»).

Таким образом, иск Антоньяна Г.А. к ПАО «Новороссийский морской торговый порт», ПАО «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619, ООО «СБК-Ритейл» о признании договоров цессии незаключенными, является законным и подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Антоньяна Г.А. к ПАО «Новороссийский морской торговый порт», ПАО «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619, ООО «СБК-Ритейл» о признании договоров цессии незаключенными, удовлетворить.

Признать незаключенным договор уступки прав (требований) № года, между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Краснодарского отделения №8619 и ООО «СБК-Ритейл».

Признать незаключенным договор уступки прав (требований) № между Обществом с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (Цедент) и Публичным акционерным обществом «Новороссийский морской торговый порт» (Цессионарий).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы в Краснодарский краевой суд через Ленинский районный суд г. Новороссийска Краснодарского края в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Ленинского

районного суда г. Новороссийск подпись С.М. Пупынина

Мотивированное решение составлено 18.03.2019 г.