Гражданский кодекс часть 1

Электростальский городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Астаповой О.С., с участием помощника судьи Черновой Е.А., представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика, третьих лиц ФИО2, ФИО3 по доверенности ФИО4, при секретаре Холиной Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО6 о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным,-

у с т а н о в и л :

Истец ФИО5 обратился в суд с иском к ответчику ФИО6 о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным, и с учетом уточнения исковых требований просил признать пункт 5 договора купли-продажи от 28.11.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО6 недействительным и признать договора купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, заключенным на сумму 1542844, 90 руб.

Свои требования истец мотивировал тем, что 28.11.2019 ФИО6 (продавец, ответчик) продает, а ФИО5 (покупатель, истец) покупает на условиях, указанных в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, в размере 35, 714%. По п.3 Договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571, 00 руб. По п.4 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30000000 руб.. Согласно справке исх.№01 от 28.11.2019, подписанной Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» ФИО6, сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества ФИО6, действительной стоимостью 30000000 руб. согласно бухгалтерской отчетности общества на последнюю дату, за 30000000 руб. с ФИО5 не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не требует согласования со стороны органов Федеральной антимонопольной службы РФ. Продавец являлся Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» с 10.02.2014 по 15.12.2019 и исполнял обязанности главного бухгалтера, поэтому не мог не знать об истинном положении дел в обществе. Порядок и сроки исполнения договора в части оплаты предусмотрены п.п. 5.1, 10 Договора. Истец перечислил ответчику по п.5.1.1 договора сумму в размере 10019151, 40 руб., эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления. Полагает, что ответчик, заверяя истца о действительной стоимости отчуждаемой доли в размере 30000000 руб., действовал недобросовестно, с явным намерением причинить вред истцу. Согласно Отчета №230720-1 от 14.08.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для купли-продажи по состоянию на 31.12.2019, подготовленного ООО «АМС Групп», итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на 31.12.2019 составляет 4372000 руб. Соответственно, рыночная стоимость доли ответчика равнялась 1542844, 90 руб. Полагают, что перечисленная истцом сумма свыше 1542844, 90 руб. является неосновательным обогащением ответчика.

В судебное заседание истец ФИО5 не явился, будучи извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания. Направил своего представитель по доверенности ФИО1, которая в судебном заседании исковые требования поддержала. Дала объяснения, аналогичные изложенным в иске и письменным пояснениям на возражения ответчика. Ссылаются на положения ст.ст.174, 180 ГК РФ. В настоящее время истец не имеет намерения расторгать данный договор.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явился при надлежащем извещении о дате, времени и месте судебного заседания, направил своего представителя по доверенности ФИО4, который в судебном заседании исковые требования истца не признал. Представил письменный отзыв на иск, доводы, изложенные в котором поддержал. Полагает, что доказательств введения истца в заблуждение на момент заключения сделки не представлено. Истец не вправе ссылаться на недействительность сделки, поскольку из его поведения явствует желание сохранить сделку и его поведение после сделки дает явное основание полагаться на действительность сделки. Полагает, что цена доли в договоре определена сторонами с учетом заключения между ФИО5 и участниками группы компаний «Клаустрофобия» (ФИО6, ФИО2, ФИО3) 28.11.2019 комплекса взаимосвязанных сделок по приобретению готового бизнеса по проведению развлекательных квестов.

Привлеченные судом к участию в дело третьи лица ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились при надлежащем извещении о дате, времени и месте судебного заседания, направили своего представителя по доверенности ФИО4, который в судебном заседании возражал против удовлетворения иска ФИО5

Выслушав представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика и третьих лиц по доверенности ФИО4, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Клаустрофобия» создано 21.02.2014, основной вид деятельности- деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Согласно протокола №7 общего собрания учредителей ООО «Клаустрофобия» от 28.12.2018, (т.1 л.д. 40-41), учредителями Общества являются ФИО2, доля владения 32,143%; ФИО3, доля владения 32,143%; ФИО6, доля владения 35,714%. Решением общего собрания учредителей полномочия Генерального директора Общества ФИО6 продлены на 3 года по 28 декабря 2021 года.

В соответствии со ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, сторонами не оспаривалось и материалами дела подтверждено, что 28 ноября 2019 года между ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т.1 л.д.8-12). В соответствии с условиями договора, ФИО6 продал ФИО5 принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия», ИНН №, ОГРН №, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, код причины постановки на учет (КПП): №, адрес юридического лица: <адрес>, в размере 35, 714 процента (п.1). Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3571 руб. 40 коп. (п.3). Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 30000000 руб. 00 коп. (п.4). Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30000000 руб. 00коп., что эквивалентно 425895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора. (п.5). Согласно п.5.1, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора 3 (тремя) платежами в равных частях, а именно: 5.1.1 до 10 декабря 2019 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; п.5.1.2 до 31 марта 2020 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; 5.1.3 до 30 июня 2021 года (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца ФИО6 в АО «Альфа-Банк» г. Москва. Доля будет находится в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п.6). Настоящий договор действует до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариусом г. Москвы П.М.Г. 28.11.2019, зарегистрировано в реестре №77/449-н/77-2019-4-428.

Согласно п.21 Договора истец и ответчик, как участники сделки, заявили о том, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Платежным поручением №001198 от 29.11.2019 подтверждено перечисление 10019151, 40 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитала от 28.11.2019 ФИО5 на счет ФИО6 в АО «Альфа-Банк» (т.1 л.д.13).

Как следует из протокола №6 общего собрания участников ООО «Клаустрофобия» от 16 декабря 2019года, полномочия Генерального директора ООО «Клаустрофобия» ФИО6 прекращены 16.12.2019г.; Генеральным директором избран Ч.Е.В.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клаустрофобия» по состоянию на 23.07.2020, учредителем с размером доли 35,714% зарегистрирован ФИО5, дата внесения записи 09.12.2019.

В соответствии со ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1), а изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2).

По общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч.2 ст.166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Ссылку стороны истца на получение сведений об иной рыночной стоимости доли в уставном капитале по Отчету №230720-1 от 14.08.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия», подготовленного ООО «АМС Групп», суд находит несостоятельной, поскольку цена сделки определена сторонами в договоре по обоюдному соглашению.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих возражений.

Доказательств введения истца в заблуждение относительно стоимости доли в уставном капитале общества на момент заключения сделки при наличии сведений о финансовых показателях ООО «Клаустрофобия» в открытых источниках информации, суду стороной истца не представлено. При этом суд учитывает пояснение стороны истца об отсутствии намерения на расторжение договора купли-продажи.

Судом установлено, что цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами.Недобросовестность ФИО6 не доказана. Условия договора о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества не нарушает прав участников сделки, его условия не приводят к негативным последствиям для покупателя, доказательств обратного суду не представлено.

Закон, который устанавливает обязательность пересмотра договорной цены, в рассматриваемой ситуации отсутствует.

Поскольку при заключении с соблюдением нотариальной формы сделок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.11.2019 стороны согласовали стоимость подлежащей передаче доли как предмета сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным п.5 договора в части указания цены договора и признания договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенном на иных условиях без согласия второй стороны по сделки- ответчика ФИО6

Рассматривая доводы стороны ответчика о взаимосвязанности сделок, заключенных 28.11.2019 ФИО5 по приобретению долей в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» и ООО «Клаустрофобия В», суд учитывает следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В любом случае, признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых признаков не имеет абсолютного значения для суда и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела.

Главным признаком является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

В данном случае из материалов дела следует, что в заключенном между ФИО5 и ФИО6 договоре купле-продажи доли в уставном капитале от 28.11.2019, который содержит все необходимые для данного вида договоров существенные условия, названные в законе, отсутствуют указания на то, что исполнение данного договора поставлено в зависимость от приобретения ФИО5 оставшейся части доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» либо от наступления иных обстоятельств.

Таким образом, суд полагает, что данная сделка является самостоятельной.

Руководствуясь ст. 12, 56, 98, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске ФИО5 о признании пункта 5 договора купли-продажи от 28.11.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО6 недействительным и признании договора купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН №, ОГРН №, дата государственной регистрации 21 февраля 2014 года, юридический адрес: <адрес>, заключенным на сумму 1542844, 90 руб.– отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Электростальский городской суд Московской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья: Астапова О.С.

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2021 года.

Судья: Астапова О.С.