Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке заочного производства гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченного ответственностью «ЧАЙКА» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИТ МОНОПОЛИ», взыскании задолженности, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЧАЙКА» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о привлечении последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ», взыскании с ответчика в пользу истца в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» суммы задолженности в размере 139 450 руб., присужденной, но не выплаченной на основании судебного приказаАрбитражного суда города Москвы от29 мая 2020 года по делу № А40-86890/20-138-658 (136896 руб. – долг по договору купли-продажи № от < Дата >, 2554 руб. – судебные расходы по уплате государственной госпошлины), судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 3989 руб., а также за оказание юридических услуг по составлению иска в размере 3500 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что < Дата > между ООО «ЧАЙКА» и ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» был заключен договор купли-продажи №, по которому истец полностью выполнил свои обязательства, поставив ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» товар на сумму 315456 руб., каких-либо претензий со стороны последнего не было, от приемки товара он не отказался, более того, согласно гарантийному письму обязался погасить остаток просроченной задолженности в следующем порядке: 116896 руб. до < Дата >, 100000 руб. до < Дата >, однако в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств остаток задолженности ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» перед истцом составил 136896 руб., в связи с чем истец обратился в Арбитражный суд < адрес > с заявлением о вынесении судебного приказа о взыскании задолженности по названному выше договору купли-продажи. 29.05.2020 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-86890/20-138-658 был вынесен судебный приказ о взыскании с ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» в пользу ООО «ЧАЙКА» задолженности в размере 136896 руб., а также судебных расходов по уплате госпошлины в размере 2554 руб., который должником исполнен не был, задолженность по настоящее время не погашена. При этом < Дата > Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по < адрес > в отношении ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» внесена запись о прекращении юридического лица – исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, генеральным директором данного общества и единственным учредителем с < Дата > являлся ответчик ФИО1, который, по мнению истца, допустив исключение общества из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности, не предпринял мер к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, оплате задолженности, тем самым уклонившись от исполнения обязательств в гарантийном письме, проявив недобросовестные и неразумные действия по отношению к истцу, что свидетельствует о наличии вины в причинении ООО «ЧАЙКА» убытков. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Представитель истца ООО «ЧАЙКА» ФИО2, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица согласно выписки из ЕГРЮЛ, поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в иске, просил их удовлетворить, против рассмотрения дела в порядке заочного производства не возражал.

Ответчик ФИО1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, ходатайств и возражений, несмотря на получение им лично копии искового заявления, не представил, об уважительности причин неявки не сообщил.

На основании ч. 1 ст. 233 ГПК РФ, с учетом мнения истца и надлежащего извещения ответчика, судом принято решение о рассмотрении дела в порядке заочного производства.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В пункте 1 статьи 40 настоящего Федерального закона закреплено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 названного Закона порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 3 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица и лица, определяющие действия юридического лица), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как следует из пункта 4 Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки К.», пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Как указано в пункт 3 названного Постановления, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращении юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В абзаце втором пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из материалов дела усматривается, что ответчик ФИО1 с < Дата > являлся генеральным директором и учредителем ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» (ОГРН <***>).

Директором истца ООО «ЧАЙКА» согласно выписки из ЕГРЮЛ с < Дата > является ФИО2

< Дата > между ООО «ЧАЙКА» (ОГРН <***>) (продавец) и ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №, согласно которому продавец обязался передать товары в собственность покупателя, а тот принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном договором, наименование, ассортимент, количество и цена которого согласовывается сторонами и указывается в накладных.

Согласно товарной накладной № от < Дата > истцом ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» был поставлен товар на сумму 315456 руб., по состоянию на < Дата > задолженность последнего составляла 216896 руб., о чем свидетельствует акт сверки взаимных расчетов, в котором имеется подпись ответчика ФИО1, составившего на имя директора ООО «ЧАЙКА» гарантийное письмо о произведении оплаты просроченного долга в названной сумме вследующем порядке: 116896 руб. в срок до < Дата >, 100000 руб. – до < Дата >.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на < Дата > задолженность ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» перед истцом составила 136896 руб., указанный документ также был подписан Г.А.ИБ. от имени ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ».

На основании судебного приказа Арбитражного суда г. Москвы от 29.05.2020 по делу № А40-86890/20-138-658 с ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» в пользу ООО «ЧАЙКА» взыскана задолженность по договору № от < Дата > в размере 136896 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 2554 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» по решению налогового органа (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве) исключено из ЕГРЮЛ 21.10.2021, как недействующее юридическое лицо, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как уже было сказано, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 г. N 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом, как по общему правилу, закрепленному в ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, так и в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо лежит на кредиторе, заявившем такое требование.

Вместе с тем, нельзя не учесть, что исключение юридического лица, которое является должником по обязательству, может являться для кредиторов - физических лиц неожиданным, поскольку требовать от него совершения специальных мероприятий в рамках установленной процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

При таких обстоятельствах, такие лица находятся в ситуации ассиметрии доказательственных возможностей, поскольку они лишены доступа к доказательствам о хозяйственной деятельности общества, о действиях контролирующих общество лиц, в силу их невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Таким образом, возлагать на истца бремя доказывания комплекса обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц представляется избыточным.

В постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации, пришел к выводу о том, что по смыслу положения п. 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Учитывая изложенное, на основании представленных истцом ООО «ЧАЙКА» доказательств судом установлены фактические обстоятельства дела: наличие у истца убытков, вызванных неисполнением ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» обязательств перед ним, замещение ответчиком Г.А.ИБ. должности генерального директора и единственного участника общества в период возникновения обязательства вплоть до исключения общества из ЕГРЮЛ.

При этом каких-либо пояснений относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ, доказательств правомерности своего поведения после получения сведений о предстоящем решении регистрирующего органа об исключении общества из ЕГРЮЛ в части исполнения своих обязательств перед кредиторами со стороны ответчика ФИО1, извещенного о рассмотрении дела, получившего лично копию искового заявления, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Совокупность изложенных выше обстоятельств, которая привела к исключению должника из ЕГРЮЛ как фактически недействующего юридического лица, свидетельствует об обоснованных сомнениях в добросовестности и разумности действий контролирующего лица, которое при наличии неисполненных обязательств допустило исключение должника из ЕГРЮЛ. Фактическое прекращение деятельности юридического лица с неисполненными обязательствами свидетельствует об отсутствии у контролирующего намерения исполнить свои обязательства перед кредиторами.

Кроме того, учитывается, что в случае наличия добросовестного намерения контролирующего лица удовлетворить требования кредиторов, то ему в соответствии со ст. 21.1 Закона о государственной регистрации предоставлено право выдвинуть возражения относительно исключения юридического лица.

Именно директор как контролирующее должника лицо должен был предпринять меры по направлению возражений, в противном случае негативные последствия исключения должника из ЕГРЮЛ он обязан нести как контролирующее лицо.

Ведь в случае ликвидации по инициативе налогового органа, то ликвидатором, должен презюмироваться единоличный исполнительный орган должника, который по своей инициативе не реализовал процедуру ликвидации должника и распределения его имущества в соответствии с законом.

Кроме того, частью 1 ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

С учетом изложенных мотивов и нормативных положений суд в данном случае полагает подлежащей применению данную норму и констатирует факт недобросовестного поведения ответчика ФИО1 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения контролирующим лицом публично-правовых обязанностей, совершение им действий, не отвечающих интересам ООО «ЭЛИТ МОНОПОЛИ», а также наличия всей совокупности правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности.

Таким образом, суд считает, что основания для привлечения ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности имеются, тогда как ответчик не представил доказательств своих добросовестных действий, в связи с чем исковые требования ООО «ЧАЙКА» о взыскании с ФИО1 задолженности в заявленном размере также подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме, в соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика необходимо взыскать понесенные истцом по делу судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3989 рублей (платежное поручение № от < Дата >), а также расходы на оплату юридических услуг за составление иска в размере 3500 рублей (чек от < Дата >№nodt33t, платежное поручение № от < Дата >).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199, 235 ГПК РФ,-

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЧАЙКА» удовлетворить.

Привлечь ФИО1, родившегося в г.Калининграде < Дата >, к субсидиарной ответственности по неисполненному обязательству общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» (ОГРН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «ЧАЙКА» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО1, родившегося в г.Калининграде < Дата >, в пользу общества с ограниченного ответственностью «ЧАЙКА» (ОГРН <***>) в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в размере 139450 (ста тридцати девяти тысяч четырехсот пятидесяти) рублей в счет оплаты задолженности общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИТ МОНОПОЛИ» (ОГРН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «ЧАЙКА», взысканной на основании судебного приказа Арбитражного суда < адрес > от < Дата > по делу № А40-86890/20-138-658, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3989 (трех тысяч девятисот восьмидесяти девяти) рублей, а также расходы на оплату юридических услуг в размере 3500 (трех тысяч пятисот) рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья подпись К.В. Вирюкина

Мотивированное заочное решение составлено 5 июля 2022 года.