Гражданский кодекс часть 1

с участием представителя истца ООО Теплоснабжающая организация «Зиновы» по доверенности ФИО4, представителя ответчиков ФИО3, ФИО2 по доверенности ФИО1, третьего лица ФИО11,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело *** по исковому заявлению ООО Теплоснабжающая организация «Зиновы» к ФИО3, ФИО2 о признании недействительными сделок по передаче простых векселей,

установил:

ООО Теплоснабжающая организация "Зиновы" в лице представителя по доверенности ФИО4 обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО2 о признании недействительными сделок по передаче простого векселя.

В обосновании требований указано, что <дата> ООО ТСО "Зиновы" выдало простой вексель *** номиналом *** руб., указав получателем ФИО3 или по его приказу любому другому лицу со сроком платежа по предъявлению. <дата> ООО ТСО "Зиновы" выдало простой вексель *** номиналом *** руб., указав получателем ФИО3 или по его приказу любому другому лицу со сроком платежа по предъявлению. Вексель подписан директором ООО ТСО "Зиновы" ФИО12<дата> в адрес ООО ТСО "Зиновы" ФИО2 были предъявлены указанные выше векселя к оплате. Именно в это период истцу стало известно о наличии указанных векселей. Крупная сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого более 25% балансовой стоимости активов общества, должна быть одобрена общим собранием акционеров. Выдача обществом векселя не является исключением из приведенного правила, поскольку направлена на отчуждение, в частности, денежных средств. Согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год, балансовая стоимость активов общества составила *** руб., таким образом, 25% от указанной суммы составляет 34 345 руб. Согласно выписки из ЕГРЮЛ ФИО11 является участником общества с <дата>, обладая 100% в уставном капитале.

Ссылаясь на несоблюдение ООО ТСО "Зиновы" порядка совершения крупных сделок, предусмотренных нормами ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со ст.173.1 ГК РФ просит суд признать недействительными сделки по передаче простого векселя серия *** номиналом *** руб., совершенную ООО ТСО "Зиновы", а также по передаче простого векселя серия *** номиналом *** руб., совершенную ООО ТСО "Зиновы".

Определением судьи Кирово-Чепецкого районного суда <адрес> от <дата> к участию в настоящем гражданском деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО11

Определением судьи Кирово-Чепецкого районного суда <адрес> от <дата> к участию в настоящем гражданском деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 В.Б. и межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

В судебном заседании представитель истца ООО ТСО "Зиновы" по доверенности ФИО4 доводы и требования иска поддержала в полном объеме.

Ответчики ФИО3, ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО2 по доверенности ФИО1 в судебном заседании с иском не согласился, просил в иске отказать, ранее пояснил, что ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку он не являлся стороной оспариваемых сделок. Оспариваемые сделки совершены в целях расчета по ранее возникшим обязательствам, существо которых истец не оспаривает, равно как и наличие по ним задолженности ООО ТСО "Зиновы" перед ФИО3 Сделки по передаче векселей ООО ТСО "Зиновы" ФИО3 являлись сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, и не повлекли какого-либо ущерба для истца, соответственно крупными сделками не являются, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Кроме того, спорные сделки были совершены в январе и сентябре 2018 года, крупная сделка, даже если она совершена с нарушением условий данной сделки, является сделкой оспоримой, срок оспаривания составляет 1 год. ТСО «Зиновы», как юридическое лицо, узнало об этой сделке в момент ее совершения. Считает, что истек срок давности, что является безусловным основанием для отказа в иске. Считает, что представитель не совсем верно применяет нормы ст. 46 Закона об «ООО». Крупной сделкой является сделка с имуществом балансовой стоимости свыше 25% от активов общества, явно выходящих за пределы хозяйственной деятельности, о чем есть разъяснение ВС РФ. Выданные ФИО3 векселя уже предъявлялись, споры по ним рассматривались, в том числе и Кирово-Чепецким судом, Кировским областным судом. И всеми судебными актами установлено, что эта сделка является обычной хозяйственной деятельностью общества. Она не влечет ни не возможность расчетов, ни прекращения деятельности. Просит в иске отказать.

Финансовый управляющий ФИО3ФИО10 в судебное заседание не явился, о дате и времени извещен своевременно и надлежащим образом. Ранее в судебном заседании ФИО10 с иском не согласился, пояснил, что решением Арбитражного суда Кировской области от <дата>ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев. Решением Кирово-Чепецкого районного суда Кировской области от <дата> установлено, что выпуск указанных выше простых векселей с целью погашения задолженности, образовавшейся при осуществлении ответчиком ФИО3 основных видов деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО ТСО "Зиновы" и не является крупной сделкой.

Третье лицо ФИО11, являющийся учредителем и генеральным директором ООО ТСО "Зиновы", в судебном заседании доводы и требования иска поддержал, ранее пояснил, что ФИО3 В.Б. будучи генеральным директором ООО ТСО "Зиновы" выдавал спорные векселя без его согласия, о выданных векселях он узнал только в ноябре 2018 года..

Третье лицо ФИО3 В.Б. в судебное заседание не явился, о времени и месте извещен надлежащим образом, представил отзыв на исковое заявление, в котором с иском не согласился, считает, что пропущен срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска. Указал, что спорные векселя были выданы на основании реальных хозяйственных операций ООО ТСО "Зиновы", при этом обе сделки не отвечают признакам крупных сделок. Выдача векселей предполагала предоставление отсрочки платежа, что являлось экономически целесообразным, оправданным и выгодным для Общества.

Представитель третьего лица межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в судебное заседание не явился, о времени и месте извещено надлежащим образом, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО УК "Флагман" в судебное заседание представителя не направило, о времени и месте извещено надлежащим образом, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав представленные материалы дела, приходит к следующему.

Согласно п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

К таким нормам относятся Федеральный закон от 11 марта 1997 года №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе».

Из содержания п.2 ст.142, п.п.1,3 ст.143 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона №48-ФЗ «О переводном и простом векселе» следует, что вексель является документарной ценной бумагой, относящейся виду ордерных ценных бумаг, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Требования к содержанию простого векселя утверждены ст.75 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 года №104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», согласно которому простой вексель содержит наименование «вексель», включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; 2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; 3) указание срока платежа; 4) указание места, в котором должен быть совершен платеж; 5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; 6) указание даты и места составления векселя; 7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ №14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Согласно п.п.1,2 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что <дата> ООО ТСО «Зиновы» в лице директора ФИО12 выдало простой вексель ***, которым обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере *** руб. непосредственно лицу – ФИО3 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок – по предъявлении. Как видно из копии векселя приказом после ФИО3 являлась ФИО8, а затем ФИО2

<дата> ООО ТСО «Зиновы» в лице директора ФИО12 выдало простой вексель ***, которым обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере *** руб. непосредственно лицу – ФИО3 или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок – по предъявлении. Как видно из копии векселя приказом после ФИО3 являлся ФИО2

Местом платежа по выданным простым векселям является: <адрес>.

Факты передачи вышеуказанных простых векселей ФИО3 подтверждаются копиями актов приема-передачи векселей от <дата> и от <дата>.

Факты передачи вышеуказанных простых векселей ФИО2 подтверждаются копиями актов приема-передачи векселей от <дата> и от <дата>.

Вступившим в законную силу решением Кирово-Чепецкого районного суда <адрес> от <дата> установлено, что спорные простые векселя были выданы ООО ТСО «Зиновы» с целью погашения образовавшейся задолженности в общей сумме 55 899 750,25 руб., возникшей вследствие обязательств истца, что сторонами по делу не оспаривалось, в связи с чем, суд пришел к выводу, что выдача векселей ООО ТСО «Зиновы» не является взаимосвязанными сделками, так как векселя выдавались в разное время, при этом первоначальные векселедержатели были разными.

Кроме того, указанным решением установлено, что в п.3.4 Устава ООО ТСО «Зиновы», утвержденного <дата>, указано, что общество вправе заниматься другими видами деятельности, не запрещенными законодательством РФ, следовательно, выпуск простых векселей с целью погашения задолженности, образовавшейся при осуществлении ООО ТСО «Зиновы» основных видов деятельности, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и не является крупной сделкой.

Согласно п.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, установлено, что указанные сделки не отвечают признакам, предусмотренным положениями ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", поскольку простые векселя *** были выданы ООО ТСО «Зиновы» на основании реальных хозяйственных операций Общества с целью погашения задолженности, образовавшейся при осуществлении истцом основных видов деятельности, доказательств обратного, в нарушение п.8 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом суду не представлено. При этом указанные сделки не влекут возникновения новых обязательств у Общества и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, в связи с чем, не являются крупными сделками, в связи с чем, не могут быть признаны недействительными на основании ст.173.1 ГК РФ.

Суд также принимает доводы представителя ответчиков о пропуске ООО ТСО «Зиновы» срока исковой давности в виду следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Для ООО ТСО «Зиновы», как для лица, которое являлось стороной оспариваемых сделок по передаче собственных ценных бумаг, течение срока исковой давности началось непосредственно в момент совершения таких сделок. Соответственно, течение срока исковой давности по сделке о передаче векселя *** на сумму *** руб. началось <дата> и закончилось <дата>, а течение срока исковой давности по сделке о передаче векселя *** на сумму *** руб. началось <дата> и закончилось <дата>. С настоящим иском ООО ТСО «Зиновы» обратилось <дата>, то есть за пределами сроков исковой давности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности пропущен, доводы истца являются необоснованными, основания признания указанных сделок недействительными отсутствуют, в связи с чем, исковые требования ООО ТСО «Зиновы» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ООО Теплоснабжающая организация «Зиновы» к ФИО3, ФИО2 о признании недействительными сделок по передаче простых векселей оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кировский областной суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения, с подачей апелляционной жалобы через Кирово-Чепецкий районный суд.

Председательствующий: Н.А.Щелчкова

Мотивированное решение изготовлено 16 марта 2020 года.