Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кудымова Дмитрия Игоревича, Кудымовой Любови Павловны к обществу с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л :

Кудымов Д.И., Кудымова Л.П. обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (далее по тексту - ООО «Промо-групп»), в котором, с учетом произведенных уточнений, просили взыскать с ответчика в пользу Кудымова Д.И. невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 370 125 рублей 00 копеек; в пользу Кудымовой Л.П. невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 4 110 375 рублей 00 копеек; расходы по оплате государственной пошлины (том 1 л.д. 9-11; том 2 л.д. 65-66; том 3 л.д. 80-81).

В обоснование исковых требований ссылаются на то, что Кудымов Д.И., Кудымова Л.П. являются наследниками ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ. ФИО2 являлся учредителем ООО «Промо-групп», доля его участия в уставном капитале составляла 25%. В соответствии с уставом ООО «Промо-групп» переход доли уставного капитала к правопреемникам осуществляется только с согласия остальных участников общества. Участниками общества было принято решение об отказе в принятии наследников в состав участников ООО «Промо-групп», в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по выплате истцам действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале. ДД.ММ.ГГГГ ответчиком была произведена выплата действительной стоимости доли по данным бухгалтерского учета в размере 2 368 125 рублей Кудымовой Л.П., и 789 375 рублей Кудымову Д.И. Истцы полагают, что по смыслу Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ чистые активы общества составляли 12 388 000 рублей в связи с тем, что стоимость станка расточного с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM, находящегося на балансе у ответчика, в результате амортизации составила 0 (ноль) рублей. При этом, в 2018 году была произведена переоценка, по результатам которой стоимость станка была определена в размере 20 234 466 рублей. С учетом изложенного, истцы полагают, что действительная стоимость доли, определенная ответчиком, являлась недостоверной, была значительно занижена.

В судебном заседании истцы Кудымов Д.И., Кудымова Л.П. на удовлетворении исковых требований настаивали, доводы, изложенные в исковом заявлении и последнем уточнении к нему, поддержали. Указали на согласие с заключением эксперта Хейфец Н.Г.

Представитель истцов Самойленко О.Ю. в судебном заседании участия не принимала, извещена (том 3 л.д. 102).

Представитель ответчика Шевцов В.А. возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указав, что истцам произведены выплаты причитающихся им долей в действительной стоимости уставного капитала, которая определена по чистым активам общества. Кроме того, указал на несогласие с заключениями экспертов Диденко Л.Н. и Хейфец Н.Г., ссылаясь на их несоответствие требованиям закона. Ссылался на пропуск истцами сроков исковой давности в связи с тем, что с момента вступления истцами в наследство и получения свидетельств о праве на наследство до момента подачи искового заявления прошло более 3 лет.

Руководствуясь положениями ст.ст.2, 6.1, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), в целях правильного и своевременного рассмотрения и разрешения настоящего дела, учитывая право сторон на судопроизводство в разумные сроки, суд полагает возможным рассмотреть данное гражданское дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участников процесса, эксперта, исследовав материалы дела, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании ч.1 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

На основании ст. 218 ГК РФ В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

По общему правилу ст. 1176 ГК РФ установлен порядок, наследования доли в Обществе. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) данного общества. Если наследнику отказано в согласии на его вступление в общество, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч.2).

В соответствии с ч.6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 указанного Федерального закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Подпунктом 5 пункта 7 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В этом случае п. 5 и п. 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, в течение одного года со дня перехода обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Абзац 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из искового заявления, не оспаривается сторонами, Кудымов Д.И., Кудымова Л.П. являются наследниками ФИО2, умершего ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 14,15).

ФИО2 являлся учредителем ООО «Промо-групп», доля его участия в уставном капитале составляла 25% (том 1 л.д. 94-95).

В соответствии с п. 9.5. Устава ООО «Промо-групп» (том 1 л.д. 22-50) переход доли уставного капитала к правопреемникам осуществляется только с согласия остальных участников общества.

Участниками общества было принято решение об отказе в принятии наследников в состав участников ООО «Промо-групп», в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по выплате истцам действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком была произведена выплата действительной стоимости доли по данным бухгалтерского учета (том 1 л.д. 12,13,17-21,75-79) в размере 2 368 125 рублей Кудымовой Л.П., и 789 375 рублей Кудымову Д.И.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы ссылаются на то, что по смыслу Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества, а также полагают, что действительная стоимость доли, определенная ответчиком, являлась недостоверной, была значительно занижена.

В ходе производства по делу судом по ходатайству представителя истцов Кудымовой Л.П., Кудымова Д.И. – Самойленко О.Ю. была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту ООО «Коллегия Эксперт» - Диденко Л.Н., с постановкой на разрешение эксперта вопроса о том, какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промо-групп», принадлежавшей ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, определенная с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе предприятия имущества, в том числе расточного станка с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM (том 1 л.д. 172-174).

Согласно заключению эксперта ООО «Коллегия Эксперт» - Диденко Л.Н., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промо-Групп», принадлежавшей ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, определенная с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе предприятия имущества, в том числе расточного станка с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM, составила 10007250 рублей (том 2 л.д. 2-57).

Не согласившись с выводами судебного эксперта ООО «Коллегия Эксперт» - Диденко Л.Н., представитель ООО «Промо-групп» Шевцов В.А. просил суд о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Согласно рецензии № от ДД.ММ.ГГГГ, составленной специалистом ООО «Челябинская коллегия технических экспертов» ФИО9, при проведении экспертизы методика исследования была применена неверно, допущены нарушения, связанные с определением исходных данных, положенных в основу сформулированных выводов. Расточной станок с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM, экспертом осмотрен не был, что ставит под сомнение выводы эксперта, связанные с оценкой его стоимости.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ ходатайство представителя ответчика было удовлетворено, по делу была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Союза «Южно-Уральская Торгово-Промышленная Палата» - Хейфец Н.Г., с постановкой на разрешение эксперта вопроса о том, какова действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промо-групп» (ОГРН №), принадлежавшей ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, определенная с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе предприятия имущества, в том числе расточного станка с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM (том 2 л.д. 216-218, 219).

Согласно заключению эксперта Союза «Южно-Уральская Торгово-Промышленная Палата» - Хейфец Н.Г., действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Промо-Групп», принадлежавшей ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, определенная с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе предприятия имущества, в том числе расточного станка с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM, составляет 8 683 000 рублей (том 3 л.д. 3-73).

В судебном заседании истцы с заключением эксперта Союза «Южно-Уральская Торгово-Промышленная Палата» - Хейфец Н.Г. согласились.

Представитель ответчика Шевцов В.А. указал на несоответствие заключение эксперта Хейфец Н.Г. требованиям закона, представив заключение специалиста ООО «Урало-Сибирский центр экспертизы» № на заключение эксперта Хейфец Н.Г. (том 3 л.д. 83-99), в котором специалистом сделан вывод о не научности экспертного заключения Хейфец Н.Г., а также о том, что выводы Хейфец Н.Г. сформированы без проведения полного и всестороннего исследования объекта, не объективны, не являются полными, противоречат данным исследовательской части заключения, а соответственно, не могут быть положены судом в основу решения.

Также, по ходатайству представителя ответчика в судебном заседании была допрошена эксперт Хейфец Н.Г., показания которой не противоречат ранее выполненного ею заключения. Пояснения эксперта на вопросы сторон, в частности представителя ответчика, давались последовательно, со ссылками на нормативно-правовые документы, научную и справочную литературу, изучение ею представленных судом материалом дела, информацию, собранную ею в процессе производства экспертизы, на методы расчетов стоимости доли умершего в уставном капитале общества.

У суда нет оснований сомневаться в выводах эксперта Хейфец Н.Г., поскольку они сформированы с проведением полного и всестороннего исследования объекта, объективны, являются полными, не противоречат данным исследовательской части заключения.

Оценивая заключение эксперта Хейфец Н.Г. в совокупности с другими доказательствами по делу с учетом положений ст.67 ГПК РФ, суд полагает его соответствующим требованиям ст.ст.59, 60, 86 ГПК РФ. Эксперт при даче заключения предупреждался об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ, выводы эксперта мотивированы в исследовательской части экспертного заключения со ссылками на требования действующей нормативно-технической документации, неясностей не содержат, возможности различного трактования не допускают.

Согласно ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом выводов повторной судебной экспертизы, проведенной в рамках гражданского дела, суд полагает необходимым установить размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Промо-групп», принадлежавшей ФИО2 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, определенная с учетом рыночной стоимости находящегося на балансе предприятия имущества, в том числе расточного станка с ЧПУ HIUNDAI-KAI, модель KBL 135, система ЧПУ: FANUC 16 IM, в размере 8 683 000 рублей.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Поскольку ответчиком была произведена выплата действительной стоимости доли в размере 2 368 125 рублей Кудымовой Л.П., и 789 375 рублей Кудымову Д.И., суд полагает возможным взыскать с ответчика в пользу Кудымова Д.И. невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 370 125 рублей 00 копеек, в пользу Кудымовой Л.П. - в размере 4 110 375 рублей 00 копеек.

Относительно доводов ответчика о применении срока исковой давности суд приходит к следующему.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Правила определения момента начала течения исковой давности установлены статьей 200 ГК РФ, согласно пункту 1 которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Так, срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Представитель ответчика ссылался на пропуск истцами сроков исковой давности в связи с тем, что с момента вступления истцами в наследство и получения свидетельств о праве на наследство до момента подачи искового заявления прошло более 3 лет.

Действительно, свидетельства о праве собственности на долю в праве на имущество, вошедшее в состав наследства, оставшегося после смерти ФИО2, удостоверены нотариусом ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ ответчиком была произведена выплата действительной стоимости доли на счета Кудымовой Л.П. и Кудымова Д.И.

В суд с настоящим иском Кудымова Л.П. и Кудымов Д.И. обратились ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 53 – конверт).

Возражая против применения сроков исковой давности, представитель истцов Самойленко О.Ю. в судебном заседании, назначенном на 07 сентября 2022 года, ссылалась на то, что днем окончательной выплаты наследникам считается ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем на момент обращения в суд с иском срок исковой давности не истек. Кроме того, полагала, что срок исковой давности исчисляется с октября 2019 года, то есть с даты, когда стоимость доли могла быть выплачена истцам в полном объеме, поскольку запрет на вступление в число участников ООО «Промо-Групп» был до октября 2019 года.

Учитывая положения ст. 196 ГК РФ, обстоятельства дела, судья приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцами не пропущен, в силу того, что выплата стоимости доли истцам была осуществлена ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, суд полагает, что расценивать срок исковой давности как препятствие для лиц, пытающихся планомерно и последовательно защитить свои права, противоречило бы принципам гражданского законодательства и ущемило бы права участников гражданского оборота, действующих добросовестно.

Следовательно, с ответчика подлежит взысканию невыплаченная часть действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу Кудымова Д.И. в размере 1 370 125 рублей 00 копеек; в пользу Кудымовой Л.П. - в размере 4 110 375 рублей 00 копеек.

В соответствии со ст. 98 ГПК стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Истцом Кудымовым Д.И. при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 8 373 руб. 27 коп., истцом Кудымовой Л.П. – 25 119 руб. 81 коп., принимая во внимание размер удовлетворенных судом исковых требований (5 480 500 руб. 00 коп. – госпошлина в размере 35 602 руб. 50 коп.),

с ответчика в пользу истца Кудымова Д.И. необходимо взыскать государственную пошлину в размере 8 373 руб. 27 коп., с ответчика в пользу истца Кудымовой Л.П. – 25 119 руб. 81 коп., с ответчика в пользу бюджета Златоустовского городского округа подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 109 руб. 42 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Исковые требования Кудымова Дмитрия Игоревича, Кудымовой Любови Павловны удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (ОГРН №) в пользу Кудымова Дмитрия Игоревича невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 370 125 рублей 00 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 373 рублей 27 копеек, а всего 1 378 498 (один миллион триста семьдесят восемь тысяч четыреста девяносто восемь) рублей 27 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (ОГРН №) в пользу Кудымовой Любови Павловны невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 4 110 375 рублей 00 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 119 рублей 81 копейку, а всего 4 135 494 (четыре миллиона сто тридцать пять четыреста девяносто четыре) рубля 81 копейку.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (ОГРН №) в пользу бюджета Златоустовского городского округа подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 109 (две тысячи сто девять) рублей 42 копейки.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в окончательной форме в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда через Златоустовский городской суд Челябинской области.

Председательствующий И.А.Рогожина

Мотивированное решение изготовлено 15.09.2023