Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к АО «Академия» о взыскании заработной платы, денежной компенсации за задержку выплаты, компенсации морального вреда,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к АО «Академия» о взыскании заработной платы, денежной компенсации за задержку выплаты, компенсации морального вреда, в обоснование своих требований указав, что он осуществлял трудовую деятельность на предприятии АО «Академия» с ДД.ММ.ГГГГ в должности члена совета директоров по бессрочному трудовому договору. Истец указывает, что за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ему не выплачена заработная плата в сумме 406.000 рублей. Действиями ответчика истцу причинен моральный вред.

На основании изложенного ФИО1 просил суд взыскать с АО «Академия» в его пользу задолженность по заработной плате в сумме 406.000 рублей, денежную компенсацию за задержку выплат в размере 174.782 рубля, а также компенсацию морального вреда в размере 58.080 рублей.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, причин неявки суду не сообщил.

Представитель ответчика АО «Академия» ФИО2 в судебном заседании заявленные требования не признала, указав на их необоснованность, поскольку члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. ФИО1 являлся членом совета директоров общества только в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с 2005 года по 2009 год и с 2012 года по 2021 год истец не был избран членом совета директоров. С ФИО1, как с членом совета директоров АО «Академия», общество ни трудового договора, ни договора возмездного оказания услуг не заключало. Соответственно, АО «Академия» ежемесячных выплат ФИО1 в размере 3.500 рублей, на которые ссылается истец, не начисляло. Также представитель ответчика указала, что истцом, являвшимся членом совета директоров АО «Академия» только в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, пропущен срок исковой давности для предъявления требований о выплате вознаграждений и компенсации, связанных с исполнением указанных функций. На основании изложенного, представитель АО «Академия» просила отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд, выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об акционерных обществах.

Согласно части 1 статьи 64 Федеральный закон от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Диспозиция указанной нормы предусматривает право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров общества, а не его обязанность. При этом решение этого вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества.

В силу положений части 2 статьи 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как указано в части 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Таким образом, из анализа вышеизложенной нормы права следует, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Необходимым условием для выплаты вознаграждения является принятия решения, отнесенного статьей 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ОАО «Академия» зарегистрировано в качестве юридического лица с 20 декабря 2002 года, 09 января 2020 года ОАО «Академия» переименовано в АО «Академия», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 5).

Согласно уставу ОАО «Академия», утвержденному общим собранием акционеров протокола ... от ДД.ММ.ГГГГ, органами управления обществом являются: общее собрание акционеров, совет директоров (в случае его избрания), единоличный исполнительный орган (генеральный директор). Как указано в пункте 1.4 статьи 11 устава, определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение из полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» на срок до следующего общего годового собрания акционеров. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно (пункт 3 статьи 12 устава).

Как следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний акционеров АО «Академия» за период с 2005 года по 2020 год ежегодно избирался совет директоров общества из числа заявленных кандидатов. Так, согласно протоколу очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Академия» от ДД.ММ.ГГГГ и протоколу очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Академия» от ДД.ММ.ГГГГ в состав совета директоров общества избран среди прочих ФИО1 (л.д. 72-75, 76-80). Из протоколов общих собраний акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО1 в списке избранных членов совета директоров общества отсутствует (л.д. 51-54, 55-59, 60-63, 64-67, 68-71, 81-87, 88-95, 96-101, 102-108, 109-115, 116-119, 120-126, 127-130, 131-137, 138-147).

Таким образом, деятельность истца в качестве члена совета директоров АО «Академия» осуществлялась только в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, прекратилась в связи с избранием на общем собрании акционеров другого состава членов совета директоров.

В справки ликвидатора АО «Академия» от ДД.ММ.ГГГГ указано, что ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся членом совета директоров АО «Академия», в иной период времени ФИО1 членом совета директоров общества не являлся, Общим собрание акционеров АО «Академия» в 2011-2020 годах не принималось решений о выплате вознаграждении и компенсаций членам совета директоров общества, в связи с чем выплаты вознаграждения членам совета директоров не производились. С ФИО1 как с членом совета директоров АО «Академия» общество ни трудовой договор, ни договор возмездного оказания услуг, не оформляло, соответственно никаких выплат ему не производилось.

Учитывая, что истец являлся членом совета директоров АО «Академия» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, при этом вопрос об установлении вознаграждений и компенсаций членам совета директоров общества на общих собраниях акционеров ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ разрешен не был, решений о выплате членам совета директоров вознаграждений общество не принимало, суд приходит к выводу об отсутствии у АО «Академия» материальных обязательств перед ФИО1 Требования истца к АО «Академия» о взыскании в его пользу задолженности по заработной плате, денежной компенсации за задержку выплат, морального вреда являются необоснованными.

Кроме того, суд принимает во внимание довод ответчика об истечении срока исковой давности для обращения истца с настоящим исковым заявлением и считает его обоснованным.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса. По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что правоотношения ФИО1 с АО «Академия» имели место в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, в этот период истец должен был знать о нарушении его прав, однако предъявил к АО «Академия» исковые требования лишь ДД.ММ.ГГГГ, то есть после истечения срока исковой давности. Данное обстоятельство также является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к АО «Академия» о взыскании заработной платы, денежной компенсации за задержку выплаты, компенсации морального вреда оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение одного месяца со дня, следующего за днем изготовления решения в окончательной форме, через Дзержинский районный суд г. Новосибирска.

Решение изготовлено в окончательной форме 15 сентября 2021 года

Судья: подпись

Копия верна:

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-2364/2021 Дзержинского районного суда г. Новосибирска.

Судья И.Ю. Катющик