Гражданский кодекс часть 1

Азовский городской суд Ростовской области в составе, председательствующего судьи Васильева С.А., с участием представителя истца ОАО «Приморский» по доверенности ФИО8, представителя ответчиков ФИО3, ФИО2 по доверенности ФИО4, при секретаре ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску открытого акционерного общества «<данные изъяты>» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными(ничтожными) договор купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец ОАО «<данные изъяты>» обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными(ничтожными) договор купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование заявленного иска истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ОАО «<данные изъяты>» и ответчиком ФИО2, продавец ОАО «<данные изъяты> продал, а покупатель ФИО2 приобрел <данные изъяты> долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2378000 кв.м., кадастровый номер №, расположенный по адресу: Россия, <адрес>». Цена проданной доли составила <данные изъяты>. Оплата произведена покупателем в полном объеме. В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. заключенного между ОАО «<данные изъяты>» и ответчиком ФИО3, продавец ОАО «<данные изъяты>» продал, а покупатель ФИО3 приобрел <данные изъяты> долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>». Цена проданной доли составила <данные изъяты>. Оплата произведена покупателем в полном объеме.

Истец утверждал, что в последствии выяснилось, что заключенные сделки являются недействительными (ничтожными) вследствие их несоответствия требованиям закона.

Истец, основываясь на положениях ст. 168 ГК РФ, полагал, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям Федерального закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ « Об акционерных обществах». Так согласно п. 7.2 Устава ОАО «Приморский» к компетенции совета директоров общества отнесены принятие решения о любом существенном изменении в характере или объеме бизнеса (пп.41), принятие о ликвидации любых инвестиций сделанных в любое другое лицо или предприятие (пп.44), а так же вопросы создания или прекращения любого обязательства в отношении любых активов и имущества (пп.46). Формированию спорного земельного участка, предшествовала деятельность истца связанная с финансовыми вложениями необходимых для увеличения земельных участков и производства сельскохозяйственной продукции. Продажа спорного земельного участка существенно уменьшила площади обрабатываемых сельхозугодий. Заседание совета директоров Общества, по вопросу продажи недвижимого имущества не проводилось. Таким образом, спорные сделки заключены незаконно.

Истец так же полагал, что заключенными сделками истцу нанесен ущерб, так как стоимость формирования проданного земельного участка из иных земельных участков, обошлась истцу дороже чем цена сделки, а спорный земельный участок был реализован по цене значительно ниже его рыночной стоимости.

Истец так же указал, в своем иске, что приобретение спорного земельного участка было осуществлено ответчиками в нарушение требований ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002г. №101-ФЗ « Об обороте земель сельскохозяйственного назначения». Извещение о намерении продать земельный участок в исполнительный орган государственной власти субъекта РФ не направлялось, а при таких обстоятельствах сделки по продаже долей спорного земельного участка являются ничтожными.

Истец просил суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от 05.06.2013г. заключенный между ОАО «<данные изъяты>» и ФИО2, признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ОАО «<данные изъяты> и ФИО3, применить последствия недействительности ничтожных сделок заключенных между ОАО «<данные изъяты>» и ФИО2, между ОАО «<данные изъяты>» и ФИО3

Представитель истца по доверенности ФИО8 в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что продажа земельных участков по ценам ниже средне рыночных причинила ущерб предприятию, поскольку лишила прибыли, на которую истец мог рассчитывать при реализации земельных участков по действующим рыночным ценам. Кроме этого указанные сделки, по мнению представителя истца были заключены в нарушение требований Федерального закона от 24.07.2002г. №101-ФЗ « Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ « Об акционерных обществах», просил удовлетворить исковые требования.

Ответчики ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились, были извещены о месте и времени рассмотрения дела.

Представитель ответчиков по доверенности ФИО4 в судебное заседание явился с исковыми требованиями не согласился и пояснил, что стороны были свободны в заключении договоров, ответчик исполнил договор фактически. Представитель ответчиков так же указал, что право преимущественной покупки земельных участков распространяется на третьих лиц, и исключительно по их требованиям оспариваемые сделки могут признаваться ничтожными, просил отклонить исковые требования, так же сослался на свои возражения отраженные в представленном суду письменном отзыве (л.д.334).

Представитель Управления Росреестра по <адрес> в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, представил письменный отзыв, в котором просил о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д.435).

Представитель третьего лица администрации <адрес> в судебное заседание не явился, был извещен о месте и времени рассмотрения дела, представил письменный отзыв, в котором указал, что просит рассматривать дело в его отсутствие (л.д.340).

Представитель третьего лица Министерства имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций <адрес>, в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв в котором указал, что Министерство не получало уведомление о приобретении земельного участка по цене указанной в сделке, однако получало уведомление о продаже спорного земельного участка по цене <данные изъяты> руб., с датой расчета до ДД.ММ.ГГГГ., однако отказалось от приобретения земельного участка по указанной цене. Представитель данного третьего лица просил суд рассматривать дело в его отсутствие.

Суд пришел к выводу о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, позицию сторон процесса, суд приходит к выводу об отклонении иска по следующим основаниям.

На основании ч.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В пункте 1 ст.424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что истец ОАО «<данные изъяты>» являлся титульным собственником земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, расположенного по адресу: <адрес>

На основании договора купли-продажи заключенного ДД.ММ.ГГГГ. между ОАО «<данные изъяты>» и ответчиком ФИО2, продавец ОАО «<данные изъяты>» продал, а покупатель ФИО2 приобрел <данные изъяты> долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, расположенный по адресу: <адрес>», по цене составившей <данные изъяты>. (л.д.22, 381)

На основании договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. заключенного между ОАО «<данные изъяты>» и ответчиком ФИО9 продавец ОАО «<данные изъяты>» продал, а покупатель ФИО10 приобрел <данные изъяты> долей в праве собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер № расположенный по адресу: <адрес>, по цене по цене составившей <данные изъяты>. (л.д.26, 373).

Сторонами не оспаривалось, что сделки исполнены, имущество передано покупателю, денежные средства за приобретенные земельные участки получены продавцом. Государственная регистрация перехода права собственности произведена, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРП (л.д.330)

Согласно пп.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ ( в редакции действовавшей на день заключения спорных сделок), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование признании, заключенных между истцом и ответчиками сделок купли-продажи долей земельного участка, истец указала, что директор ОАО «Приморский» не имел необходимых полномочий по подписанию договоров.

Вместе с тем согласно п.8.3 Устава ОАО «<данные изъяты>», генеральный директор, совершает сделки от имени общества (пп.2): принимает решение о заключении сделок связанных с отчуждением обществом имущества предметом которых являются имущество стоимость которого составляет до 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки (пп.13 Устава) (л.д.69).

Истцом в порядке ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств о том, что, заключая сделки, генеральный директор общества действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества, а так же о том, что ответчики знали или должны были знать о существующих ограничениях в полномочиях представителя истца на заключение сделок. Не имеется и доказательств того, что каждая из заключаемых сделок превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении таких сделок.

Суд так же полагает, что ссылки истца на положения п.7.2 (пп.41,44,46) Устава ОАО «<данные изъяты>», о компетенции совета директоров общества, не свидетельствуют об отсутствии у директора ОАО «<данные изъяты>» полномочий по заключению указанных сделок. По мнению суда не представлено убедительных и достоверных доказательств о том, что заключение сделок повлекло за собой существенное изменение характера и объема Бизнеса или прекращение вида деятельности (п.7.2 пп.41 Устава) (л.д.67). Из представленной суду истцом выписки из ЕГРЮЛ (л.д.30), следует, что истец не изменил вид экономической деятельности, доказательств иного суду не представлено. Суду так же не представлено доказательств того, что истец признавал сформированный земельный участок инвестицией, которая в порядке пп.44 п.7.2 Устава, была внесена Обществом в другое лицо или предприятие, в качестве вклада в уставный капитал и т.п. Не могут быть применены в данном случае и положения пп.46 п.7.2 Устава истца, так как таковые не содержат каких либо указаний по согласованию сделок купли-продажи с советом директоров.

Ответственность директора акционерного общества предусмотрена в пункте 2 статьи 71 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При таких обстоятельствах доводы истца об отсутствии у директора ОАО «Приморский» полномочий по заключению спорных сделок, сами по себе не могут служить доводом в обоснование недействительности заключенных им сделок.

Статьей 8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", и частью 5 ст. 79 Земельного кодекса РФ регулируются отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, субъект Российской Федерации и муниципальное образование имеют преимущественное право покупки земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов (п. 1 ст. 8 указанного Федерального закона).

В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены (п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона).

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (п. 4 ст. 8 указанного Федерального закона).

Постановлением Правительства РО от 23.09.2011г. № « О реализации Ростовской областью преимущественного права покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения», Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области Правительства Ростовской области, определено уполномоченным органом субъекта РФ, на реализацию преимущественного права Ростовской области на покупку земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в случае его продажи.

Из содержания искового заявления и объяснений представителя истца следует, что мотивом предъявления иска является нарушение преимущественного права покупки земельных участков, принадлежащих ОАО «<данные изъяты>».

Доводы истца о несоблюдении сведений о продаже участков порядку расчетов, указанных в договорах купли-продажи, не могут свидетельствовать о ничтожности договоров, поскольку оспаривать сделку по данному основанию вправе только то лицо, чье право было нарушено, в данном случае Правительство Ростовской области. Однако субъектом Российской Федерации таких требований заявлено не было. Компетентный орган субъекта РФ, был привлечен к участию в деле не заявил самостоятельных требований относительно предмета спора.

По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ двухсторонняя реституция производится исключительно между сторонами сделки, признанной судом недействительной. В данном случае двухсторонняя реституция неприменима.

В силу положений ст.250 ГК РФ при продаже земельного участка с нарушением преимущественного права покупки предусмотрен иной способ судебной защиты. В этом случае орган местного самоуправления, либо субъект РФ имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемым сделкам. Однако, сведения о том, что компетентный орган исполнительной власти субъекта РФ был заинтересован в приобретении спорных земельных участков, материалы дела не содержат.

Суд приходит к выводу о том, что имеются и иные основания к отклонению иска.

Так в силу пп.1,2 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (п.1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.2).

Исходя из п.5 разъяснений содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от ДД.ММ.ГГГГ "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

«5. При разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

В мотивировочной части соответствующего решения должны быть указаны основания квалификации действий истца как злоупотребление правом.»

Как следует из оспариваемых истцом сделок, от имени истца, таковые заключал генеральный директор ОАО «<данные изъяты>» ФИО11 ФИО12 Согласно представленного в суд иска, таковой подписан представителем ОАО «<данные изъяты>» по доверенности выданной тем же уполномоченным лицом, что и заключало сделку – ФИО6 Представитель истца ФИО6 так же полагал возможным рассматривать дело в его отсутствие (л.д.467)

Таким образом, действия одного и того же лица представляющего интересы общества по заключению сделок, а позже по их оспариванию на основании отсутствия у него полномочий по заключению такого рода сделок, могут быть квалифицированы судом как злоупотребление правом и повлечь за собой отклонение иска об оспаривании заключенных сделок.

При этом суд отмечает, что суду в порядке ст. 56 ГПК РФ, не были представлены доказательства, того, что при заключении спорных сделок лицо их заключившее от имени истца – ФИО6 не знало или не должно было знать об отсутствии у него полномочий по заключению спорных сделок от имени ОАО «<данные изъяты>».

Исследованные судом обстоятельства дела приводят суд к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению иска ОАО «Приморский».

Руководствуясь ст. 194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска открытого акционерного общества «<данные изъяты>» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительными(ничтожными) договор купли-продажи земельного участка, применении последствий недействительности ничтожной сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Азовский городской суд Ростовской области.

Копия верна

Судья «подпись» Васильев С.А.

Решение в мотивированной форме составлено 27.11.2013 года