Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ПАО «Пигмент» об определении доли наследодателя в уставном капитале, признании права собственности на акции в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ПАО «Пигмент» об установлении доли в уставном капитале ОАО «Пигмент» наследодателя ФИО5 по состоянию на 1995 год и признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000г.

В обоснование привел, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону он стал владельцем акций ПАО «Пигмент» в количестве 13 штук (по 6,5 штук обыкновенных и привилегированных акций государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 64-1-00080 от 28.12.1995).

В судебном заседании истец ФИО3 поддержал требования и пояснил, что его требования основаны на проведенной обществом в 2000 году эмиссии акций, в ходе которой часть акций должна была быть распределена его отцу. Что не было сделано и повлияло на количество и качество акций полученных им в порядке наследования.

Представитель ответчика ПАО «Пигмент» по доверенности ФИО4 в судебном заседании просила отказать в иске ФИО3 вследствие пропуска срока исковой давности, так как истец вступил в наследство 27.12.2001, а с иском обратился в 2021 году. Помимо того, основаниями для отказа в иске, по мнению ответчика, является то, что у ФИО3 отсутствует право на предъявлении требований от лица наследодателя, в отношении не принадлежащего ему на день открытия наследства имущества, в частности об определении доли в уставном капитале наследодателя на 1995 год. Заявленное истцом требование о признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000 не исполнимо, поскольку в настоящее время акции АО «Пигмент» с указанными государственными регистрационными номера выпуска в реестре акционеров не числятся, Уставной капитал АО «Пигмент» состоит из 656293 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-45879-Е.

На 01.01.1995 наследодателю ФИО5 принадлежало 13 привилегированных акций АО «Пигмент» и 13 обыкновенных акций АО «Пигмент», то есть то количество, которое было распределено между двумя наследниками.

Общим собранием акционеров ОАО «Пигмент» (протокол № 9 от 20.05.2000) было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 295558 штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая; размещение акций произвести путем проведения закрытой подписки среди акционеров - владельцев размещенных обыкновенных акций пропорционально их количеству, с установлением цены размещения дополнительных акций -100 рублей за одну акцию.

Решением о выпуске ценных бумаг (прилагается) также установлено количество размещаемых ценных бумаг - 295558 штук, способ размещения ценных бумаг - закрытая подписка, цена размещения - 100 рублей за одну акцию, форма оплату ценных бумаг - деньгами, и другие условия размещения.

В подписке на дополнительно размещаемые в 2000 году обыкновенные акции ОАО «Пигмент» участвовали не все акционеры, в результате чего ОАО «Пигмент» разместило только часть выпущенных акций, а именно 150614 штук, что отражено в отчете об итогах выпуска ценных бумаг от 31.01.2001. Размещение меньшего количества акций, чем было выпущено, вызвано тем, что не все акционеры реализовали свое право на участие в размещении акций. Реализация данного права является добровольной, и акционеры, не пожелавшие оплачивать акции, не участвовали в подписке на дополнительные акции. В том числе отец истца, ФИО5, не участвовал в закрытой подписке, не подавал заявку на приобретение дополнительных обыкновенных акций ОАО «Пигмент» и не оплачивал их.

Возможно предположить, что истец считает, что акции должны были быть распределены его отцу «автоматически», путая размещение акций посредством закрытой подписки с размещением акций путем распределения среди акционеров. Однако ОАО «Пигмент» в 2000 году осуществляло размещение обыкновенных акций именно путем закрытой подписки, в которой не участвовал наследодатель, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению по существу заявленных требований.

Представитель третьего лица АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.» в суд не явился, просил рассмотреть дело в отсутствие. В возражении на иск просил отказать в иске ФИО3, мотивируя тем, что требования о признании права собственности на акции не имеют правовых оснований, не согласуются с фактическими обстоятельствами дела, в том числе с моментом открытия наследства и составом наследственного имущества, и неисполнимы. Срок исковой давности истцом пропущен.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Как указано в пункте 1 статьи 1114 ГК РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Из материалов дела следует, что на дату смерти 20.05.2001 ФИО5 являлся владельцем акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук: обыкновенных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1- 00080, привилегированных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080.

Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ (наследственное дело №), выданному нотариусом <адрес>ФИО6, ФИО2 (истец, сын наследодателя) является наследником имущества ФИО1 в размере ? доли имущества наследодателя, состоящего из акций ОАО «Пигмент» в количестве 26 штук (из них: обыкновенных - 13 штук, гос. номер выпуска 64-1-00080. привилегированных -13 штук, гос. номер выпуска 64-1-000801».

ФИО3 не оформил своевременно свои права на наследственное имущество у Регистратора на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 27.12.2001, а обратился к регистратору в 2018 году (спустя 17 лет с даты получения Свидетельства).

Иным наследником ФИО7 (мать наследодателя) 26.02.2002 на основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 29.11.2001 оформлено право собственности на 6 шт. обыкновенных акций (с номером 64-1-00080) и 6 шт. привилегированных акций (с номером 64-1-00080) ПАО «Пигмент».

В результате указанной операции на лицевом счете ФИО5 стало учитываться 7 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080 и 7 шт. привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-00080.

24.06.2003 на основании распоряжения № 815 Орловского регионального отделения ФКЦБ России было осуществлено объединение выпусков эмиссионных ценных бумаг ОАО «Пигмент», в результате которого аннулированы государственные регистрационные номера выпусков обыкновенных акций 64-1-000800 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 20.10.2000 и привилегированных акций 64-1-000800 от 28.12.1995. При этом выпускам обыкновенных акций ОАО «Пигмент» с номерами 64-1-000800 и 1-03-45879-Е был присвоен №-Е, а выпуску привилегированных акций ОАО «Пигмент» с номером выпуска 64-1-000800 присвоен №-Е.

Таким образом ФИО5 стал владельцем такого же количества обыкновенных акций ОАО «Пигмент» с номером: 1-02- 45879-Е, и такого же количества привилегированных акций ОАО «Пигмент» с номером: 2-02- 45879-Е.

22.09.2017 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральном Федеральному округу осуществлена государственная регистрация выпуска привилегированных акций ПАО «Пигмент» (государственный регистрационный номер выпуска 2-03-45879-Е). В результате размещения привилегированных акций ПАО «Пигмент» привилегированные акции ПАО «Пигмент» с номером выпуска 2-02-45879-Е были конвертированы в привилегированные акции с номером выпуска 2-03-45879-Е.

06.10.2017 по лицевому счету ФИО5 были совершены операции, в соответствии с которыми он как владелец привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером 2-02-45879- Е, стал владельцем такого же количества привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером: 2-03-45879-Е.

12.12.2017 Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральном Федеральному округу осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций ПАО «Пигмент» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45879-E-003D). Все привилегированные акции с номером выпуска 2-03-45879-Е от 22.09.2017 конвертируются в дополнительные обыкновенные акции из расчета, что 1 привилегированная акция, конвертируется в 1 обыкновенную акцию.

26.12.2017 по лицевому счету ФИО5 были совершены операции конвертации ценных бумаг, в результате которых он как владелец привилегированных акций ПАО «Пигмент» с номером 2-03-45879-Е стал являться владельцем такого же количества обыкновенных акций ПАО «Пигмент» с номером 1-02-45879-Е, а все привилегированные акции ПАО «Пигмент» с номером 2-03-45879-Е были погашены.

Таким образом, на лицевом счете ФИО5 вместо 7 шт. привилегированных и 7 шт. обыкновенных акций ПАО «Пигмент» стало учитываться 14 обыкновенных акций ПАО «Пигмент».

Суд приходит к выводу, что в период после получения ФИО3 Свидетельства о праве на наследство по закону от 27.12.2001 и до момента его обращения к Регистратору ПАО «Пигмент» под контролем уполномоченных органов государственной власти были проведены соответствующие законодательству корпоративные действия, связанные с изменениями уставного капитала и обращением ценных бумаг, в результате которых были проведены операции погашения и конвертации выпусков ценных бумаг, в том числе по лицевому счету ФИО5, без нарушения прав и интересов владельцев ценных бумаг.

Какие-либо операции с акциями ПАО «Пигмент», принадлежавшими ФИО3 и/или ФИО5, в результате которых ФИО3 и/или ФИО5 утратили право собственности на акции ПАО «Пигмент» Регистратор не осуществлял.

Лишь 20.11.2018 ФИО3 предоставил в Тамбовский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.» свидетельство о праве на наследство по закону от 27.12.2001.

На указанную дату все привилегированные акции ПАО «Пигмент» (в том числе привилегированные акции, учитывавшиеся на лицевом счете ФИО5), были конвертированы в обыкновенные акции ПАО «Пигмент».

23.11.2018 на лицевой счет ФИО3 были переведены 13 шт. обыкновенных акпий ПАО «Пигмент» в результате их списания с лицевого счета ФИО5 Это количество акций ПАО «Пигмент» (13 шт. обыкновенных акций) соответствует количеству акций ПАО «Пигмент», указанному в Свидетельстве о праве на наследство (1/2 от 26 акций ПАО «Пигмент»).

При оформлении в реестре ПАО «Пигмент» перехода прав на ценные бумаги в порядке наследования возражения от ФИО3 относительно принятия ценных бумаг, учитывавшихся на тот момент на лицевом счете ФИО5, не поступали.

Следовательно, на дату обращения в суд с настоящим иском истцом реализованы права на наследственное имущество в виде ценных бумаг ПАО «Пигмент».

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено ходатайство о применении к требованиям истца последствий пропуска им срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, согласно которой законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ, срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35- ФЗ «О противодействии терроризму».

Истец вступил в наследство 27.12.2001, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону (зарегистрировано в реестре за № 7971), выданным 27.12.2001 нотариусом Тамбова ФИО8

Именно с этой даты ему было известно о количестве и наименовании акций полученных им в порядке наследования. В связи с чем именно с этой даты следует исчислять срок исковой давности.

С настоящим иском ФИО3 обратился в 2021 году, то есть через 20 лет с даты, когда лицо узнало или должно было узнать о предполагаемом нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Доводы ФИО3 о том, что он узнал о нарушении права лишь в 2018 году после обращения к регистратору суд отклоняет как несостоятельные, поскольку препятствий для обращения к регистратору ранее у него было.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом допущен пропуск срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

ФИО3 просит в судебном порядке установить долю наследодателя ФИО5 в уставном капитале ПАО «Пигмент» по состоянию на 1995 год, то есть за несколько лет до даты смерти наследодателя и открытия наследства и просит признать за ним право собственности на ценные бумаги ПАО «Пигмент» выпусков 1995 года и 2000 года, которые аннулировании в установленном законом прядке. Фактически истцом заявлено требование от лица наследодателя, в отношении имущества, не принадлежавшего наследодателю, но на которое тот (наследодатель) якобы был вправе претендовать.

Поскольку акционером АО «Пигмент» в 2000 году являлся отец истца - ФИО5, соответственно, права акционера, связанные с выпуском акций ОАО «Пигмент» в 2000 году, мог осуществлять именно он (отец истца). Истец не вправе предъявлять требования от лица наследодателя, в отношении не принадлежащего ему на день открытия наследства имущества.

Помимо того, заявленное истцом требование о признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000 не исполнимо, так как в настоящее время акции АО «Пигмент» с указанными государственными регистрационными номера выпуска в реестре акционеров не числятся. Уставной капитал АО «Пигмент» состоит из 656293 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-45879-Е.

На основании изложенного выше суд отказывает ФИО3 в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО3 к ПАО «Пигмент» об установлении доли в уставном капитале ОАО «Пигмент» наследодателя ФИО5 по состоянию на 1995 год и признании права собственности в порядке наследования на долю акций 64-1-00080 от 28.12.1995 и 1-03-45879-Е от 2000г., оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд через Октябрьский районный суд г. Тамбова в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 21.01.2022.

Судья Н.Р.Белова