Гражданский кодекс часть 1

Судья Хасавюртовского городского суда Республики Дагестан Гереев К.З., при секретаре Шанталине С.В., с участием представителя истца ФИО1, представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - ООО «Юридическое агентство Альянс» ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО3 к ФИО4 о признании договора купли-продажи недействительным и истребовании земельного участка из чужого незаконного владения,

установил:

ДД.ММ.ГГГГ между истцом ФИО3 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи части доли в Уставном капитале ООО «Юридическое агентство Альянс», согласно которому ФИО5 уступил ФИО3 98% доли в Уставном капитале организации. Основным мотивом покупки указанной доли в Уставном капитале ООО «Юридическое агентство Альянс» стало наличие на балансе организации земельного участка с кадастровым номером №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. <адрес>, кадастровой стоимостью <данные изъяты>., общая площадь 40 823 кв. м.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Юридическое агентство Альянс» и ответчиком ФИО4 был заключен договор купли-продажи земельного участка кадастровым номером №. О данной сделке истцу стало известно случайно в конце октября 2017 года. Данный договор не был согласован с истцом, он не был поставлен в известность как обладатель 98 % уставного капитала. Согласно ст. 8.2 и 8.2.4 Устава ООО «Юридическое агентство Альянс» высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом и каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества. Более того, согласно п.8.2.5. Устава ООО «Юридическое агентство Альянс» к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и решение вопросов об одобрении крупных сделок. На его предложения расторгнуть договор и вернуть земельный участок, ФИО5 соглашался, но в последующем избегал встреч.

Согласно Договору купли-продажи, стоимость отчужденного земельного объекта составляет <данные изъяты>. Стоимость указанного договора купли-продажи составляет более 25% стоимости имущества Организации по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а заключенный договор в соответствии с п. 1 ст. 46 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, на совершение которой согласно упомянутого пункта Устава требуется согласие общего собрания.

В связи с изложенным просит суд признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Юридическое агентство Альянс» и ФИО4, недействительным и истребовать из незаконного владения ФИО4 земельный участок с кадастровым номером №, находящегося по адресу: <адрес>, ул. <адрес>.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 исковые требования поддержал и просил удовлетворить их по изложенным в иске основаниям.

Ответчик ФИО4, будучи неоднократно надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела, на судебное заседание не явился, доказательств уважительности своей неявки не представил и не просил суд о рассмотрении дела в его отсутствие.

Согласно ст.233 ГПК РФ данное обстоятельство, с учётом согласия представителя истца, является основанием для рассмотрения дела в порядке заочного производства.

Третье лицо не заявляющее самостоятельных требований ФИО5 на рассмотрение дела не явился. В своём адресованном суду отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении иска ФИО3 указывая на следующее.

На указанном земельном участке ООО «Юридическое агентство Альянс» ведется строительство объектов многоэтажной жилой застройки, на которые имеются разрешения. Отчуждая земельный участок ФИО4, он тем самым привлекал инвестиции для строительства многоэтажной жилой застройки, т.к. условием для вложения денежных средств ответчиком было переоформление земельного участка на него. У Общества сохранялось право на строительство и после отчуждения земельного участка, что было указано в п. 1.3. договора. Передача права собственности на земельный участок был осуществлен без фактической передачи имущества ответчику. Кроме того, по завершении строительства планируется передача этого земельного участка в общедолевую собственность хозяевам готовых квартир. В п. 2.8. договора купли-продажи земельного участка ФИО4 не имеет права отчуждать участок третьим лицам без письменного согласия продавца до завершения строительства многоэтажной жилой застройки и сдачи объекта в эксплуатацию. Этот пункт еще раз подтверждает, что Общество сохранило за собой фактическое право на земельный участок. В его действиях, как генерального директора Общества, по передаче права собственности на данный земельный участок Ответчику, не было умысла на обман или на другие незаконные действия, а была цель получить капитальные вложения Ответчика в строительство и получение прибыли во благо Общества. Данные действия никак не нарушают права новых участников Общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство Альянс». Более того, возврат земельного участка, путем признания недействительным договора купли-продажи, наложит на Общество обязанность возвратить денежные средства, полученные от Ответчика как капитальные вложения в строительство многоэтажной жилой застройки.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Юридическое агентство Альянс» ФИО2 суду пояснил, что ни в бытность ФИО5 директором ООО «Юридическое агентство Альянс», ни после его назначения ДД.ММ.ГГГГ вместо ФИО5 директором, какие либо денежные или иные материальные средства от продажи земельного участка не поступали. Земельный участок, который был отчужден ФИО4, являлся единственным основным средством ООО «Юридическое агентство Альянс». Других основных или оборотных средств, имеющих какую либо значимую ценность у Общества нет и, соответственно, сделка по отчуждению принадлежащего Обществу земельного участка кадастровой стоимостью <данные изъяты>. и общей площадью 40 823 кв. м. является крупной сделкой. Так же в Обществе нет каких либо документов, протоколов общего собрания или иных документов, позволяющих судить о том, что ФИО5 получено одобрение общего собрания или ФИО3, нет также документов о бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исходя из нормы ст.67 ГПК РФ оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя недвижимое имущество.

Права собственника на заключение договора купли продажи земельного участка предусмотрены ст.209 ГК РФ.

Согласно ст.32 и ст.40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, которым может быть физическое лицо.

Согласно ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого.

Согласно имеющихся в деле свидетельств и выписки, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица - ООО «Юридическое агентство Альянс» ДД.ММ.ГГГГ, а после, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ проходил перерегистрацию.

Как следует из договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5 из принадлежащей ему 100 процентной доли, продал ФИО3 размер принадлежащей ему доли в уставном капитале, который составлял 98 процентов.

Согласно договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО5 продал ФИО3 размер принадлежащей ему доли в уставном капитале, который составлял 2 процента.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ внесены изменения и в качестве учредителей указаны два физических лица – ФИО5 и ФИО3

Согласно ст. 8.2 и 8.2.4 Устава ООО «Юридическое агентство Альянс» высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале Общества.

Согласно ч.1 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В подпунктах 12 и 13 п. 8.2.5. Устава Общества указано, что к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Данный пункт согласуется с ч.3 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом согласно п.8.2.6. Устава общее собрание участников правомочная принимать решения, если на нём присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего количества.

Как указано в п.9.4. Устава Общества, директор без согласования с общим собранием участников Общества распоряжаться имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством и Уставом.

Согласно договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Юридическое агентство Альянс» в лице ФИО5 продал принадлежащий им земельный участок ФИО4, площадью 40823 кв. м., кадастровым номером: №, расположенный по адресу: РД, <адрес>, ул. <адрес>. Цена договора составляет <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГФИО4 провёл государственную регистрацию своего права собственности на указанный земельный участок, что следует из выписки из ЕГРН.

Исходя из того, что уставной капитал общества составляет 10 тысяч рублей, а стоимость проданного имущества <данные изъяты> (кадастровая стоимость <данные изъяты>), как следует из пояснения ФИО2 других основных или оборотных средств, имеющих какую либо значимую ценность у Общества нет, ровно как и документов о бухгалтерской (финансовой) отчетности, у суда нет сомнений в том, что данная сделка является для ООО «Юридическое агентство Альянс» крупной сделкой.

Данная сделка не отвечает обязательным требованиям закона, имеет порок воли и не порождает правовые последствия, предусмотренные ГК РФ.

По мнению суда надлежащих доказательств, отвечающих требованиям относимости, допустимости, достоверности и достаточности, что договор не имеет порок воли, ответчиком не представлен, такие обстоятельства в судебном порядке не подтверждены, хотя в силу ч.1 ст.56 ГК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Применяя последствия недействительности сделки, предусмотренные ч.2 ст.167 ГК РФ, суд исходит из того, что при рассмотрении дела не представлены доказательства передачи ФИО4 ООО «Юридическое агентство Альянс» оговорённой суммы или его части, соответственно суд считает необходимым указать в резолютивной части решения суду только о восстановлении права ООО «Юридическое агентство Альянс» на земельный участок.

В связи с признанием недействительным договора купли-продажи земельного участка заключённого между ООО «Юридическое агентство Альянс» и ФИО4 и переход прав на земельный участок ООО «Юридическое агентство Альянс», в силу требований ст.301 ГК РФ, подлежат удовлетворению и требования истца об истребовании земельного участка из незаконного владения ФИО4

Руководствуясь ст. 194 – 198 ГПК РФ суд

решил:

Иск ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ заключённый между ООО «Юридическое агентство Альянс» в лице ФИО5 и ФИО4 предметов которого является земельный участок площадью 40823 квадратных метров, кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>.

Настоящее решение является основанием для исключения из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи регистрации о государственной регистрации сделки и перехода права собственности сделанную ДД.ММ.ГГГГ№ о праве собственности ФИО4 на земельный участок площадью 40823 квадратных метров, кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, улица <адрес>.

Применить последствия недействительной сделки, признав за обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство Альянс» право собственности на земельный участок площадью 40823 квадратных метров, кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, улица <адрес>.

Истребовать из незаконного владения ФИО4 земельный участок площадью 40823 квадратных метров, кадастровым номером №, расположенный по адресу: <адрес>, улица <адрес>.

Сторона, не присутствовавшая в судебном заседании, вправе подать заявление об отмене этого решения в течение 7 дней со дня вручения копии заочного решения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд РД через Хасавюртовский городской суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения, со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Председательствующий судья К.З. Гереев