Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению акционерного общества Банк «Таатта», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Диверт», обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-МК», ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество Банк «Таатта» (далее – АО «Таатта», Банк), в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Диверт» (далее – ООО УК «Диверт»), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-МК» (далее – ООО «Партнер-МК»), ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок, мотивируя требования тем, что *** между Банком и ООО УК «Диверт» был заключен кредитный договор, по условиям которого Банк предоставил ООО УК «Диверт» кредит в размере 3 460 000 долларов США на срок до *** под 7% годовых. В этот же день был заключен договор об ипотеки, согласно которому заемщиком было предоставлено Банку в залог недвижимое имущество в виде земельного участка и здания, расположенных по адресу: .... *** в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств, Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 3 717 765,34 долларов США. В ходе рассмотрения дела ООО УК «Диверт» погасило задолженность в размере 215 240 222,39 руб. Однако, у заемщика остались не погашенные проценты в размере 273 774,81 долларов США. *** между Банком и заемщиком было заключено соглашение о прощении долга по кредитному договору, согласно которому Банк освободил заемщика от уплаты процентов за пользование кредитом. *** у Банка была отозвана лицензия на осуществление банковских операций. *** Банк был признан несостоятельным и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». *** между ООО УК «Диверт» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, которое находилось в залоге у Банка. *** между ФИО1 и ООО «Партнер-МК» также был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества. *** Банк, в лице конкурсного управляющего, обратился в суд о признании соглашения о прощении долга от *** недействительным. *** решением Арбитражного суда Республики Саха применены последствия недействительности сделок в виде признания за ООО УК «Диверт» задолженности в размере 273 774,81 долларов США по кредитному договору от ***, заключенному между Банком и ООО УК «Диверт». *** между ООО «Партнер-МК» и ИП ФИО4 заключен договор залога спорного недвижимого имущества. *** решением Арбитражного суда Красноярского края с ООО УК «Диверт» взыскана в польза Банка задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на заложенное имущество. Данное решение суда Третьим арбитражным апелляционным судом было отменено и вынесено новое решение о частичном удовлетворении исковых требований, в удовлетворении исковых требований в части обращения взыскания на заложенное имущество отказано. Истец полагает, что вышеуказанные сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества являются недействительными, поскольку заключены между аффилированной группой лиц в отсутствие экономической целесообразности сделок, так как данные сделки являются по своей сути безденежными. Так, недвижимое имущество было отчуждено ФИО1, которая является генеральным директором и единственным учредителем ООО УК «Диверт». Впоследствии, спорное недвижимое имущество было продано ООО «Партнер-МК», которое долгое время являлось арендатором заложенного имущества. Банк считает, что ответчики при заключении оспариваемых договоров вели себя недобросовестно. В связи с чем, договоры купли-продажи от *** и от *** являются притворенными сделками, безденежными, заключенные с целью вывода недвижимого имущества и недопущения обращения на него взыскания. На основании изложенного, просил признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от ***, заключенный между ООО УК «Диверт» и ФИО1, договор купли-продажи недвижимого имущества от ***, заключенный между ФИО1 и ООО «Партнер-МК», и применить последствия недействительности сделок.

На основании определения Усть-Абаканского районного суда Республики Хакасия от *** к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк ВТБ.

В судебном заседании представитель ООО «Партнер-МК» ФИО2, действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась, представила суду письменные возражения и привела доводы изложенные в нем. Дополнительно суду пояснила, что ООО «Партнер-МК» является добросовестным приобретателем спорного имущества, так как на момент заключения договора купли-продажи имущество не находилось в аресте и не было заложено, что подтверждалось выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество. О том, что ООО «Партнер-МК» являлось арендатором спорного имущества не свидетельствует о недействительности сделки, а лишь указывает на заинтересованность общества в приобретении его в собственность. Кроме того, доводам истца об аффилированности уже была дана оценка Арбитражными судами и отражена в их решениях. Просила в иске отказать в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Суд в соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя ООО «Партнер-МК», исследовав материалы дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, *** между АО «***» (кредитор) и ООО УК «Диверт» (заемщик) заключен кредитный договор ***, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит сроком возврата до *** в размере 3 460 000 долларов США с процентной ставкой 7% годовых.

*** в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между АО «***» и ООО УК «Диверт» был заключен договор об ипотеке, по условиям которого в залог Банку предоставлено следующее имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности:

- земельный участок общей площадью ..., категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый ***, адрес: ..., с установлением начальной продажной цены предмета залога в размере 1 190 000 рублей,

- здание, назначение: нежилое здание, 3 - этажный, общая площадь ..., инв. ***, лит. А1В, адрес (местонахождение) объекта: ..., кадастровый ***, с установлением начальной продажной цены предмета залога 46 753 000 рублей.

*** между ООО УК «Диверт» и АО «Таатта» заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого Банк освободил ООО УК «Диверт» от уплаты процентов за пользование кредитом по договору от ******Ю в размере 273 774,84 долларов США.

*** решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу № *** признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим Банка утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

*** между ООО УК «Диверт» и ФИО1 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка и здания, расположенных по адресу: ...

*** между ФИО1 и ООО «Партнер-МК» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка и здания, расположенных по адресу: ...

*** определением Арбитражного суда Республика Саха по делу № ***, оставленным без изменения вышестоящими судами, соглашение о прощении долга от *** признано недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО УК «Диверт» задолженности по кредитному договору от ******

*** постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № ***, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от ***, решение Арбитражного суда Красноярского края от *** отменено, принят новый судебный акт о взыскании с ООО УК «Диверт» в пользу Банка суммы долга по кредитному договору от *** в российских рублях эквивалентную 273 774,81 долларов США. В удовлетворении требований об обращении взыскания на имущество к ООО «Партнер-МК» отказано.

*** решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № ***, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от ***, АО «***», в лице конкурсного управляющего, было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО УК «Диверт» и ООО «Партнер-МК» о признании права залога.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости на *** правообладателем спорных объектов является ООО «Партнер-МК», также зарегистрировано ограничение прав на данные объекты недвижимости в виде ипотеки в пользу ПАО Банк ВТБ.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указывает, что сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества являются недействительными в силу их притворности, безденежности, аффилированности и недобросовестного поведения ответчиков при заключении данных сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализируя доводы искового заявления применительно к вышеназванным положениям закона, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований АО «Таатта», поскольку совершенные ответчиками сделки купли-продажи спорного недвижимого имущества соответствует требованиям закона и волеизъявлению сторон, закрепленном в тексте договора. Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в силу их притворности и применения последствий недействительности сделки не имеется. Переход права собственности на спорное недвижимое имущество к ФИО1, и в последующем к ООО «Партнер-МК» зарегистрированы в установленном законом порядке, то есть сделки сторонами фактически исполнены.

Какие-либо доказательства о том, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, прикрывали другие сделки, на иных условиях и с иным субъектным составом, в материалах дела отсутствуют.

В части доводов истца о недобросовестном поведении и аффилированности сторон договоров купли-продажи, суд отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении иска АО «Таатта» к ООО УК «Диверт» и ООО «Партнер-МК» о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное спорное имущество, Третьим арбитражным апелляционным судом в постановлении от *** указано, что приобретатель спорного имущества ООО «Партнер-МК» является добросовестным приобретателем, поскольку в момент его приобретения и заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества ***, не знал и не мог знать о наличии обременения. Спорное имущество приобретено ООО «Партнер-МК» по возмездной сделке. Доказательств наличия обстоятельств, позволяющих приобретателю при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, материалы дела не содержат. Злоупотребление правом со стороны покупателя судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований полагать, что ООО «Партнер-МК» при заключении сделки действовало с ненадлежащей степенью добросовестности, разумности и осмотрительности не имеется, поскольку, сведения об ограничениях и обременениях, в том числе о залоге Банка, в выписках из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости отсутствовали. Доводы истца об аффилированности сторон судом отклонены.

Арбитражным судом Республики Хакасия в решении от *** указано, что запись об ипотеки в отношении спорного имущества была погашена *** на основании заявления Банка и ООО УК «Диверт». Запись об ипотеке прекращена на законных основаниях.

В силу ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса РФ (далее – ГПК РФ) вышеуказанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в рамках настоящего дела.

Таким образом, суд приходит к выводу, что приобретатель спорного имущества ООО «Партнер-МК» является добросовестным, поскольку в момент его приобретения и заключения сделки купли-продажи недвижимого имущества от ***, не знал и не мог знать о наличии обременения.

Оснований полагать, что при заключении договора купли-продажи от *** между ООО УК «Диверт» и ФИО1, стороны данной сделки действовали недобросовестно, сделка носила безвозмездный характер, у суда не имеется, поскольку как следует из материалов дела при заключении данной сделки в Едином государственном реестре недвижимости сведения об ограничениях и обременениях, в том числе о залоге Банка, отсутствовали. Доказательства безденежности сделки стороной истца не представлены.

Довод истца о том, что ООО УК «Диверт» и ФИО1 при заключении сделок купли-продажи от *** и от *** знали о судебном споре по признанию соглашения о прощении долга недействительным, судом отклоняется, поскольку ООО УК «Диверт» было привлечено к участию в данном деле в качестве ответчика на основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) только ***, то есть после заключения оспариваемых сделок.

Одно только обстоятельство, что ФИО1 является генеральным директором ООО УК «Диверт» и его учредителем, не свидетельствует о притворности и безденежности сделок купли-продажи и о недобросовестном поведении сторон сделок.

Таким образом, вопреки требованиям ч. 1 ст. 56 ГПК РФ стороной истца не представлены достоверные и допустимые доказательства наличия указанных в ст. 170 ГК РФ оснований для признания сделок недействительными, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, в связи с чем суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований акционерного общества Банк «***», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», к обществу с ограниченной ответственностью управляющая компания «Диверт», обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-МК», ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Хакасия в течение месяца со дня составления мотивированного решения через Усть-Абаканский районный суд Республики Хакасия.

Председательствующий А.О. Буцких

Мотивированное решение составлено и подписано 05 апреля 2021 года.

Председательствующий: А.О. Буцких