Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Владимире гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ВОТУМ-Л» к Жучкову Д.Н. о взыскании задолженности по договору аренды в порядке субсидиарной ответственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОТУМ-Л» обратилось в суд к Жучкову Д.Н. о взыскании задолженности по договору аренды в порядке субсидиарной ответственности. В обоснование иска указано, что между ООО «ВОТУМ-Л» и ООО «Конкорд Плюс», генеральным директором которого являлся ответчик, 01.08.2019 года был заключен договор аренды части нежилого помещения, общей площадью ...... кв.м. в здании, расположенном по адресу: ...... со сроком действия с 01.08.2019 года по 30.06.2020 года. Согласно п. 3.1 договора аренды, арендная плата за помещение составляет 20000 рублей, арендная плата вноситься в срок до 15 числа текущего месяца аренды. Пунктом 4.1 договора аренды установлено, что в случае неуплаты арендатором арендных платежей и/или нарушения сроков их внесения, арендатору начисляются пени в размере 0,5% от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки.

Истцом указано, что по договору аренды образовалась задолженность. 29.07.2020 года в отношении ООО «Конкорд Плюс» налоговой службой принято решение об исключении из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец полагает, что исключение ООО «Конкорд Плюс» из ЕГРЮЛ является следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) его генерального директора и учредителя Жучкова Д.Н., который по мнению истца, в течение года, предшествовавшего ликвидации юридического лица, бездействовал, не исполнял обязанности по внесению арендной платы, не обращался к арендодателю с вопросом об уменьшении арендной платы или предоставлении отсрочки, в соответствии с п. 9.7 договора не уведомил истца о том, что в отношении ООО «Конкорд Плюс» вынесено решение ФНС о предстоящей ликвидации, не устранял обстоятельств, ставших причиной для исключения ООО «Конкорд Плюс» из ЕГРЮЛ с момента внесения записи в реестр о недостоверности сведений о юридическом лице и после принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В то же время, как указано истцом, намерение использовать арендуемое помещение в течение срока аренды и после него подтверждается фактическим нахождением Жучкова Д.Н. в арендуемом помещении, использованием его по назначению, частичной оплатой аренды за апрель 2020 года и неуведомлением арендодателя о решении расторгнуть договора аренды в порядке и сроки, установленные п. 8.2 договора аренды.

07.10.2020 года истцом в адрес Жучкова Д.Н. направлено требование об уплате долга, в порядке, предусмотренном ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, которое ответчиком исполнено не было.

На основании изложенного, с учетом уточненных (уменьшенных) исковых требований, истец просил суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по арендной плате в сумме 42500 рублей 50 копеек, пени за просрочку платежей в сумме 30187 рублей 50 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В судебное заседание представитель истца ООО «ВОТУМ-Л» не явился, просила о рассмотрении дела в свое отсутствие (том 2 л.д. 2), ранее в ходе судебного разбирательства исковые требования поддержала, по изложенным в иске основаниям.

Ответчик Жучков Д.Н. в судебном заседании исковые требования полагал необоснованными. На протяжении судебного разбирательства в обоснование своих возражений указывал, что ООО «Конкорд Плюс» арендовал помещение у истца на протяжении 8 лет, каждый раз договор пролонгировался, арендная плата вносилась регулярно. Когда началась пандемия COVID-19, и в связи с введенными ограничительными мерами в марте-апреле 2020 года в ...... организация фактически работать перестала, вследствие чего возникли обстоятельства непреодолимой силы. Ответчик также указал, что несколько раз звонил гендиректору ООО «ВОТУМ-Л» с просьбой снизить арендную плату, предоставить отсрочку, в чем ему было отказано, и предложено оплачивать по мере возможности. В письменной форме к истцу он не обращался. Ответчик полагал, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. По мнению ответчика, истец не доказал, что невозможность погашения долга перед ним возникла по его вине, в результате его неразумных либо недобросовестных действий. Также ответчиком указано, что им было обжаловано решение Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира об исключении сведений из ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Конкорд Плюс» в порядке подчиненности, решением Управления ФНС по Владимирской области от 16.04.2021 года в удовлетворении его жалобы было отказано, в настоящее время им подано заявление в Арбитражный суд Владимирской области об оспаривании решения налогового органа.

Третье лицо Жучков Н.Д. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещался надлежащим образом, судебное извещение возвращено в суд за истечением срока хранения (том 1 л.д. 244). Ранее в ходе судебного заседания исковые требования полагал необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен под расписку, сведений о причинах неявки не представил (том 1 л.д. 238).

Представитель третьего лица Управления ФНС России по Владимирской области в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие (том 2 л.д. 3-5).

На основании ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 01.08.2019 года между ООО «ВОТУМ-Л» (арендодатель) и ООО «Конкорд Плюс» (арендатор) был заключен договор аренды части нежилого помещения, общей площадью ...... кв.м. в здании, расположенном по адресу: ...... со сроком действия с 01.08.2019 года по 30.06.2020 года (том 1 л.д. 10-12).

Факт заключения договора аренды и использования арендуемого помещения в ходе судебного разбирательства ответчиком не оспаривался.

Согласно пп. 3.1., 3.3. договора аренды, арендная плата за помещение составляет 20000 рублей, арендная плата вноситься в срок до 15 числа текущего месяца аренды.

Пунктом 4.1 договора аренды установлено, что в случае неуплаты арендатором арендных платежей и/или нарушения сроков их внесения, арендатору начисляются пени в размере 0,5% от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки.

Согласно представленному расчету истца, за ООО «Конкорд Плюс» образовалась задолженность по арендной плате за 2020 год в сумме 42500 рублей (том 1 л.д. 130-137).

В соответствии с условиями договора аренды, арендодателем начислены пени с 16.04.2020 года по 23.11.2020 года сумме 30187 рублей 50 копеек (том л.д. 138).

Также, судом установлено, что ООО «Конкорд Плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.10.2012 года за ОГРН 1123340004292, учредителями общества являлись Жучков Д.Н. и Жучков Н.Д. (по 50% долей за каждым), адрес юридического лица: ...... Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно записям в реестре, являлся генеральный директор общества Жучков Д.Н. (том 1 л.д. 41-44).

В силу положений ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей признаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ, данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Статьей 4 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В силу п. 6 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ, в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 16.07.2019 года в реестр в отношении ООО «Конкорд Плюс» в раздел «Место нахождения и адрес юридического лица» внесены сведения о недостоверности.

Из решения Управления ФНС России по Владимирской области от 16.04.2021 года по жалобе Жучкова Д.Н. и иных материалов дела следует, что указанные сведения в ЕГРЮЛ внесены на основании осмотра объекта недвижимости по адресу: ...... произведенного 11.04.2019 года сотрудниками МИФНС России № 10 по Владимирской области, в ходе которого установлено отсутствие вывесок, почтовых ящиков, имущества и персонала ООО «Конкорд Плюс» по указанному адресу.

06.06.2019 года МИФНС России № 10 по Владимирской области в адрес ООО «Конкорд Плюс» а также лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – генерального директора и участников общества направлено уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений.

Поскольку в установленный срок вышеуказанные сведения представлены не были 16.07.2019 года Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира в реестр в отношении ООО «Конкорд Плюс» в раздел «Место нахождения и адрес юридического лица» внесены сведения о недостоверности.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Пунктом 6 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Из объяснений ответчика и представленных им документов следует, что 30.12.2019 года в Инспекцию ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира Жучковым Д.Н. были поданы документы на внесение изменений к Уставу ООО «Конкорд Плюс». 14.01.2020 года указанной инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в связи с нарушением порядка заполнения формы № Р13001, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 года № ММВ-7-6/25@ и представлением протокола, оформленных с нарушением Требований, утвержденных тем же приказом (л.д. 87-89).

Таким образом, из указанных документов следует, что в государственной регистрации изменений к Уставу ООО «Конкорд Плюс» налоговым органом было отказано по формальным основаниям.

Из решения Управления ФНС России по Владимирской области от 16.04.2021 года также следует, что 06.04.2020 года Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира было принято решение о предстоящем исключении ООО «Конкорд Плюс» из ЕГРЮЛ, сообщение об этом было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 14 (781) от 08.04.2020/9929.

В силу пункта 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

29.07.2020 года Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Владимира в отношении ООО «Конкорд Плюс» принято решение об исключении из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно п. 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, по смыслу указанной нормы, требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Судом не могут быть приняты во внимание доводы истца о недобросовестных и неразумных действиях (бездействия) ответчика - генерального директора и учредителя ООО «Конкорд Плюс» Жучкова Д.Н., выраженных в бездействии в течение года, предшествовавшего ликвидации юридического лица, не исполнении обязанности по внесению арендной платы, не обращении к арендодателю с вопросом об уменьшении арендной платы или предоставлении отсрочки с учетом нижеследующего

В силу положений ст. 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно положениями ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

По смыслу статей 53.1, 56, 64.2 ГК РФ, привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у ООО «Конкорд Плюс», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, непогашенной задолженности перед истцом, по мнению суда, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, так и учредителя) в неуплате указанного долга.

Возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ названного Кодекса, к субсидиарной ответственности обусловлена наличием причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, искусственно спровоцировавшими невозможность удовлетворения требований кредиторов; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц, которая даже в случае исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ не презюмируется, возлагается законом на истца, который должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика.

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность адреса (места нахождения), отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения общества из государственного реестра, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Суд не может не учесть тот факт, что налоговым органом в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений, в том числе кредиторами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица ООО «Конкорд Плюс» из ЕГРЮЛ.

Таким образом, разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вместе с тем, кредитор (арендодатель) ООО «ВОТУМ-Л» в порядке и сроки, установленные пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ заявление (возражение) относительно предстоящего исключения ООО «Конкорд Плюс» в порядке пункта 6 статьи 9 названного закона в налоговые органы не направило.

Кроме того, в силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Сведений о том, что кредитором (арендодателем) ООО «ВОТУМ-Л» решение налоговой службы об исключении ООО «Конкорд Плюс» из ЕГРЮЛ обжаловано в установленном вышеуказанной нормой порядке, суду не представлено.

Доводы истца о том, что в соответствии с условиями договора ответчик не уведомил истца о том, что в отношении ООО «Конкорд Плюс» вынесено решение ФНС о предстоящей ликвидации судом также не принимаются во внимание, поскольку договор аренды, в том числе и п. 9.7, таких условий не содержит.

Таким образом, суд приходит к выводам, что отсутствуют достаточные правовые основания для привлечения ответчика Жучкова Д.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Конкорд Плюс», как бывшего единоличного исполнительного органа юридического лица и его учредителя, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ООО «ВОТУМ-Л» надлежит отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ВОТУМ-Л» к Жучкову Д.Н. о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения №... от 01.08.2019 года в сумме 42500 рублей и неустойки (пени) в сумме 30187 рублей – отказать.

Составление мотивированного решения отложить на пять рабочих дней со дня окончания разбирательства дела, то есть до 05 мая 2021 года включительно.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Владимирской областной суд через Фрунзенский районный суд г. Владимира в течение одного месяца со дня его составления в окончательной форме.

Председательствующий судья: подпись Р.А. Синягин

Решение суда в окончательной форме изготовлено 05 мая 2021 года

Судья: подпись Р.А. Синягин