Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» к ФИО3 о признании договора недействительным,

установил:

АО «Инвестиционно-финансовая компания «РФА -Инвест» (далее по тексту АО «ИФК «РФА- Инвест») обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании договора аренды нежилого помещения недействительным.

В обоснование иска указано, что ____ 2015г. между сторонами был заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: ____ Данный договор истец считает недействительным, поскольку он был не одобрен советом директором. Просит признать договор аренды нежилого помещения от ____ 2015г. № недействительным.

Ответчик в суд не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявлений и ходатайств не поступило, направил своих представителей. Суд определил рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

В суде представитель истца исковые требования поддержала, просила удовлетворить.

Представители ответчика с иском не согласились, просили отказать в его удовлетворении по доводам, указанным в отзыве, а также заявили о пропуске срока исковой давности.

В суде свидетель Х. пояснил, что являлся учредителем общества с 2005 г. по 2006г., с момента создания до ____ 2006г. являлся ___, с ____ 2006 г. до конца 2007 г. ___. Общество находилось по адресу: ____

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, ____ 2015г. между ФИО3 и ОАО «Инвестиционно-финансовая компания» «РФА - Инвест» заключен договор № аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: ____ этаж, площадь ___ кв.м.

В силу ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На момент заключения указанной сделки ФИО3 являлся ___ ОАО «ИФК «РФА -Инвест».

По состоянию на ____ 2014г. он являлся аффилированным лицом ОАО «ИФК «РФА -Инвест».

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

В силу ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Одобрение оспариваемой сделки уполномоченным органом не было получено, что не оспаривается сторонами по делу.

Ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как следует из ч. 2. ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из системного толкования указанных норм следует, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица необходимость получения которого предусмотрена законом, может быть признан недействительной, если она заключена в ущерб интересам юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В нарушение требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации представителем истца не предоставлены достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения данной сделки юридическому лицу причинен явный ущерб.

Наличие задолженности по арендным платежам не свидетельствует о явном ущербе, причиненном истцу.

Как видно из материалов дела, на момент заключения договора юридическое лицо располагалось по адресу: ____ и было зарегистрировано по данному адресу, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ на ОАО «ИФК «РФА- Инвест» по состоянию на ____ 2016г.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на период действия договора юридическое лицо находилось по другому адресу, суду не предоставлены.

Доводы представителя истца о том, что размер арендных платежей завышен, не подтверждаются материалами дела.

Из справок ООО «Профессионал», ООО «Агентство недвижимости «Панорама», газетных вырезок за период с 2007г. по 2015 г. следует, что арендная плата нежилых помещений составляла в среднем от ___ руб. за один квадратный метр.

Представленная представителем истца справка ООО «ОФ «Стандарт» о размере арендной платы нежилых помещений в центре г. Якутска на 2007г. не является достоверным доказательством, свидетельствующим о том, что в результате заключения договора аренды юридическому лицу причинен явный ущерб. Кроме того, оспариваемый договор заключен ____ 2015г., а в справке указана стоимость аренды одного квадратного метра нежилого помещения в центре г. Якутска на 2007г.

Таким образом, доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемый договор заключен в ущерб интересам юридического лица, в материалах дела отсутствуют.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 2 Постановления от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из приказа АО «ИФК «РФА- Инвест» от ____ 2017г. № следует, что А.. вступила в должность ___ АО «ИФК «РФА- Инвест» с ____ 2017г. Оспариваемый договор был предоставлен по запросу адвоката Тимофеевой О.М. ___ АО «ИФК РФА- Инвест» А.____ 2017г. Кроме того, ____ 2018г. ответчиком была направлена претензия об оплате долга по указанному договору, что подтверждается штампом входящей корреспонденции.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ___ АО «ИФК «РФА- Инвест» А. знала о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения ____ 2017г., а в суд с иском АО «ИФК «РФА- Инвест» обратилось ____ 2019г., т.е по истечении годичного срока исковой давности.

Доказательства, свидетельствующие о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, суду не предоставлены.

Доводы представителя истца о том, что указанная сделка в силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ является ничтожной, а потому трехгодичный срок исковой давности не пропущен, несостоятельны. В данном случае договор аренды нежилого помещения является оспаримой, а не ничтожной сделкой. Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Как было указано выше, в силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

При изложенных выше совокупности обстоятельств суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска Акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РФА- Инвест» к ФИО3 о признании договора недействительным договора аренды нежилого помещения от ____ 2015г. № отказать

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Саха (Якутия) в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.Г. Смирникова