Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств и неустойки и встречному иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения,

у с т а н о в и л :

ФИО1 первоначально обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств и неустойки, указав, что ДД.ММ.ГГГГ. между его женой ФИО4 и ООО «Краген» был заключен договор беспроцентного займа на сумму <данные изъяты> руб. сроком до ДД.ММ.ГГГГ. Также ДД.ММ.ГГГГ. между ним и ООО «Краген» заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ. заключен договора займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ. Между ФИО5 и ООО «Краген» 04.04.2013г. был заключен договора займа на сумму <данные изъяты> руб. до ДД.ММ.ГГГГ.

Впоследствии ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО2, истцом, его женой ФИО4, ФИО6 и ФИО5 заключено соглашение об обязательствах, по условиям которого ответчик в момент заключения соглашения считается уведомленным о том, что участниками ООО «Краген» являются жена истца, а также ФИО5 (жена
ФИО6), каждой из которых принадлежит доля в размере 25% в
уставном капитале общества. Истец, а также ФИО6 являемся конечными
бенефициарами общества, т.е. физическими лицами, де-факто являющимися собственниками долей в уставном капитале общества со всеми правами владельца, но при этом де-юре право собственности закреплено за другими лицами (п.1 соглашения). Истец и ФИО6 в момент заключения соглашения считаются уведомленными о том, что участником ООО «Краген» является ФИО7 (сын ответчика), обладающий долей в размере 50% в уставном капитале общества. ФИО8 является конечным бенефициаром общества, т.е. физическим лицом, де-факто являющимся собственником доли в уставном капитале общества со всеми правами владельца, но при этом де-юре право собственности закреплено за другим лицом (п. 2 соглашения). Стороны обязуются в срок до 11.08.2014г. заключить договоры купли-продажи
долей в размере 25% каждая в уставном капитале ООО «Краген», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей каждая, где жена истца, а также жена ФИО6 будут выступать продавцами долей, а сын ответчика - покупателем (п. 3 соглашения). В срок до 30.09.2014г., а также после продажи указанных долей в уставном капитале общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ответчик обязуется оплатить истцу и ФИО6 сумму в размере <данные изъяты>. (по <данные изъяты> руб. каждому). Для выплаты данной денежной суммы ответчик предоставляет ООО «Краген» беспроцентный заем в размере <данные изъяты> руб. который направляется на частичное погашение обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между истцом и обществом на сумму <данные изъяты> руб., а также по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ.,заключенному между ФИО6 и обществом на сумму <данные изъяты><данные изъяты> руб. (п. 6 соглашения). В срок до ДД.ММ.ГГГГ. ответчик обязуется оплатить истцу либо его жене, а также
Л либо его жене сумму в размере <данные изъяты> руб. (по <данные изъяты> руб. каждому). Для выплаты данной денежной суммы ответчик предоставляет ООО «Краген» беспроцентный займ в размере <данные изъяты> руб., который направляется на погашение обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между истцом и обществом на сумму <данные изъяты>., по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между женой истца и обществом на сумму <данные изъяты>., по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Н и обществом на сумму <данные изъяты>. Н обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ. заключить с истцом договор частичной уступки прав (цессии), по которому она уступает, а истец принимаю права требования выплаты части суммы займа в размере <данные изъяты>. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между ней и обществом на сумму <данные изъяты> руб. Дальнейшая оплата будет производиться путем предоставления ответчиком ООО «Краген» беспроцентных
займов, которые будут направляться на погашение обязательств по вышеуказанным договорам займов следующим образом: в срок до ДД.ММ.ГГГГ производится оплата в размере <данные изъяты> руб. из расчета по <данные изъяты> руб. истцу и Л, в срок до ДД.ММ.ГГГГ производится оплата в размере <данные изъяты> руб. из расчета по <данные изъяты> руб. истцу и Л, указанная сумма займа от ответчика направляется обществу на погашение остаточных сумм займа, не погашенных по договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенных между обществом, Л и истцом (п. 7 соглашения).

ДД.ММ.ГГГГ в порядке исполнения заключенного соглашения между ФИО5 и истцом заключен договор уступки прав (цессии) по договору займа, согласно которому ФИО5 передала истцу права требования выплаты части суммы займа в размере <данные изъяты> руб. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ней и обществом на сумму <данные изъяты> руб. О состоявшейся уступке прав требований по договору займа было уведомлено общество. Также жена истца, равно как и жена ФИО6, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ. продала сыну ответчика долю в размере 25% в уставном капитале общества, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. Несмотря на то, что жена истца и жена ФИО6 выполнили свои обязательства по соглашению от ДД.ММ.ГГГГ., продав доли в уставном капитале общества сыну ответчика, ответчик уклоняется от исполнения своих обязательств по соглашению. По смыслу данного соглашения ответчик, купив доли в уставном капитале общества и
оформив их на своего сына, являясь конечным бенефициаром ООО «Краген» и фактическим собственником доли в его уставном капитале, принял на себя также обязательства оплатить долги перед истцом, ФИО6, их женами, возникшие из договоров займа, заключенных с обществом. В настоящее время ФИО2 исполнил указанную обязанность не полностью, оплатив долг по договорам займа частично на сумму <данные изъяты>., задолженность составляет <данные изъяты> По условиям соглашения (п.10), в случае нарушения ответчиком сроков оплаты сумм подлежит уплате пеня в размере 0,01% от неуплаченной суммы, что составляет <данные изъяты>

В ходе рассмотрения спора истец требования уточнил и просил взыскать солидарно с ФИО2 и ФИО3 в свою пользу <данные изъяты>., в том числе <данные изъяты> руб. в счет возврата займа и <данные изъяты> руб. в виде неустойки за просрочку исполнения обязательств.

ФИО2 обратился с встречным иском к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что тремя платежными поручениями перечислил А.В. денежные средства в размере <данные изъяты> что было обусловлено обращениями последнего с просьбой представить денежные средства взаймы. Однако договор займа между ними в установленной законом форме заключен так и не был, что влечет для последнего обязанность возвратить указанную сумму как неосновательное обогащение.

В судебном заседании представитель ФИО1 ФИО9 исковые требования поддержал, встречный иск не признал.

Представитель ФИО2, а также третьего лица ООО «Краген» ФИО10 первоначальные требований не признал, встречный иск ФИО2 поддержал по основаниям, изложенным в письменных возражениях и иске. Ссылается на то, что ФИО2 обращался к ООО «Краген» с предложением о предоставлении денежных средств, однако общество отказалось от заключения договоров займа. Поскольку заключенное между истцом, ответчиком и другими займодавцами соглашение, стороной которого общество не является, не порождает для него обязательств по заключению с ответчиком договоров займа, у ФИО2 отсутствует правовая возможность к заключению договора займа. Общество не заключало с ФИО2 соглашения о переводе долга. В нарушение требований действующего законодательства истцом не представлено доказательств нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Краген». Факт признания ФИО2 себя бенефициарным владельцем доли в уставном капитале общества, собственником которой является его сын ФИО3, не влечет никаких гражданско-правовых последствий.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В письменных возражениях иск не признал, ссылаясь на то, что подписанное им соглашение никаких условий по возложению на него обязанностей по совершению в пользу истца каких-либо действий не содержит, равно как и условий о солидарной обязанности ФИО2 и ФИО3 перед истцом.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание также не явилась, извещалась надлежащим образом.

Заслушав объяснения сторон, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено в судебном заседании, ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО4 и ООО «Краген» заключен договор беспроцентного займа на сумму <данные изъяты>. сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО1 и ООО «Краген» заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 и ООО «Краген» заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО5 и ООО «Краген» заключен договор займа на сумму <данные изъяты> руб. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Впоследствии ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, истцом, его женой ФИО4, ФИО6 и ФИО5 заключено соглашение об обязательствах, а позднее – ДД.ММ.ГГГГ. дополнительное соглашение к нему, по условиям которого ответчик ФИО2 в момент заключения соглашения считается уведомленным о том, что участниками ООО «Краген» являются жена истца, а также ФИО5 (жена
ФИО6), каждой из которых принадлежит доля в размере 25% в
уставном капитале общества. Истец, а также ФИО6 являемся конечными бенефициарами общества, т.е. физическими лицами, де-факто являющимися собственниками долей в уставном капитале общества со всеми правами владельца, но при этом де-юре право собственности закреплено за другими лицами (п.1 соглашения).

Истец и ФИО6 в момент заключения соглашения считаются уведомленными о том, что участником ООО «Краген» является ФИО7 (сын ответчика), обладающий долей в размере 50% в уставном капитале общества. ФИО8 является конечным бенефициаром общества, т.е. физическим лицом, де-факто являющимся собственником доли в уставном капитале общества со всеми правами владельца, но при этом де-юре право собственности закреплено за другим лицом (п. 2 соглашения).

Стороны обязуются в срок до ДД.ММ.ГГГГ. заключить договоры купли-продажи долей в размере 25% каждая в уставном капитале ООО «Краген», номинальной стоимостью 2500 рублей каждая, где жена истца, а также жена ФИО6 будут выступать продавцами долей, а сын ответчика - покупателем (п. 3 соглашения). В срок до ДД.ММ.ГГГГ., а также после продажи указанных долей в уставном капитале общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ ответчик обязуется оплатить истцу и ФИО6 сумму в размере <данные изъяты> руб. каждому).

Для выплаты данной денежной суммы ответчик ФИО2 предоставляет ООО «Краген» беспроцентный заем в размере <данные изъяты>. который направляется на частичное погашение обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между истцом и обществом на сумму <данные изъяты> а также по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между Л и обществом на сумму <данные изъяты>. (п. 6 соглашения).

В срок до ДД.ММ.ГГГГ. ответчик обязуется оплатить истцу либо его жене, а также
ФИО6 либо его жене сумму в размере <данные изъяты>).

Для выплаты данной денежной суммы ответчик предоставляет ООО «Краген» беспроцентный займ в размере <данные изъяты> руб., который направляется на погашение обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между истцом и обществом на сумму <данные изъяты>., по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между женой истца и обществом на сумму <данные изъяты>., по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между ФИО5 и обществом на сумму <данные изъяты>. ФИО5 обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ. заключить с истцом договор частичной уступки прав (цессии), по которому она уступает, а истец принимаю права требования выплаты части суммы займа в размере <данные изъяты>. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между ней и обществом на сумму <данные изъяты> руб. Дальнейшая оплата будет производиться путем предоставления ответчиком ООО «Краген» беспроцентных займов, которые будут направляться на погашение обязательств по вышеуказанным договорам займов следующим образом: в срок до ДД.ММ.ГГГГ производится оплата в размере <данные изъяты> из расчета по <данные изъяты>. истцу и ФИО6; в срок до ДД.ММ.ГГГГ производится оплата в размере <данные изъяты> из расчета по <данные изъяты>. истцу и ФИО6, указанная сумма займа от ответчика направляется обществу на погашение остаточных сумм займа, не погашенных по договорам займа от 25.06.2013r., заключенных между обществом, ФИО6 и истцом (п. 7 соглашения).

ДД.ММ.ГГГГ. в порядке исполнения заключенного соглашения между ФИО5 и ФИО1 заключен договор уступки прав (цессии) по договору займа, согласно которому ФИО5 передала истцу права требования выплаты части суммы займа в размере <данные изъяты>. по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ., заключенному между ней и обществом на сумму <данные изъяты>

О состоявшейся уступке прав требований по договору займа было уведомлено общество.

ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО4 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Краген», на условиях, определенных вышеуказанным соглашением.

Аналогичный договор в этот же день был заключен между ФИО5 и ФИО3

Соответствующие изменения относительно участников общества в установленном законом порядке были внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, со стороны ФИО1, ФИО5, ФИО4, как участников соглашения от ДД.ММ.ГГГГ., обязательства были исполнены в полном объеме.

Однако, как следует из материалов дела и содержания иска, со стороны ФИО2 обязательства исполнены лишь частично на сумму <данные изъяты> руб., из которых <данные изъяты> руб. выплачено непосредственно ООО «Краген» и <данные изъяты> руб. – ФИО2 платежными поручениями от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Подпункт первый пункта 1 статьи 8 ГК РФ называет договоры и иные сделки в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ регламентирована свобода граждан и юридических лиц в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу заключенного между сторонами соглашения, исходя из буквального толкования его условий, после исполнения ФИО4 и ФИО5 своих обязательств по заключению договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Краген», ФИО2 принимает на себя обязательства по погашению задолженности по заключенным с ФИО1, ФИО6, их женами и ООО «Краген» договорам займа.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, поскольку в соответствии с указанной нормой на обществе лежала обязанность возвратить заемные денежные средства, и ФИО2 принял на себя обязательства погасить задолженность за счет собственных средств, то требования ФИО1 о взыскании долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

Как установлено судом, заключенное сторонами соглашение предусматривало, что ФИО2 принимает на себя обязательства по погашению задолженности по заключенным с ФИО1, ФИО6, их женами и ООО «Краген» договорам займа. Условий о совместном обязательстве ФИО2 и ФИО3 соглашение не содержит.

При таких данных оснований для возложения на ФИО3 солидарной ответственности не имеется.

Доводы возражений ООО «Краген» и ФИО2 о том, что заключенное между истцом, ответчиком и другими займодавцами соглашение, стороной которого общество не является, не порождает для него обязательств по заключению с ответчиком договоров займа, не могут быть приняты во внимание.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 23.12.2009г. № 20-П Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (п. 1 ст. 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Более того, в силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В 2015г. ООО «Краген» осуществляло возврат денежных средств ФИО1 по заключенным договорам займа на условиях, предусмотренных соглашением от ДД.ММ.ГГГГ

Доводы ответчика по первоначальному иску об отсутствии нотариального удостоверения сделок купли-продажи долей общества, являются несостоятельными, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 11 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли всем или некоторым участникам общества, к которым относился ФИО3

Согласно ч. 1 ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. В развитие указанных принципов ч. 1 ст. 56 названного Кодекса предусматривает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Установленные по делу обстоятельства позволяют суду прийти к выводу об обоснованности требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга в сумме <данные изъяты>.

В силу п.10 заключенного между сторонами соглашения в случае нарушения ФИО2 сроков оплаты сумм, указанных в п.п.6,7 соглашения подлежит уплате пеня в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

Согласно представленному расчету, не оспоренному ответчиком, сумма неустойки на момент подачи иска составила <данные изъяты> которая также подлежит взысканию с ответчика ФИО2

Разрешая встречные требования ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1).

По смыслу указанной нормы, обязательства, возникшие из неосновательного обогащения, направлены на защиту гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных, и наряду с деликтными служат оформлению отношений, не характерных для обычных имущественных отношений между субъектами гражданского права, так как вызваны недобросовестностью либо ошибкой субъектов. Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными - они предоставляют гарантию от нарушений прав и интересов субъектов и механизм защиты в случае обнаружения нарушений. Основная цель данных обязательств - восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В обоснование своих встречных требований ФИО2 ссылается на то, что перечисление денежных средств было обусловлено обращениями ФИО1 с просьбой представить денежные средства взаймы. Однако договор займа между ними в установленной законом форме заключен так и не был, что влечет для последнего обязанность возвратить указанную сумму как неосновательное обогащение.

Вместе с тем, как установлено судом перечисление денежных средств осуществлялось добровольно и в рамках существующих между сторонами правоотношений, установленных соглашением об обязательствах сторон от 20.06.2014г., в связи с чем не может быть признано неосновательным обогащением.

В этой связи, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

По правилам ст.98 ГПК РФ с ФИО2 в пользу ФИО1 подлежит взысканию госпошлина в сумме <данные изъяты>

В силу ч. 3 ст. 144 ГПК РФ при удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

С учетом указанных нормативных положений принятые определением суда от 18.04.2016г. меры по обеспечению иска подлежат сохранению до исполнения решения суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 <данные изъяты>. в возврат долга, <данные изъяты> неустойки за просрочку исполнения обязательства и <данные изъяты> руб. в возврат госпошлины.

В удовлетворении остальной части иска, а также встречного иска ФИО2 отказать.

Принятые определением суда от 18.04.2016г. меры по обеспечению иска сохранить до исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Ленинский районный суд г.Смоленска в течение месяца.

Председательствующий Д.Н.Иванов

Решение в окончательной форме изготовлено 27.09.2016г.