Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Краснофлотского районного суда **** гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», обществу с ограниченной ответственностью «***», обществу с ограниченной ответственностью «***» о возложении обязанности осуществить действия,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском к ООО «***», ООО «***», ООО «***», ООО «***», мотивируя свои требования тем, что он является наследником ФИО2, бывшего учредителя в размере 50% от доли в ООО «***», ООО «***», ООО «***», ООО «***». Кроме него, наследниками ФИО2 являются: по закону - ФИО3 (1/6 доли в наследстве) и ФИО4 (1/6 доли); по завещанию: он и ФИО5, ФИО6 (по 2/9 доли у каждого). Постановлением нотариуса **** ЕАО ФИО8 от ***.. . ему было отказано в совершении нотариального действия в выдаче свидетельства о нраве на наследство умершего ФИО2, так как ФИО3 не предоставлено надлежащим образом оформленного отчета о рыночной стоимости указанных выше обществ. Истец обратился в указанные общества с заявлениями (в форме адвокатского запроса), в которых просил предоставить годовые бухгалтерские балансы за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчеты о прибылях и убытках за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчет об основных средствах с расшифровкой по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя для того, чтобы провести экспертизу действительной стоимости обществ, поскольку каждый из наследников имеет право предоставить нотариусу документ, подтверждающий рыночную стоимость обществ с ограниченной ответственностью, долю в которых он наследует. До настоящего времени указанные документы ему не предоставлены, что нарушает его права, так как выдача свидетельства о наследовании приостановлена, а действительная стоимость наследованных долей в Обществах не определена.

На основании изложенного истец ФИО1 просит суд обязать общество с ограниченной ответственностью «***» (ОГРН ***), общество с ограниченной ответственностью «***» (ОГРН ***), общество с ограниченной ответственностью «***» (ОГРН ***), общество с ограниченной ответственностью «***» (ОГРН ***) предоставить ему в течение 5 дней с момента вступления решения суда в силу бухгалтерские балансы за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчеты о прибылях и убытках за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчет об основных средствах с расшифровкой по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени слушания дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие с участием представителей.

В судебном заседании представитель истца ФИО9, действующий на основании доверенности от ***, ссылаясь на доводы искового заявления, уточнил заявленные требования, которые приняты к производству суда протокольным определением от ***. Таким образом, окончательно истец просит суд обязать ответчиков ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***) предоставить ему в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу бухгалтерские балансы за 2014 год, отчеты о прибылях и убытках за 2014 год, отчет об основных средствах с расшифровкой по состоянию на конец 2014 года, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на конец 2014 года. По существу иска пояснил, что *** ФИО3 был выдан отказ наследникам ФИО1, ФИО5, ФИО4 стать участниками обществ. С момента отказа у наследников возникло право получить действительную стоимость наследственных долей Постановлением нотариуса ***от ***.. . ФИО1 отказано в совершении нотариальных действий, выдаче свидетельства о праве на наследование, так как наследником ФИО3 представлены отчеты действительной стоимости наследных долей в обществе, как полагает нотариус, несоответствующих закону. Соответственно, у других наследников возникает право самостоятельно провести экспертизу наследуемых долей. В связи с этим истец обратился к ответчикам см просьбой выслать бухгалтерский баланс для определения действительной стоимости наследуемых долей, однако, обращения остались без ответа. Поэтому они обратились в Налоговую инспекцию **** с просьбой предоставить бухгалтерский баланс за 2014, 2015 гг. До настоящего времени ответа не поступило. Считает, что права наследников нарушены, они не могут получить действительную стоимость наследуемых долей в обществах, так как им отказано во вступлении в участники этого общества и отказано в правах корпоративного управления данными юридическими лицами. Соответственно, они должны получить компенсацию, но не могут ее получить, потому что не знают действительную стоимость этих долей. Отказ ответчиков в предоставлении документов затрагивает права истца на корпоративное управление данными юридическими лицами и на получение действительной стоимости доли истца в наследуемых обществах.

Представитель истца ФИО10, действующий на основании доверенности от ***, полностью поддержал позицию первого представителя.

В судебном заседании представитель всех четырех ответчиков ФИО11, действующая на основании соответствующих доверенностей от 01.098.2016, возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на п. 5 ст. 23 ФЗ от *** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пп. 3, 4 статьи 13 Федерального закона от *** № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и доводы, изложенные в письменном отзыве на иск, сведя их к тому, что наследодатель ФИО2 умер ***. Последним отчетным периодом, предшествующим дню смерти участника всех Обществ (ответчиков), является 2014 г. За 2014 год отчетность сдается в 1 квартале 2015 **** правил исчисления чистых активов общества, для определения последних необходимо от активов общества, указанных в бухгалтерском балансе, отнять пассивы общества, за исключением уставного капитала, отраженного в третьем разделе баланса (Порядок оценки чистых активов утвержден Приказом Минфина России от ***.. .Н). Ответчики сдают только годовую отчетность. Кроме того, нотариус в своем постановлении об отказе в совершении нотариального действия от *** не обосновала, в связи с чем, ее не устроили отчеты. Истец вправе был обжаловать постановление нотариуса, чего не сделал. В связи с тем, что действительная (рыночная) стоимость определена, отчеты не оспорены, ответчики считают, что отсутствует необходимость в предоставлении третьим лицам бухгалтерской документации. В состав участников Обществ истец войти не сможет по причине отсутствия согласия на это оставшегося участника ФИО3, что предусмотрено уставами Обществ. Только участники обществ вправе знакомиться с бухгалтерской документацией, согласно ч. 1 ст. 8 ФЗ закона от *** № 14-ФЗ. С какой целью на самом деле истец желает получить документацию обществ, не известно. С иском об определении действительной стоимости доли в Обществах, об оспаривании имеющихся отчетов он не обращался. Законодательством не предусмотрена обязанность обществ предоставлять третьим лицам данные документы.

Представитель ответчиков ООО «***», ООО «***», ООО «***» ФИО3, являющаяся директором указанных Обществ и действующая на основании Уставов Обществ, полностью поддержала позицию другого представителя ответчиков, по существу пояснила, что наследники это внуки и дети ее мужа – наследодателя, она не может их ни в чем ущемить. Она занялась оценкой бизнеса, стоимость которого по каждому предприятию порядка 280 тыс. руб. Тогда она была только участником обществ, не директором, и поскольку у нее нет личных средств, чтобы оплатить около 1 миллиона рублей за оценку, она обратилась к оценщику на ****, сдала отчетность только за 2014 год, так как именно результатами за 2014 г. мог воспользоваться наследодатель, но никак не результатами 2015 года. По итогам оценки, ей выдали отчеты, с которыми она обратилась к нотариусу, она их приняла и проверила, два из них вернула, так как там были ошибки. Она их отнесла отчеты к оценщикам, они исправили ошибки, и потом она сдала отчеты нотариусу снова. Чтобы ей лично поступал отказ от *** в выдаче свидетельства о праве на наследство от нотариуса, не помнит. Ни один из наследников не предложил ей провести оценку обоюдно, сложившись деньгами. Она сдала документы, которые были поданы в налоговую инспекцию и они все за подписью директора ФИО12 Если бы истец оспаривал действия нотариуса, то представители фирмы оценщиков были бы обязаны доказать свою правоту в суде. Считает, что в исковых требованиях должно быть отказано.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, истец в лице своего представителя ФИО13, действующего также от имени других наследников ФИО2, обращался к ответчикам ООО «***», ООО «***», что подтверждается входящими на заявлениях штампами от *** и описью вложения ценных писем, с заявлением о предоставлении ему бухгалтерских балансов за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчетов о прибылях и убытках за 2015 год (на дату смерти наследодателя), отчетов об основных средствах с расшифровкой по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на конец 2015 года либо на дату смерти наследодателя.

Согласно описи ценных писем от *** адвокатские запросы о предоставлении сведений и информации также были направлены в ООО «***», ООО «***», ООО «***», ФИО3

Из заявления ФИО1 от *** усматривается, что он также обращался с вышеизложенными требованиями и требованиями о предоставлении ему бухгалтерских балансов за 2014 год, отчетов о прибылях и убытках за 2014 год к ООО «***», ООО «***», ООО «***», ООО «***», Инспекцию ФНС России по ****, после обращения с настоящим иском в суд.

В судебном заседании представители ответчиков не оспаривали факт получения данных заявлений и непредставление истребуемой отчетной документации.

Как следует из справки от *** нотариуса Нотариальной палаты ЕАО Смидовичского нотариального округа ФИО8, *** было заведено наследственное дело после смерти ФИО2

Также судом установлено, что постановлением нотариуса Смидовичского нотариального округа ЕАО ФИО8 от ***.. . истцу ФИО1 было отказано в совершении нотариального действия – выдаче свидетельства о праве на наследство умершего ФИО2, так как отчеты рыночной стоимости ООО «***», ООО «***», ООО «***», ООО «***», представленные ФИО3, не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Сведений о том, что данное постановление было оспорено в установленном порядке, материалы дела не содержат.

Ответчиками в лице представителей в материалы дела представлены копии отчетов об оценке объектов оценки ООО «***» от ***.. . в отношении ООО «***» (ОГРН ***); от ***.. . в отношении ООО «***» (ОГРН ****), от ***.. . в отношении ООО «***» (ОГРН ***), от ***.. . в отношении ООО «***» (ОГРН ****), которыми определена рыночная стоимость объектов оценки.

Разрешая заявленные истцом требования, суд исходит из установленных выше обстоятельств, подтвержденных перечисленными доказательствами, которые суд признает относимыми и допустимыми по делу и следующего.

Как определено в статье 13 Федерального закона от *** № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. 2. Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Материалами дела наличие обязанности ответчиков представлять в соответствующие органы промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность, судом не установлено. В этой связи доводы ответной стороны заслуживают внимания.

По смыслу п. 1 ст. 14 приведенного Федерального закона, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Как определено в пункте 1 статьи 15 Федерального закона от *** № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, учитывая, что наследодатель ФИО2 умер ***, то последним отчетным периодом, предшествующим дню смерти участника всех обществ, каким являлся наследодатель, является 2014 год. Данный довод представителей ответчиков также является обоснованным.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от *** № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в числе прочего, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Вместе с тем, в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен режим коммерческой тайны (ст. 13 Федерального закона от *** № 402-ФЗ).

По смыслу п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 5 ст. 23 названного Федерального закона, определяющей основания и порядок приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 8 ст. 21 Федерального закона от *** № 14-ФЗ).

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества (п. 9 ст. 21 Федерального закона от *** № 14-ФЗ).

В соответствии с ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенных равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий; при этом суд, являющийся субъектом гражданского судопроизводства, активность которого в собирании доказательств ограничена, обязан создавать сторонам такие условия, которые обеспечили бы возможность реализации ими процессуальных прав и обязанностей, а при необходимости, в установленных законом случаях, использовать свои полномочия по применению соответствующих мер.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными законами.

По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

При этом использование иных, не указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания на это в законе.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права – п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 1 ст. 11 ГК РФ и ч. 1 ст. 3 ГПК РФ в суде осуществляется защита только нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Из изложенных норм следует, что судебной защите подлежат лишь нарушенное или оспоренное гражданское право, что подразумевает под собой, во-первых, сам факт существования этого права у заявителя, и, во-вторых, его нарушение.

Как было установлено выше, ФИО1 нотариусом ***ЕАО ФИО8 было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство умершего ФИО2, что указывает на нарушение наследственных прав истца.

Кроме того истцовой стороной заявлено, что отказ ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***), ООО «***» (ОГРН ***) в предоставлении выше обозначенных документов затрагивает права ФИО1 на корпоративное управление данными юридическими лицами и на получение действительной стоимости доли истца в наследуемых обществах.

Между тем, действующее законодательство не предусматривает такой способ защиты гражданского, наследственного права, который избрал истец в данном случае: обязать ответчиков представить указанные в уточнении к исковому заявлению документы.

Обращаясь в суд с требованием обязать ответчиков предоставить в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу бухгалтерские балансы за 2014 год, отчеты о прибылях и убытках за 2014 год, отчет об основных средствах с расшифровкой по состоянию на конец 2014 года, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на конец 2014 года, истец в нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ не представил суду доказательств наличия у него какого-либо законного права требования указанной отчетности притом, что он участником поименованных обществ не является, в досудебном порядке (до подачи иска в суд) к ответчикам с данным вопросом не обращался; как и не представил доказательств того, что в случае удовлетворения иска права, о нарушении которых заявлено истцом, будут восстановлены.

Учитывая, установленные судом обстоятельства, перечисленные нормы права, суд приходит к убеждению, что понуждение ответчиков предоставить истцу обозначенные документы, не приведет к достижению требуемого ФИО1 результата, который состоит в обретении возможности осуществлять корпоративное управление юридическими лицами и получить действительную стоимость доли в наследуемых обществах, реализовать права наследника, то есть не приведет к восстановлению тех прав, которое истец считает нарушенными.

Таким образом, избранный истцом способ судебной защиты является ненадлежащим, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. При этом ФИО1 не лишен возможности защищать свои права и законные интересы иными предусмотренными законом способами, включая оспаривание решений (действий, бездействия) нотариуса, оспаривание отчетов об оценке предприятий и так далее.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 98, 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «***» ОГРН ***, обществу с ограниченной ответственностью «***» ОГРН ***, обществу с ограниченной ответственностью «***» ОГРН ***, обществу с ограниченной ответственностью «***» ОГРН *** о возложении обязанности совершить определенные действия, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в ****вой суд в течение месяца, со дня его принятия в окончательной форме через Краснофлотский районный суд ****.

Судья: Л.В. Иванова