Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску КрашеН.овой Н. А. к ПАО «Нижегородский машиностроительный завод» об обязании выплатить действительную стоимость акций и дивидендов по акциям,

УСТАНОВИЛ:

КрашеН.ова Н.А. обратилась в суд с иском, указывая в обоснование позиции, что 11.02.2002 года умерла ее мать ФИО1 После ее смерти открылось наследство, состоящее из привилегированных именных акций типа А ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» в количестве 30 штук, государственный *-Е, номинальной стоимостью 1 копеек каждая, с причитающимися дивидендами, принадлежащих ФИО2, умершему 2001 года, после смерти которого жена -ФИО1 приняла наследство, но не оформила его, номер лицевого счета <***>, согласно Выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 декабря 2008 года за *ЮБР, выданной ООО «Оборонрегистр» г. Москвы и привилегированных именных акций типа А ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» в количестве 22 штук, государственный *-Е, номиальной стоимостью 1 копеек каждая, с причитающимися дивидендами, принадлежащих ФИО2, умершему 2001 года, после смерти которого жена -ФИО1 приняла наследство, но не оформила его, номе лицевого счета <***>, согласно Выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 декабря 2008 года за */ОБР, выданной ООО «Оборонрегистр» г. Москвы. На протяжении многих лет ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» получает прибыль, однако, с указанной прибыли ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» не выплачивает дивиденды, как владельцу обыкновенных именных акций, игнорируя обращения о выплате дивидендов. ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» уклоняется о предоставлении сведений о финансовом состоянии общества, о размере полагающихся дивидендов. Получить данные сведения самостоятельно не имею возможности. 12.09.2019 г. в адрес ответчика было направлено заявление о предоставлении сведений о финансовом состоянии общества и выплате дивидендов по акциям. В своем ответе ОАО «Нижегородский машиностроительный завод» не предоставил данные сведения.

На основании изложенного истец просит суд обязать ответчика, ОАО «Нижегородский машиностроительный завод, выплатить действительную стоимость акций и дивидендов к ним.

В судебное заседание истец КрашеН.ова Н.А. не явилась, извещена о рассмотрении дела надлежащим образом.

Представитель ответчика АО «НМЗ» в суд не явился, представив письменный отзыв относительно заявленных требований.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившися лиц.

Суд, проверив материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

На основании ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

В силу ст. 30 названного Федерального закона общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые установлены уставом общества.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются: 1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год; 2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала; 3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений: 1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов; 2) о ликвидации общества.

Материалами дела установлено, что после смерти ФИО1 – матери истца, открылось наследство, состоящее из нижеследующего:

- привилигированных именных акций типа А ОАО «НМЗ» в количестве 30 штук, государственный регистрационный * номинальной стоимостью 10 копеек каждая, с причитающимися дивидентами, принадлежащих ФИО2, умершему 14 апреля 2001 года, после смерти которого его жена ФИО1 ровна приняла наследство, но не оформила его, номер лицевого счета <***>, согласно Выписки из Реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 декабря 2008 года за *, выданной Обществом с ограниченной ответственностью « Оборонрегистр» г.Москвы;

- привилигированных именных акций типа А ОАО «НМЗ» в количестве 22 штук, государственный регистрационный * номинальной стоимостью 10 копеек каждая, с причитающимися дивидентами, принадлежащих ФИО1, номер лицевого счета <***>, согласно Выписки из Реестра владельцев именных ценных бумаг от 11 декабря 2008 года за * выданной Обществом с ограниченной ответственностью « Оборонрегистр» г.Москвы.

Согласно п.1. ст.84.8 Федерального закона № 208-ФЗ от 29.12.1995 г. «Об акционерных обществах» АО «Концерн воздушно-космической обороны «Алмаз-Антей» направил в АО «НМЗ» 28.08.2018г Добровольное предложение о приобретении всех эмиссионных ценных бумаг. В соответствии с пунктом 10 статьи 10 Устава Общества информация о таком предложении была доведена до сведения акционеров путем размещения на официальном сайте АО «HM3»:www.jscnmz.ru.

В соответствии с абз. 2 п.8 ст. 84.8 № 208-ФЗ лицо вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

07.02.2019г. АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей» в ПАО «НМЗ» было направлено требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ПАО «НМЗ», предварительно согласованное в Волго-Вятском главном управлении Центрального Банка Российской Федерации. В результате рассмотрения данного требования Советом директоров ПАО «НМЗ» были утверждены рекомендации для акционеров (протокол * от 14.02.2019г.).

Таким образом, после осуществления мероприятий в рамках принудительного выкупа ценных бумаг, доля АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей» совместно с аффилированным лицом ПАО «НПО «Алмаз» в уставном капитале АО «НМЗ» составила 100 %.

В силу п.8. ст. 84.8 № 208-ФЗ ООО «Оборонрегистр» (регистратор АО «НМЗ») 18.04.2019г. произвел списание ценных бумаг с лицевых счетов их владельцев и зачисление их на лицевой счет АО «Концерн ВКО «Алмаз-Антей». Указанное списание произведено регистратором Общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества.

Денежные средства за выкупленные ценные бумаги были перечислены в депозит нотариуса города областного значения Н.Новгород Нижегородской областной палаты ФИО3. Информация об этом было доведено КрашеН.овой Н.А. ответчиком в письме за исх. * от 19.09.2019г.

На основании ч.1 ст. 43 Федерального закона № 208-ФЗ от 29.12.1995 г. «Об акционерных обществах» Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

В соответствии с ч. 9 ст. 42 Федерального закона № 208-ФЗ от 29.12.1995 г. «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

В период с 2010 г. по 2019 г. общим собранием акционеров АО «НМЗ» решений о выплате дивидендов не принималось.

Уставный капитал общества в 2016-2017 годах составлял 692 025 рублей, в 2018 году - 26 692 025 рублей.

Стоимость чистых активов по состоянию: на 31 декабря 2016 года составляла: -2 276 696 000 рублей (отрицательная); на 31 декабря 2017 года составляла: -2 256 391 000 рублей (отрицательная); на 31 декабря 2018 года составляла: -2 144 402 000 рублей (отрицательная).

Принимая во внимание, что стоимость чистых активов за последние три года меньше размера уставного капитала, дивиденды акционерам, в том числе КрашеН.овой Н. А., не начислялись и соответственно выплате не подлежали.

Следовательно, ввиду того, что стоимость чистых активов Общества за 2016, 2017 и 2018 года меньше размера уставного капитала, общим собранием акционеров АО «НМЗ» решений о выплате дивидендов не принималось.

Вместе с тем, дивиденды начисляются на акции, принадлежащие акционеру. Следует учитывать, что на момент включения акционера в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, истец вступила в права наследования (свидетельство о праве на наследство по закону от 10.02.2009г.), но не внесла соответствующие изменения в лицевой счет акционера, путем направления сведений в ООО «Оборонрегистр». Таким образом, истец на момент принятия решения общим собранием акционеров Общества о выплате дивидендов (2009 год) не являлась акционером Общества, соответственно истцу дивиденды не могли быть начислены и выплачены.

Кроме того, в соответствии с ч. 9 ст. 42 Федерального закона № 208-ФЗ от 29.12.1995 г. «Об акционерных обществах» лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

В период с 2009 по 2018 годы решений о выплате дивидендов общим собранием акционеров Общества не принималось, о чем указано в протоколах годового общего собрания акционеров ПАО «НМЗ» за период с 2010 по 2019г. включительно.

Учитывая изложенные обстоятельства и нормы законодательства, в удовлетворении исковых требований КрашеН.овой Н. А. следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-199, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований КрашеН.овой Н. А. отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд.

Заочное решение суда вступает в законную силу по истечении сроков его обжалования, предусмотренных ст. 237 ГПК РФ, а именно - ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения (ч.1); заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления (ч.2).

Судья З.В.Филиппова

Дата принятия решения суда в окончательной форме – 22 ноября 2019 года.