Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению исковому заявлению ООО УК «ЖСК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным.

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ФИО1 обратился в суд с требованием к ООО УК «ЖСК» о взыскании суммы долга по договору купли продажи, ООО УК «ЖСК» обратилось со встречными требованиями о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным.

В процессе судебного разбирательства ФИО1 заявил отказ от исковых требований, который суд принял и производство по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к ООО УК «ЖСК» о взыскании суммы долга по договору купли продажи и встречному исковому заявлению ООО УК «ЖСК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным, в части требований ФИО1 к ООО УК «ЖСК» о взыскании суммы долга по договору купли продажи, прекратил.

ООО УК «ЖСК» в обосновании своих требований указал, что двухсторонняя сделка договор купли-продажи недвижимости между истцом и ответчиком имеет признаки недействительности (ст.174 ГК РФ), имеются основания полагать, что сделка была заключена с заинтересованностью (ст.45 ФЗ «Об ООО»), сделка бывшим генеральным директором ФИО2 от имени ООО УК «ЖКС» была заключена в отсутствие необходимых полномочий и без согласования с единственным участником общества - Акционерным обществом «Содержание и благоустройство» (далее по тексту -АО «СИБ»).

ООО УК «ЖСК» является управляющей организацией, которая
осуществляет свою хозяйственную деятельность по содержанию и ремонту многоквартирных домов исключительно на территории города Красноярска. Нежилое помещение в г.Новосибирске, ООО УК «ЖСК» по факту не принимало, какого-либо коммерческого интереса для приобретения этой недвижимости на территории другого региона не имеет. Данное помещение ООО УК «ЖСК» своими сотрудниками или своим имуществом не занимает, доступа к нему не имеет. ООО УК «ЖСК» не представляет где фактически расположено помещение, в связи с отсутствием технического плана к договору купли-продажи (хоть кадастровые номера объектов и указаны). Данные объекты недвижимости (земельный участок и жилой дом) ООО УК «ЖСК» не нужны, ввиду отсутствия к ООО УК «ЖСК» не имеет вид деятельности как приобретение жилых помещений и земельных участков (например: под дальнейшую перепродажу). Таким образом, сделка купли-продажи, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО УК «ЖСК». В соответствии с договором купли-продажи ООО УК «ЖСК» якобы получило необходимое согласие АО «СИБ» на его заключение.

Вместе с тем, в ходе служебной проверки от 18.03.2020г. установлено, что единственный участник ООО УК «ЖСК» не давал согласие на приобретение недвижимого имущества по указанному адресу. Данный вывод подтверждается выпиской из Реестра протоколов (решений единственного участника) ООО УК «ЖСК» за 2019 год, а также отсутствием его в приложении к Договору.

ФИО2, заключая сделку, превысил свои полномочия, ограниченные Уставом ООО УК «ЖСК», что влечет правовые последствия, предусмотренные ст. 174 ГК РФ, поскольку другая сторона сделки в момент подписания договора знала об ограничениях, с учетом прямого указания об этом в договоре купли-продажи недвижимости от 02.12.2019г. В результате проверки установлено, что 02.12.2019г., в месте составления Договора купли-продажи, то есть в г.Новосибирске ФИО2 не находился. Кроме того, 18 декабря 2019 года ФИО2 в г. Новосибирск командирован не был, исполнял обязанности по фактическому месту нахождения.

Также суду представляют реестр командировок ФИО2 за период с октября 2019г. по январь 2020г. из которого видно, что 02.12.2019г. и 18.12.2019г. какие-либо командировки отсутствуют.

Очевиден возможный умысел ФИО2, а также и сговор с ФИО1, на представление суду ФИО1 доказательства (ответа на претензию) признания долга ООО УК «ЖСК» по сделке и представления подложного договора. Данное обстоятельство, в том числе, и позволило ФИО1 получить определение об обеспечительных мерах, в целях ареста денежных средств ООО УК «ЖСК».

При этом, считает, что между ФИО2 и ФИО1 имеется реальный сговор, в целях изъятия денежных средств из Общества путем получения решения суда о взыскании задолженности и неустойки. По сути, данные лица сделки намереваются узаконить такую сделку через решение суда (конвалидация недействительной сделки) и обогатиться за счет этого.

В данном случае такая сделка заключена в ущерб интересам ООО УК «ЖСК», что является дополнительным основанием для признания такой сделки недействительной (ст. 174 ГК РФ).

Представитель ООО УК «ЖСК» - ФИО3 в судебном заседании требования поддержал в полном объеме, дополнительно пояснил, что ранее жилой дом и земельный участок принадлежали ФИО2, который продал данное имущество ФИО1 и последний через три месяца после покупки заключил спорный договор с ООО УК «ЖСК», в лице директора ФИО2

ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен, о причинах не явки суду не сообщил, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему выводу.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Положениями п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда получение выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 02 декабря 2019 года в г. Новосибирске между ФИО1 и ООО УК «ЖСК», в лице генерального директора ФИО2 заключен договор купли продажи жилых домов, расположенных по адресу: <адрес> площадью 28,7 кв.м. и 204 кв.м., а так же земельный участок, расположенный по адресу <адрес>, площадью 1000 кв.м. Общая стоимость объектов недвижимости по согласованию сторон определена в размере 8 100 000 рублей, которая оплачивается в течении 5 календарных дней с момента передачи продавцом покупателю жилого дома по акту приема передачи (л.д. 6-9, т.1).

Вышеуказанные объекты недвижимости принадлежат ФИО1 на основании договора купли продажи от 16.09.2019 года, заключенного с ФИО2 (директором ООО УК «ЖСК»), который действовал как физическое лицо, являясь собственником данных объектов недвижимости с 2010 года (л.д. 3, т.2).

Договор купли – продажи 02 декабря 2019 года на регистрацию перехода права в управление государственной регистрации, кадастра и картографии не предоставлялся, денежные средства по договору не передавались.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО УК «ЖСК» является управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, что также подтверждается имеющейся лицензией на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, с учетом особенностей лицензирования предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, установленных Жилищным кодексом РФ.

ООО УК «ЖСК» не имеет вид деятельности как приобретение жилых помещений и земельных участков.

Таким образом, сделка купли-продажи, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО УК «ЖСК».

В соответствии с п. 19. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок (п.3.1 ст.40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться п.1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Из п. 2 ст. 173.1 ГК РФ следует, что, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица-органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как указано, в п.1.5. Договора, «сделка подлежит одобрению в соответствии с подп. 18 п. 12.2. ст.12 Устава ООО УК «ЖСК» получено необходимое согласие на его заключение (Копия решения единственного участника ООО УК «ЖСК» прилагается)».

В соответствии с п.6.4. и п.6.4.4. Договора, неотъемлемой частью договора является копия решения единственного участника ООО УК «ЖСК».

Учитывая наличие указаний в пунктах 1,5., 6.4. и 6.4.4. Договора купли-продажи о необходимости получения согласия на заключение сделки от единственного участка Общества, при подписании договора ФИО1 знал об ограничениях полномочий органа юридического лица (генерального директора).

Согласно п. 12.1 Устава ООО УК «ЖСК», утвержденного Решением
единственного участника № от 12.02.2019 высшим органом управления
Общества является общее собрание участников. Общее собрание участников
осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением
решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества и Исполнительных директоров.

В соответствии с подп. 18 п.12.2. Устава ООО УК «ЖСК», к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок с недвижимым имуществом независимо от их суммы, в том числе сделок связанных с приобретением Обществом недвижимого имущества.

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ на ООО УК «ЖСК», единственным участником ООО УК «ЖСК» является АО «СИБ», которое вправе принимать решения, в том числе решения связанные с заключением договоров купли-продажи недвижимости.

В материалы дела решение АО «СИБ» ФИО1 не представлено.

В соответствии с договором купли-продажи ООО УК «ЖСК» якобы получило необходимое согласие АО «СИБ» на его заключение.

Были даны объяснениями заместителем генерального директора по правовым вопросам Скоп Д.Е., который пояснил, что в указанной должности работает с марта 2009 года. В служебные обязанности Скоп Д.Е. входит общее руководство юридической службой, в том числе и решение всех вопросов по оформлению решений участников Общества. ФИО4 не неизвестно ни о каких решений участников Общества по вопросу приобретения недвижимого имущества и заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Из справки от 04.03.2020г.. полученной от АО «СИБ» следует, что АО «СИБ» не давало согласие на приобретение ООО УК «ЖСК» каких-либо помещений в г.Новосибирске, какие-либо

сделки на приобретение недвижимости в г. Новосибирске АО «СИБ» не одобрялись. Данные факты ответчиком не оспорены.

Согласно трудового договора № от 23.09.2019г., заключенного с бывшим генеральным директором ФИО2, в соответствии с которым, если сделки в соответствии с п.12.2. ст.12 Устава требуют одобрения (согласия) Общего собрания участников, то такие сделки совершаются Генеральным директором при условии их одобрения (получения согласия) (пп.7 п.3.1. трудового договора).

Также в трудовом договоре (пп.«Н» п.3.2.) указано, что работник имеет право совершать сделки от имени Общества с учетом ограничений, предусмотренных Уставом Общества.

Договор в ООО УК «ЖСК» на регистрацию не передавался, на оплату в отдел бухгалтерии также не передавался. О совершенной сделке ООО УК «ЖСК» и единственному участнику Общества - АО «СИБ» стало известно только после возбуждения гражданского дела.

Таким образом, ФИО2, заключая сделку, превысил свои полномочия, ограниченные Уставом ООО УК «ЖСК», что влечет правовые последствия, предусмотренные ст. 174 ГК РФ, поскольку другая сторона сделки в момент подписания договора знала об ограничениях единого исполнительного органа ООО УК «ЖСК», с учетом прямого указания об этом в договоре купли-продажи недвижимости от 02.12.2019г.

В связи с чем, требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО УК «ЖСК» к ФИО1 о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным удовлетворить.

Признать договор купли-продажи жилого дома от 02.12.2019 года недействительным.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 24 июля 2020 года.

Судья/подпись/ Л.В.Ветошкина

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-2445/2020 Ленинского районного суда г. Новосибирска.

54RS0006-01-2020-001656-26