Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ФИО4 к ООО «Зеленстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился с иском к ООО «Зеленстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Свои требования мотивирует тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер его отец ФИО1. Наследственное дело ведет нотариус Новокузнецкого нотариального округа ФИО7 Наследниками по закону являются: ФИО2 - сын умершего, и ФИО3 - супруга умершего. На момент смерти ФИО1 являлся собственником 55, 22 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой». На момент смерти ФИО1 являлся директором указанного общества. Размер уставного капитала ООО «Зеленстрой» на ДД.ММ.ГГГГ составляет 25 000 рублей. Данная информация подтверждается материалами наследственного дела №, в том числе, выпиской из ЕГРЮЛ и копией устава ООО «Зеленстрой», предоставленными ИФНС по <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ наследники ФИО4 и ФИО3, в соответствии со ст. 1026, ст. 1173 Гражданского кодекса РФ просили нотариуса выдать Свидетельство на право собственности на долю в уставном капитале, учредить доверительное управление долей в ООО «Зеленстрой». Постановлением от 11.04.2014г. нотариус отказала ФИО3 - пережившей супруге в выдаче Свидетельства о праве собственности на 50% доли, принадлежавшей умершему ФИО1 в ООО «Зеленстрой». Постановлением от 11.04.2014г нотариус отказала ФИО3 и ФИО4 в выдаче Свидетельства о праве собственности на 50% доли, т.е., по 25% каждому, принадлежавших умершему ФИО1 в ООО «Зеленстрой». В обоснование своей позиции нотариус ссылается на отсутствие надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя. Наследникам было рекомендовано обращение в суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества. На момент смерти ФИО1 в собственности ответчика находилось встроенное нежилое помещение, расположенное в жилом доме по <адрес>А, площадью 191,1 кв.м.. Общая стоимость данного недвижимого имущества составляла 9 180 000 рублей, что подтверждается выписками из отчетов об оценке рыночной стоимости недвижимости. Просит: - признать право собственности ФИО4 на 13,805 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой», как наследника умершего ФИО1; - взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой» в пользу ФИО4, как наследника умершего ФИО1 действительную стоимость 13,805 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой», определенную в размере 1 267 299 рублей.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суду представил заявление, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель истца по доверенности ФИО8 в судебном заседании заявленные требования по существу поддержал, однако, уменьшил их (т.2 л.д. 42), суду пояснил, что в качестве доказательства чистых активов ООО «Зеленстрой» представителем ответчика были представлены бухгалтерская справка-расчет от ДД.ММ.ГГГГ и оборотно–сальдовая ведомость за 2013 г., согласно которых чистые активы ООО «Зеленстрой» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляли 7 185 000 рублей. Указанные документы сторона истца не оспаривает, и, исходя из представленных ответчиком документов, действительная стоимость 13,805 % доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой», выплату которой имеет право требовать ФИО4, составляет 7 185 000 рублей х 13,805 % / 100 % = 991 889 рублей 25 копеек. Таким образом, истец ФИО4 уменьшает размер требования о взыскании действительной стоимости 13,805 % доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой». Просит признать право собственности ФИО4 на 13,805 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой», ИНН <***> ОГРН <***>, как наследника умершего ФИО1; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой» в пользу ФИО4, как наследника умершего
ФИО1 действительную стоимость 13,805 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой», определенную в размере 991 889 рублей 25 копеек.

Представитель истца по ордеру адвокат ФИО9 в судебном заседании заявленные требования поддержал, суду дал пояснения, аналогичные, указанным в исковом заявлении, кроме того, суду пояснил, что при рассмотрении гражданского дела, было, безусловно, установлено, что ФИО4 является наследником умершего 20.02.2014г. ФИО1, на основании закона, и имеет право на долю в уставном капитале ООО «Зеленстрой» в размере 13,805 %. ФИО4 является сыном (подтверждается свидетельством о рождении, свидетельством о смерти, он наследник первой очереди ст. 1142 ГК РФ), в предусмотренный законом срок обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства. На момент смерти за ФИО1 было зарегистрировано 55, 22 % доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой», согласно сведениям из ЕГРЮЛ. С момента государственной регистрации ООО «Зеленстрой» 09.01.2003г., никто из остальных участников данного общества право собственности ФИО1 на долю в обществе не оспорил, он осуществлял все права и обязанности, предусмотренные законом и Уставом общества, в качестве его полноправного участника и собственника доли, даже увеличил долю с момента создания общества с 44,4 % до 55,22 %, и указанное увеличение прошло государственную регистрацию. В соответствие же с п. 12 ст. 21 ФЗ Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Доводы представителя ответчика о том, что об отсутствии полной оплаты доли в обществе стало известно только после смерти ФИО1 не убедительны. Пунктом 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица – участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов. Статьей 24 названного Закона предусмотрено, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Ответчиком не представлены доказательства соблюдения указанных требований Закона. В частности, ответчиком не представлены какие-либо доказательства наступления установленных Законом последствий неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества, в том числе, доказательства, подтверждающие перераспределение доли истца на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу. В судебном заседании установлено, что участниками ООО отказано, как наследникам во вступлении в участники общества, а не потому, что доля ФИО1 не принадлежала, и это подтверждается протоколами собраний, пояснительной запиской в УФНС, и более того, данное перераспределение связано не с моментом, когда общество узнало о неоплате доли в уставном капитале общества, ДД.ММ.ГГГГ, как утверждает представитель ответчика. Что же касается доводов представителя ответчика о том доля, что в размере 55,22 % в уставном капитале ООО «Зеленстрой» ФИО1 не принадлежала, в силу ее не полной оплаты, то считает, что в порядке, предусмотренном ст. 56 ГПК РФ, ответчиком не было представлено доказательств, которые бы с точки зрения относимости и допустимости, подтверждали это обстоятельство. Действительно, ответчиком была предоставлена бухгалтерская справка от 29.10.2015г. подтверждающая, по мнению представителя ответчика, факт неоплаты ФИО1 его доли в уставном капитале. Но указанная справка была подписана директором ООО «Зеленстрой» ФИО24, которая в силу того, что в настоящее время является единственным учредителем и директором общества, то есть, лицом прямо заинтересованном в исходе данного дела, а также бухгалтером ООО «Зеленстрой» ФИО10, которая состоит с ФИО24 в трудовых отношениях, а также не работала в ООО «Зеленстрой» в период с 2003 года по ДД.ММ.ГГГГ, и значит, не может отвечать за достоверность предоставленных сведений. Данные обстоятельства позволяют отнестись к данному доказательству критически. Сведения, указанные в справке, противоречат имеющимся в материалах гражданского дела сведениям, полученным из независимых источников. Нотариусом же было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в обществе, в связи с не предоставлением обществом документов, подтверждающих оплату, в связи с чем, истец и вынужден обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав, что подтверждается имеющимся в материалах дела постановлением нотариуса ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ Что касается права на получение действительной стоимости доли. Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества, либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив, либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества, либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица. Считает, что материалами гражданского дела, безусловно, подтверждается, что ФИО4 было отказано во вступлении в участники общества, что означает, что он в этом случае, приобрел право на выплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Это подтверждается имеющимися в материалах гражданского дела протоколами внеочередных собраний ООО «Зеленстрой» от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, а так же пояснительной запиской ФИО24 Иных решений ответчиком предоставлено не было. Кроме того, в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с п.6.4.Устава ООО «Зеленстрой» 2009г., действовавшего на момент смерти ФИО11, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правоприемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только путем выплаты наследникам действительной стоимости доли участника или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия других участников. Данный пункт Устава Общества делает невозможным участие ФИО4 в Обществе в качестве наследника умершего, а так же указывает на отсутствие необходимости обращения в Общество с заявлением о приеме в состав участника Общества, как наследника доли. Пунктом 5 статьи 23 ФЗ Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. При этом все сроки выплаты указанной действительной стоимости доли уже вышли. При рассмотрении настоящего гражданского дела, действительная стоимость доли, подлежащей выплате ФИО4, определена на основании данных бухгалтерской отчетности, предоставленной самим Обществом. На основании изложенного, просит удовлетворить требования, заявленные ФИО4, в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Зеленстрой» по доверенности и представитель третьего лица ФИО24 по доверенности - ФИО12 заявленные требования не признал, считает их незаконными и необоснованными, суду пояснил, что для того, чтобы поставить вопрос о получении действительной стоимости доли в уставном капитале необходимо обратиться в Общество с соответствующим заявлением и приложить документы, подтверждающие принадлежность заявителю статуса наследника в отношении доли, ранее принадлежащей умершему участнику этого Общества. ФИО4 не обращался в общество с подобным заявлением и в настоящий момент не имеет документального подтверждения своего статуса наследника в отношении доли. Более того, истец на данном этапе в принципе не может обращаться с требованиями о выплате действительной стоимости доли. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. В пункте 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в том случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего
Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Пунктом 6.4. действующей редакции устава ООО «Зеленстрой» предусмотрено, что для перехода доли в порядке универсального правопреемства необходимо согласие всех участников общества. В пункте 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано следующее: «В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе отдачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли». Пунктом 6.4. устава ООО «Зеленстрой» предусмотрено правило, согласно которому после обращения наследников или правопреемников юридических лиц, являвшихся участниками общества, за получением согласия всех остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества, последние должны представить в общество свои ответы в письменной форме не позднее 90 календарных дней со дня получения обществом соответствующего обращения. Следовательно, право на получение действительной стоимости доли возникает у наследника умершего участника общества только после обращения в общество с заявлением о принятии в состав участников, с приложением подтверждающих статус наследника документов и только в случае выражения участниками общества, в ответ на это заявление, отказа в принятии наследника в состав участников. Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отказа в принятии наследника умершего участника общества в состав его участников общество в течение одного года обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости. Следовательно, право на иск возникает у наследника только в том случае, если по прошествии одного года с момента отказа в принятии наследника в общество выплата действительной стоимости доли обществом не произведена. ФИО4, заявляя требования о взыскании действительной стоимости доли, не обладает статусом наследника в отношении этой доли и не имеет соответствующих документов. ФИО4 не обращался в Общество с заявлением о предоставлении участниками общества согласия на переход доли и не получал ответного заявления об отказе в даче согласия на переход доли. Течение годичного срока на исполнение Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли не начиналось. Таким образом, в настоящий момент у ФИО4 отсутствует право на заявленный им иск. После смерти ФИО1 истец и ФИО3, являющаяся пережившей супругой ФИО1 и матерью истца, обратились к нотариусу Новокузнецкого нотариального округа <адрес>ФИО7 с заявлением о принятии наследства, оставшегося после ФИО1ФИО3 также обратилась к нотариусу ФИО7 с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении части доли - в отношении так называемой супружеской доли и учреждении доверительного управления долей. Постановлением нотариуса ФИО7 от 11.04.2014г. за регистрационным номером 86 в выдаче свидетельства о праве на наследство и в учреждении доверительного управления долей было отказано. Основанием для отказа в совершении нотариального действия послужило отсутствие документов, подтверждающих принадлежность доли ФИО1 и факт оплаты им этой доли. Отказ в выдаче свидетельства был оспорен ФИО4 и ФИО3 путем направления заявления в Центральный районный суд <адрес>, в котором они просили признать постановление нотариуса ФИО7 от 11.09.2014г. незаконным и обязать его выдать свидетельство о праве на наследство. По результатам рассмотрения заявления ФИО4 и ФИО3 Центральным районным судом <адрес> было принято решение от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, которым в удовлетворении требований заявителей было отказано, а постановление нотариуса ФИО7 было признано полностью соответствующим закону. Данное решение суда не было обжаловано наследниками ФИО1 и вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ Впоследствии ФИО3 обратилась в Центральный районный суд <адрес> с иском к ООО «Зеленстрой» о признании права на часть доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей ФИО1, а именно на 75 % этой доли. ФИО4 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением Центрального районного суда <адрес> от 22.07.2015г. по делу № за ФИО3 было признано право собственности на часть доли (в совокупности на 75 % доли), ранее принадлежавшей ФИО1, а именно на 22,609 % и 13,805 % уставного капитала ООО «Зеленстрой». Указанное решение было обжаловано в апелляционном порядке, в частности, ООО «Зеленстрой». Апелляционным определением Кемеровского областного суда <адрес> решение Центрального суда было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требованиях ФИО3 было отказано. К участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО7, ФИО3 и Инспекция ФНС РФ по <адрес>. Ознакомившись с содержанием искового заявления ФИО4, ООО «Зеленстрой» заявляет о том, что требования, указанные в нем, противоречат закону и удовлетворению не подлежат. Исковые требования истца ничем не обоснованы, сформулированы ненадлежащим образом и противоречат друг другу. Истец не может претендовать на долю в уставном капитале, поскольку это запрещено Уставом. В пункте 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано следующее: «В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе отдачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли». Пунктом 6.4. устава ООО «Зеленстрой» предусмотрено правило, согласно которому после обращения наследников или правопреемников юридических лиц, являвшихся участниками общества, за получением согласия всех остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества, последние должны представить в общество свои ответы в письменной форме не позднее 90 календарных дней со дня получения обществом соответствующего обращения. Следовательно, право на получение действительной стоимости доли возникает у наследника умершего участника общества только после обращения в общество с заявлением о принятии в состав участников, с приложением подтверждающих статус наследника документов и только в случае выражения участниками общества, в ответ на это заявление, отказа в принятии наследника в состав участников. Согласно пункту 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отказа в принятии наследника умершего участника общества в состав его участников общество в течение одного года обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости. Следовательно, право на иск возникает у наследника только в том случае, если по прошествии одного года с момента отказа в принятии наследника в общество выплата действительной стоимости доли обществом не произведена. ФИО4, заявляя требования о взыскании действительной стоимости доли, не обладает статусом наследника в отношении этой доли и не имеет соответствующих документов. ФИО4 не обращался в Общество с заявлением о предоставлении участниками общества согласия на переход доли и не получал ответного заявления об отказе в даче согласия на переходе доли. Течение годичного срока на исполнение обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли не начиналось. Таким образом, в настоящий момент у ФИО4 отсутствует право на заявленный им иск. Согласно Записи в ЕГРЮЛ на момент смерти ФИО1 был зарегистрирован собственником доли 55,22% в уставном капитале ООО «Зеленстрой», но доля перешла в ООО «Зеленстрой» в 2003г, поскольку доля ФИО1 не была оплачена. Об этом стало известно после его смерти, а именно после запроса нотариуса о предоставлении документов об оплате им его доли, но их у нас нет. По общим правилам для получения действительной доли в уставном капитале наследникам необходимо предоставить в ООО либо свидетельство о праве на наследство, либо решение суда. В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Пунктом 6.4. действующей редакции устава ООО «Зеленстрой» предусмотрено, что для перехода доли в порядке универсального правопреемства необходимо согласие всех участников общества. В прежней редакции устава (тот же пункт) содержалось аналогичное правило, только изложенное с использованием формулировок действовавшего на тот момент (2003 г.) законодательства. В пункте 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано следующее: «В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли». Пунктом 6.4. Устава ООО «Зеленстрой» предусмотрено правило, согласно которому после обращения наследников или правопреемников юридических лиц, являвшихся участниками общества, за получением согласия всех остальных участников общества на переход дол и в уставном капитале общества, последние должны представить в общество свои ответы в письменной Форме не позднее 90 календарных дней со дня получения обществом соответствующего обращения. Таким образом, уставом ООО «Зеленстрой» предусмотрен срок на предоставление согласия или отказа на переход доли к наследникам умерших участников общества, который равен 90 дням. Следовательно, для постановки вопроса о переходе доли наследникам необходимо обратиться в
общество с письменным заявлением и приложить подтверждающие их статус документы (либо свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом, либо вступившее в законную силу решение суда о признании факта того, что доля входит в состав наследства. В пункте 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в том случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Отсылка, содержащаяся в пункте 5 статьи 23 к пункту 8 статьи 21. который гласит, что уставом общества может быть установлена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам умерших участников общества, как раз и означает, что, если такое ограничение в уставе есть и согласие действующих участников общества не получено (то есть заявлен отказ), то возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в пользу наследников умершего участника. Корреспондирующая содержанию пункта 5 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правовая норма содержится в подпункте 5 пункта 7 статьи 24 этого же Федерального закона, в котором сказано: «Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Следовательно, для получения отказа или согласия участников нужно обратиться в общество. При этом, если участники общества согласны на переход доли к наследнику умершего участника (согласны на принятие наследника в состав участников общества), то обязанности по выплате действительной стоимости доли, естественно, не возникает, а сам такой наследник становится полноправным участником общества и на это вопрос закрывается. Таким образом, наследникам не дано право выбора между получением действительной стоимости доли или получением самой доли и статуса участника общества. Выбор есть только у текущих участников общества - либо отдать денежные средства (действительную стоимость доли), либо согласиться на появление «чужака» в составе (согласие на переход доли наследнику). На основании вышеизложенного можно сделать однозначный вывод о том, что для заявления иска о взыскании действительной стоимости доли сначала нужно обратиться в общество с заявлением о принятии в состав участников и получить отказ. Только после этого у общества возникнет
обязанность по выплате действительной стоимости доли, который должен быть осуществлен в течение одного года. Только в ситуации, если общество не выплачивает действительную стоимость доли в этот срок или
уплачивает, но не в том размере, возникает право на обращение в суд (статья 3 ГПК РФ), так как нарушаются права наследников. До момента окончания процедуры выражения согласия на принятие в состав участников и до истечения годичного срока на выплату стоимости доли, если в
согласии было отказано, нарушения прав наследников нет, что влечет безусловный отказ в иске. Годичный срок на произведение выплаты установлен пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который гласит: «Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества». Доля, ранее принадлежавшая ФИО1 перешла в собственность самого ООО «Зеленстрой», о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2154217041020. Основанием для этого послужило то обстоятельство, что ФИО1 еще при жизни не исполнил обязательств по оплате доли. Об этом свидетельствуют данные бухгалтерии общества, о чем представлена справка, а также лист внесения вкладов, согласно которому ФИО1 при учреждении общества внес лишь половину стоимости доли (2002 год), а также пункт 4.2. устава ООО «Зеленстрой» (первоначальная редакция от 2002 года), где указано, что уставный капитал общества оплачен лишь наполовину, а оставшаяся половина должна быть оплачена участниками в течение шести месяцев с момента государственной регистрации общества. Это же обстоятельство подтверждается постановлением нотариуса ФИО7 об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство в отношении доли. Мотив отказа – отсутствие документов об оплате доли наследодателем. Переход доли к обществу при неоплате предусмотрен подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором сказано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Аналогичное правило содержится в пункте 3 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В пункте 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей редакции указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. В абзаце 3 этой же статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей редакции сказано, что с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. В пункте 4 статьи 8.1. «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от ДД.ММ.ГГГГ № 51-ФЗ (далее - ГК РФ) указано: «Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия». Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе и из оснований, предусмотренных законом. Право общества на долю, ранее принадлежавшую ФИО1, возникло в силу прямого указания закона - пункт 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - неоплата доли в установленный срок. В пункте б статьи 8.1. ГК РФ сказано: «Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином». Таким образом, доля, ранее принадлежавшая ФИО1, последним оплачена не была и перешла в собственность самого общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Текущим собственником доли является ООО «Зеленстрой». Его право охраняется законом. Следовательно, для заявления любых требований, касающихся доли, в том числе, и требований о выплате ее действительной стоимости, необходимо сначала оспорить право ООО «Зеленстрой» и внесенную в ЕГРЮЛ запись об этом праве. Только после этого возможно заявление иных требований. Обратное означало бы, что несмотря на то, что наследники не являются собственниками доли, они имеют права в отношении нее, хотя в реестре есть запись о правах иного лица, что само по себе юридический нонсенс. Ни ФИО3, ни ФИО4 не оспаривали и не оспаривают прав ООО «Зеленстрой» на долю, как и не обжалуют решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО «Зеленстрой» и ее фактические действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о праве общества на долю. Дополнительно отмечает, что в настоящее время отсутствуют вообще какие-либо основания для утверждения, что ФИО3 и ФИО4 являются наследниками в отношении доли, так как решение Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № отменено. Относительно оплаты доли уставного капитала, судебная практика исходит из того, что оплата уставного капитала наличными денежными оформляется либо банковскими документами, либо бухгалтерскими документами самого Общества. В ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» нет четких указаний, чем именно должна подтверждаться оплата уставного капитала нам разъясняет письмо № ШТ-6-07/1045 от 13.12.2015г. На данный момент истцом не представлено ни одного документа, подтверждающего оплату ФИО1 уставного капитала, кроме записи в ЕГРЮЛ. Принадлежность доли и наличие записи не означает, что доля оплачена. Федеральный закон предусматривает последствия неоплаты доли, предусматривает сроки для оплаты доли, а также документы при этом должны быть составлены. Никаких документов нет, именно это основание и послужило тому, что нотариус и отказала в выдаче свидетельства о праве на наследство. Со стороны ответчика представлен лист внесения вкладов, который подтверждает, что, действительно, половина была оплачена, уставом установлен срок в 6 месяцев для внесения оставшейся половины денежных средств. Документы истцом не представлены, поэтому категорически утверждает, что доля ФИО1 не является оплаченной. Последствия неоплаты второй части доли уставного капитала изложены в п.3 ст.16 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение 6 месяцев, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Считает, что как нет права на иск, так и нет права заявлять требование о признании права, поскольку фактически у ФИО1 никакого права быть не может, так как на момент смерти ФИО1 доля перешла к Обществу. Доли, как прочее имущество, если есть два наследника первой очереди, они наследуются единым объектом, нельзя долю дробить, вычленять из нее проценты недопустимо. Кроме того, представителем ответчика ФИО12 представлены суду письменные пояснения на заявленные требования (т.1 л.д. 66-78, 249-253).

Представитель ответчика ООО «Зеленстрой» по доверенности ФИО10, работающая в Обществе главным бухгалтером с сентября 2014 года, заявленные требования не признала, суду дала пояснения по произведенному ею расчету чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2013г., а также о том, что платежных документов, подтверждающих факт оплаты ФИО1 своей доли в полном объеме, ею не было обнаружено.

Третье лицо – ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Третье лицо ФИО24 (т.1 л.д. 134-135) заявленные требования не признала, суду пояснила, что она работает в ООО «Зеленстрой» в должности директора с 24.02.2014г., начинала работать в данной организации с момента ее образования, сначала работала по совместительству в должности инженера. Все участники Общества внесли по ? стоимости уставного капитала. По истечении 6 месяцев из их зарплаты высчитывали по 50% оставшейся доли уставного капитала, в том числе, из зарплаты ФИО1 Никто и никогда не интересовался, оплатил ли ФИО1 оставшуюся долю уставного капитала или нет. ФИО1 очень редко собирал собрания, дивиденды он не выплачивал. Никогда не обсуждался вопрос кто и сколько оплатил долю в уставном капитале, она таких вопросов не задавала, ее все устраивало. После его смерти от нотариуса поступил запрос о предоставлении документов, подтверждающих оплату ФИО1 оставшейся доли уставного капитала, но в ООО «Зеленстрой» таких документов нет. Наследники умершего ни в устной, ни в письменной форме в Общество не обращались. Вопрос о доле ФИО1 после его смерти не стоял.

Представитель третьего лица – ФИО3 по доверенности ФИО13 заявленные требования поддержал, суду пояснил, что доводы ответчика опровергаются материалами дела, в том числе, материалами наследственного дела, данными публичного реестра, предшествующим поведением Ответчика, третьих лиц и других участников общества, бесспорно признававших право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале Общества, а также апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 17.12.2015г. (дело № (первая инстанция), дело № (апелляционная инстанция)). В данном Определении отражено, что Судебная коллегия находит доводы апелляционных жалоб, поданных ООО «Зеленстрой» и ФИО24 в части неоплаты доли в уставном капитале Общества ФИО1 несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела и установленными обстоятельствами. Далее представитель Ответчика приводит внутренне противоречивые и взаимоисключающие доводы. С одной стороны, Ответчик указывает на «принцип внесения» п.12 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и принцип достоверности публичного реестра п.6 ст.8.1 ГК РФ. С другой стороны, безосновательно заявляет о том, что доля ФИО1 перешла к Обществу 10.07.2003г. Здесь следует отметить, что заявленное истцом требование никаких новых прав или объектов не порождает, а лишь подтверждает уже существующие права перед любыми лицами. Подробное обоснование распределения долей имеется в материалах дела, является правильным и не нуждается в дополнительном разъяснении. Нотариус отказала в выдаче свидетельства на право собственности на долю в обществе, из-за непредставления необходимых для оформления наследства документов представителями ответчика. Подтверждение статуса наследника в отношении доли как раз и является предметом рассматриваемого иска. Основания иска подробно изложены в исковом заявлении и не нуждаются в дублировании. Таким образом, возражения Ответчика сводятся к тому, что истец не может обращаться в суд с иском о признании права и выдаче документального подтверждения своего статуса наследника в отношении доли, так как не имеет документального подтверждения своего статуса наследника в отношении доли. Правом на иск истец обладает в силу закона, в том числе, в силу прямого указания п.1 ст. 46 Конституции РФ, где сказано, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. В настоящее время Российским процессуальным законодательством не предусмотрено существование должностных лиц наделяющих граждан правом на иск. Очевидно, что ответчик, перерегистрировав на себя долю умершего участника Общества, автоматически приобрел обязательство по выплате действительной стоимости доли, так как иное означает принудительное лишение права собственности без встречного предоставления, что в свою очередь содержит в себе признаки состава преступления предусмотренного УК РФ. Поведение представителей ООО «Зеленстрой» свидетельствует о том, что ответчик свои обязательства, перед наследниками умершего ФИО1, добровольно выполнять, не намерен. Даже из текста представленных суду письменных возражений ответчика усматривается попытка извлечения преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Очевидно, что все действия представителей Ответчика направлены на обход требований закона устанавливающего обязанность выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего ФИО1 (ст. 10 ГК РФ). Суду также представил письменные пояснения (т.1 л.д. 184-187).

Представитель третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по <адрес> в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третье лицо – нотариус Новокузнецкого нотариального округа <адрес>ФИО7 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Суд, выслушав пояснения и доводы всех участников процесса, исследовав письменные материалы дела и представленные сторонами доказательства, приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований частично по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО «Зеленстрой» создано 15.12.2002г. и государственная регистрации Общества произведена 09.01.2003г. (т.1 л.д. 65, 117-124).

Участниками общества на момент создания являлись ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО24, ФИО17, ФИО18, ФИО1, ФИО19, ФИО20

Согласно Устава ООО «Зеленстрой», утвержденного решением общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ (т.1л.д.141-152), определен уставной капитал Общества в размере 25 000 рублей. На момент государственной регистрации Общества уставной капитал оплачен учредителями наполовину. Размер доли участника Общества определен в процентах от величины Уставного капитала, который для каждого участника определен в приложении к Учредительному договору Общества. Вклады внесены учредителями в размере 50% от номинальной стоимости их долей. Каждый учредитель Общества должен полностью внести свой вклад в уставной капитал в течение шести месяцев с момента государственной регистрации Общества (п. 4.2).

Устав ООО «Зеленстрой» в новой редакции был утвержден общим собранием учредителей Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.14-23), пункт 6.4 настоящего Устава содержит положение, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, путем выплаты наследникам действительной стоимости доли участника или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия других участников Общества.

Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.02.2014г., 11.03.2014г. (т.1 л.д. 24-33) подтверждается, что Уставной капитал составляет 25 000 рублей, учредителями указаны ФИО24 - размер доли 19,9 %, ФИО16 - 4,48 %, ФИО17 - 4,48 %, ФИО1 - 55,22%, ФИО19 - 4,48 %, Ч.-11,44%.

20.02.2014г. ФИО1 умер, что подтверждается свидетельством о смерти (т. 1 л.д.12).

Наследниками первой очереди ФИО1 по закону являются супруга умершего -ФИО3, сын умершего - ФИО4 и мать умершего – ФИО21 (т.1 л.д. 13 т.2 л.д. 20).

Наследниками принявшими наследство к имуществу умершего являются ФИО3 и ФИО4 приняли наследство, обратившись 05.03.2014г. с заявлением о принятии наследства по всем основаниям наследования к нотариусу Новокузнецкого нотариального округа <адрес>ФИО7 (т.2 л.д. 20, 21, 22).

ФИО21 отказалась от принятия наследства после смерти сына, написав соответствующее заявление нотариусу (т.2 л.д.24).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленстрой» от 24.02.2014г. досрочно прекращены полномочия директора ФИО1 в связи со смертью с ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 6).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленстрой» от 03.03.2014г., в связи с тем, что со стороны участников Общества было отказано в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой» наследникам и пережившей супруге умершего ФИО1, которые присутствовали на общем собрании ДД.ММ.ГГГГ и выразили желание стать участниками Общества, принято решение о переходе его доли к Обществу с ДД.ММ.ГГГГ, участие в Обществе ФИО1 в связи с его смертью прекращено (т.2 л.д. 5).

01.04.2014г. ФИО4 обратился к нотариусу ФИО7 с
заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на имущество ФИО1, заключающееся в доле в уставном капитале вышеуказанного общества.

Постановлением от 11.04.2014г. нотариуса ФИО7 ФИО4 отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на имущество умершего ФИО1, заключающееся в доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой», поскольку еще не истек шестимесячный срок для принятия наследства, не предъявлен полный пакет всех необходимых документов, подтверждающих принадлежность доли наследодателю и оплату доли наследодателем в уставном капитале, не представлен отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Постановлением от 11.09.2014г. нотариуса ФИО7 ФИО4 отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на имущество умершего ФИО1, заключающееся в доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой», поскольку не были предоставлены документы, подтверждающие оплату доли ФИО1 (т.1 л.д.95-99).

Истец ФИО4, основываясь на требованиях закона – ст. 1176 ГК РФ, просит признать за ним право собственности на 1/4 часть – 13, 805 % от доли в размере 55,22 % уставного капитала ООО «Зеленстрой» номинальной стоимостью 13 805, 92 рублей, принадлежавшей умершему ФИО1.

Однако, данное требование истца является незаконным и необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Статьей 23 названного Федерального закона установлено, что в случае, если предусмотренное, в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона, согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.3. Устава Общества (в редакции 2009 года), продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам запрещено.

В соответствии с п. 6.4. указанного Устава, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, путем выплаты наследникам действительной стоимости доли участника или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия других участников Общества.

Положения пунктов 6.3., 6.4. указанного Устава Общества (в редакции 2009 года) обусловлены закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, которое является объединением лиц и капиталов, и в котором личность каждого участника для целей участия в управлении делами общества имеет существенное значение.

Решение общего собрания участников Общества от 03.03.2014г. о переходе спорной доли обществу принято единогласно всеми участниками Общества, что подтверждает волю всех участников на сохранение неизменным своего состава.

Отказывая во включении наследника в состав участников Общества, участники Общества правомерно рассчитывали на приоритет своих интересов по сохранению состава участников в неизменном виде над интересом наследника по вступлению в состав участников.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что со дня открытия наследства наследник приобретает право на долю только в части права требовать выплаты ее действительной стоимости, в то время как права, связанные с управлением делами общества, переходят к участнику Общества в зависимости от необходимости получения согласия со стороны других участников общества. Данная позиция находит подтверждение в статье 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, к которым относится, в частности, личное участие в управлении делами Общества.

Права участника Общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обществах с ограниченной ответственностью и положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества, а не иными законами.

Наследник, получив свидетельство о праве на наследство, приобретает лишь имущественные права, а не автоматически право участника Общества.

Оценив положения Устава Общества, суд считает, что данный Устав предусматривает переход доли умершего участника к наследникам только с согласия всех остальных участников общества, что не противоречит пункту 8 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что, соответственно, исключает удовлетворение иска о признании права собственности Истца на долю в уставном капитале.

В связи с отказом участников Общества дать согласие на переход доли ФИО1 к наследнику, принадлежавшая ему доля перешла к самому Обществу, что препятствует удовлетворению иска о признании за истцом права на долю.

Требование же истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежавшей умершему участнику ООО «Зеленстрой» ФИО1, по мнению суда, подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст. 56 ГПК РФ, Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.11.2012г., 11.03.2014г. 02.02.2015г., на 19.02.2015г., зарегистрировано право собственности ФИО1 на 55,22 % доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой» (т.1 л.д. 24-33).

Согласно информации, представленной заместителем начальника Инспекции ФНС по <адрес>, в ЕГРЮЛ содержатся сведения об участнике ФИО1, имеющем долю в уставном капитале ООО «Зеленстрой» в размере 55, 22% номинальной стоимостью 13 805, 92 рублей (т.1 л.д. 34).

Согласно п. 12 ст. 21 ФЗ Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц…

Как уже указано выше, решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленстрой» от 03.03.2014г., принято решение о переходе доли умершего ФИО1 к Обществу с ДД.ММ.ГГГГ, участие в Обществе ФИО1 в связи с его смертью прекращено (т.2 л.д. 5).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2015г., 28.10.2015г., Обществу принадлежит 71,14 % доли в уставном капитале, а единственному учредителю ФИО24 - 19,9% доли в уставном капитале (т.1 л.д. 88-92).

Таким образом, документально подтвержден переход к Обществу доли ФИО1 в размере 55,22% в уставном капитале со 02.03.2015г.

Кроме того, директор ООО «Зеленстрой» ФИО24 20.02.2015г. при обращении в Инспекцию ФНС по <адрес> с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о принадлежности Обществу доли в уставном капитале, указывает, что размер доли ФИО1 в уставном капитале Общества составляет 55,25% (т.2 л.д. 45).

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент смерти ФИО1 ему на праве собственности принадлежала доля в уставном капитале ООО «Зеленстрой» в размере 55,22%.

Кроме того, указанные обстоятельства принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой» в размере 55,22% установлены и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда при рассмотрении в апелляционной инстанции гражданского дела по иску ФИО3 к ООО «Зеленстрой» о признании права собственности в уставном капитале Общества, несмотря на то, что данный судебный акт вынесен по другому гражданскому делу, вместе с тем, в нем содержится суждение, в том числе, и относительно именно указанного факта принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале Общества на момент его смерти (т.2 л.д. 46-54).

Как указано выше, после смерти ФИО1 к нотариусу обратились два наследника первой очереди (ФИО4 и ФИО3) с заявлением о принятии наследства, открывшегося после смерти наследодателя (т.2 л.д.21, 22).

Согласно ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ч.1 ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Согласно ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли, либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.5 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, …, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества,…, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.6.4. Устава ООО «Зеленстрой» в редакции, действующей на момент смерти ФИО1, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только путем выплаты наследникам действительной стоимости доли участника или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия других участников.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ч.2 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая, что наследников, обратившихся к нотариусу за принятием наследства двое – это супруга умершего ФИО3 и сын ФИО4, причем ФИО3 принадлежит право принятия наследства, как пережившей супруги умершего ФИО1 в размере ? доли (ст. 1150 ГК РФ), так и как наследника первой очереди в размере ? доли наследства.

Соответственно, истцу ФИО4 принадлежит право на получение наследства в размере ? доли наследства, что составляет 13, 805 % доли в уставном капитале Общества, исходя из следующего расчета:

55,22% - доля ФИО1 в уставном капитале Общества

55,22%:2= 27, 61% - доля ФИО3, как пережившей супруги умершего ФИО1

27,61%:2= 13, 805 % - доля каждого из наследников, то есть, ФИО4 и ФИО3

Согласно представленной представителем Ответчика бухгалтерской справки-расчета о стоимости чистых активов Общества «Зеленстрой» по состоянию на 31.12.2013г. и оборотно-сальдовой ведомости Общества за 2013 год, чистые активы Общества составляли 7 185 000 рублей (т.1 л.д. 246, 247).

Указанный расчет стоимости чистых активов стороной истца не оспаривается, в связи с чем, полагает возможным, использовать именно указанную стоимость чистых активов для расчета действительной стоимости 13, 805 % доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, взысканию с ответчика ООО «Зеленстрой» в пользу истца ФИО4 подлежит взысканию действительная стоимость 13, 805 % доли в уставном капитале Общества в размере 991 889 рублей 25 копеек, исходя из следующего расчета:

(7 185 000 рублей х 13, 805 %): 100% = 991 889, 25 рублей.

Доводы стороны ответчика о том, что стороной истца не представлено доказательств полной оплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале Общества, - по мнению суда, являются необоснованными, поскольку они опровергаются совокупностью вышеизложенных и исследованных в судебном заседании доказательств: выписками из ЕГРЮЛ (за разные периоды времени), в которых содержатся сведения о зарегистрированном праве собственности ФИО1 на 55,22 % доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой»; решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленстрой» от 03.03.2014г., на котором принято решение о переходе доли умершего ФИО1 к Обществу с ДД.ММ.ГГГГ в связи с его смертью, а не в связи с неоплатой второй половины своей доли, что подтверждается, в том числе, и вышеуказанной пояснительной запиской к заявлению в Инспекцию ФНС по <адрес>. Таким образом, с момента государственной регистрации ООО «Зеленстрой», с ДД.ММ.ГГГГ, и до момента его смерти, ФИО22 являлся собственником 55,22 % доли в уставном капитале Общества, это его право никем и никогда не оспаривалось. ФИО1 осуществлял все права и обязанности, предусмотренные законом и Уставом Общества, в качестве его участника и собственника доли, даже увеличил долю с момента создания общества с 44,4 % до 55,22 %, что также подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, то есть, указанное увеличение доли произведено в установленном законом порядке, и прошло государственную регистрацию.

Представленная ответчиком бухгалтерская справка Общества о том, что платежные и иные документы, подтверждающие внесение оставшейся части вклада ФИО1 отсутствуют (т.1 л.д. 79), и, следовательно, доля, составлявшая 55, 22% уставного капитала общества, ранее принадлежавшая ФИО1 является неоплаченной, - не является бесспорным и достаточным основанием, свидетельствующим о том, что ФИО1 не оплатил свою долю в полном объеме, и не опровергают вышеизложенные письменные доказательства. Представленный ответчиком лист внесения вкладов, согласно которому ФИО1 при учреждении общества внес лишь половину стоимости доли (2002 год) (т.1 л.д. 80), - также, по мнению суда, не является доказательством, свидетельствующим о том, что ФИО1 не оплатил свою долю в полном объеме, поскольку указанный документ, подтверждает лишь внесение суммы вклада ФИО1 при создании Общества в декабре 2002 года, и не более того.

Представленное постановление нотариуса ФИО7 от 11.09.2014г. об отказе в выдаче ФИО4 свидетельства о праве на наследство на указанную долю (т.1 л.д.95-99), - по мнению суда, не является достоверным и достаточным доказательством, подтверждающим факт неоплаты ФИО1 своей доли, поскольку именно у Общества «Зеленстрой» нотариусом были истребованы документы, подтверждающие данное обстоятельство. Основанием же для отказа в совершении нотариального действия послужило то, что Обществом не были предоставлены документы, подтверждающие оплату доли ФИО1

Доводы стороны ответчика о том, что доля, ранее принадлежавшая ФИО1 перешла в собственность самого ООО «Зеленстрой», о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 02.03.2015г. за государственным регистрационным номером (ГРН) 2154217041020, основанием для этого послужило то обстоятельство, что ФИО1 еще при жизни не исполнил обязательств по оплате доли, - являются необоснованными, поскольку опровергаются решением внеочередного общего собрания участников ООО «Зеленстрой» от 03.03.2014г. и последующей регистрацией права Общества на долю ФИО1 в ЕГРЮЛ по иным основаниям.

Доводы стороны ответчика о том, что 02.03.2015г. произведена государственная регистрация права собственности на долю ФИО1 за Обществом, соответственно, текущим собственником доли является ООО «Зеленстрой», следовательно, для заявления любых требований, касающихся доли, в том числе, и требований о выплате ее действительной стоимости, необходимо сначала оспорить право ООО «Зеленстрой» и внесенную в ЕГРЮЛ запись об этом праве, и только после этого возможно заявление иных требований, однако, истец не оспаривает право ООО «Зеленстрой» на долю, как и не обжалует решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведениях об ООО «Зеленстрой» и ее фактические действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о праве общества на долю, - по мнению суда, являются необоснованными, поскольку, в данном случае регистрация права собственности Общества на долю ФИО1 не является юридически значимым обстоятельством для разрешения данного требования истца о выплате ему действительной стоимости доли, поскольку доля ФИО1 перешла в собственность Общества в установленном законом порядке, в связи с тем, что со стороны участников Общества было отказано в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой» наследникам, то соответственно, доля умершего переходит к Обществу (ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). У Истца ФИО4 не имеется законных оснований для оспаривания указанного перехода права собственности и государственной регистрации доли ФИО1 за Обществом.

Доводы стороны ответчика о том, что ФИО4, заявляя требования о взыскании действительной стоимости доли, не обладает статусом наследника в отношении этой доли и не имеет соответствующих документов, - по мнению суда, являются необоснованными, поскольку истец ФИО4, является наследником первой очереди умершего ФИО1, в силу закона, в установленный законом срок им подано заявление нотариусу о принятии наследства, открывшегося после смерти его отца, то есть, он является лицом, принявшим наследство. Принятие же наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (ч.2 ст. 1152 ГК РФ). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (ч.4 ст. 1152 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, заявленное требование ФИО4 о взыскании с Ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Зеленстрой» является законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО4 к ООО «Зеленстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале, выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, - удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Зеленстрой» в пользу ФИО4 действительную стоимость 13, 805% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Зеленстрой» в размере 991 889 рублей 25 копеек.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Зеленстрой» о признании права собственности на долю в уставном капитале, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий: Н.М.Гарбузова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГг.