Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 декабря 2015 года в г. Котласе гражданское дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу к обществу с ограниченной ответственностью «Город мастеров – Котлас», ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Норд», обществу с ограниченной ответственностью «Нева-Трэйд» об оспаривании договоров купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

у с т а н о в и л :

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – МИ ФНС № 1 по АО и НАО) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Город мастеров – Котлас», ФИО1, ФИО2 об оспаривании договоров купли-продажи движимого имущества. В обоснование исковых требований указано, что решением налогового органа от __.__.__ ООО «Город мастеров – Котлас» привлечено к налоговой ответственности в виде штрафа в размере № рубля, налогоплательщику доначислена сумма неуплаченных налогов в размере № рублей, начислены пени в сумме № рубля. В период проведения выездной налоговой проверки ООО «Город мастеров – Котлас» произвело отчуждение по договорам купли-продажи принадлежащего ему имущества (оборудования и техники) ФИО2 и ФИО1 Сделки по продаже имущества являются мнимыми, поскольку совершены в период проведения налоговой проверки. ФИО1 является генеральным директором и главным бухгалтером ООО «Город мастеров – Котлас». ФИО2 владеет № уставного капитала ООО «Город мастеров – Котлас» и является матерью ФИО1 Совершая указанные сделки, ООО «Город мастеров – Котлас», делает невозможным взыскание с него недоимки по налогам, пеням, штрафам. Иск заявлен налоговым органом в целях обеспечения поступления в бюджет налогов.

Просили (с учетом неоднократного увеличения исковых требований) признать недействительными заключенные между ООО «Город мастеров – Котлас» и ФИО1 договоры купли-продажи от __.__.__ в отношении погрузчика колесного №, регистрационный № АК 29, автопогрузчика №, регистрационный №№ автопогрузчика № регистрационный №№ автопогрузчика № регистрационный №№ договор купли-продажи от __.__.__ в отношении автопогрузчика №), регистрационный №№, договор от __.__.__ в отношении автомобиля №, тентованного, идентификационный № №,

заключенные между ООО «Город мастеров – Котлас» и ФИО2 договоры купли-продажи от __.__.__ в отношении вакуумного фильтрующего силоса № пневматического механизма разгрузки № дископильной торцевальной пилы для деревообработки №, раскроечного центра с №, гидравлического пресса №№ станка токарного копировально-деревообрабатывающего №, станка комбинированного шлифовального №, договор купли-продажи от __.__.__ аспирационного комплекса, договор купли-продажи от __.__.__ здания склада сухой доски, здания котельной, котла №, сушильной камеры №, договор купли-продажи от __.__.__ станка №

заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «№» договор купли-продажи от __.__.__ в части погрузчика колесного №, регистрационный №№, автопогрузчика № регистрационный №№, автопогрузчика №), регистрационный №№, автопогрузчика № регистрационный №№, автопогрузчика №), регистрационный №№, автомобиля №, тентованного, идентификационный № №,

заключенный между ФИО2 и ООО №» договор купли-продажи от __.__.__ в части вакуумного фильтрующего силоса №, пневматического механизма разгрузки № дископильной торцевальной пилы для деревообработки №,

заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Норд» договор купли-продажи от __.__.__ в части аспирационного комплекса, здания склада сухой доски, здания котельной, котла №, раскроечного центра с №, гидравлического пресса №, станка токарного копировально-деревообрабатывающего № станка калибровально-шлифовального №, сушильной камеры №

и применить последствия недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 на требованиях настаивала по доводам искового заявления. В обоснование доводов о мнимости оспариваемых сделок ссылалась на совершение их ООО «Город мастеров - Котлас» в период проведения налоговой проверки взаимозависимыми лицами; имущество, являвшееся предметом сделок, не вывезено новыми собственниками; оплата по сделкам не производилась; последующие сделки совершены в течение короткого периода времени.

Представитель ответчика ООО «Город мастеров – Котлас» адвокат Хромов В.В. исковые требования не признал по тем основаниям, что оспариваемые сделки породили юридические и фактические последствия, поскольку право собственности перешло к новым владельцам ФИО1 и ФИО2, имущество поступило во владение указанных лиц. Налог на добавленную стоимость по оспариваемым сделкам уплачен ООО «Город мастеров – Котлас». Продав имущество по сделкам ФИО1 и ФИО2, ООО «Город мастеров – Котлас» расторг договор аренды нежилого помещения, в котором находилось проданное имущество. Поскольку ранее ФИО2 и ФИО1 предоставляли ООО «Город мастеров – Котлас» денежные средства в долг, обязательства по возврату денег по договорам займа не были исполнены, то оплата по оспариваемым договорам купли-продажи была произведена посредством зачета требований по договорам займа. У ООО «Город мастеров – Котлас» имеется имущество, за счет которого могут быть уплачены налоги, пени, штрафы по решению налогового органа от __.__.__.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, ее представитель ФИО4 иск не признала, указав, что в связи с принятием ФИО2 решения о выходе из числа участников ООО «Город мастеров – Котлас», отсутствия у последнего денежных средств и в связи с наличием долговых обязательств по договорам займа, были заключены договоры купли-продажи имущества с зачетом требований по договорам займа. Поддержала доводы представителя ответчика ООО «Город мастеров – Котлас» адвоката Хромова В.В.

Ответчик ФИО1, его представитель адвокат Ушакова Н.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно, надлежащим образом, в ходе судебного разбирательства исковые требования не признали, указав, что договоры купли-продажи не были совершены с целью уклонения от исполнения решения налогового органа от __.__.__, сделки носят реальный характер.

Представитель ответчика ООО «Норд» адвокат Башмакова Ю.С. исковые требования не признала, указав, что оплата по заключенным ООО «.... договорам купли-продажи произведена полностью, имущество поступило во владение ....», часть имущества вывезена за пределы г. Котласа Архангельской области. ООО .... является добросовестным приобретателем. Полагала невозможным признать мнимым договор купли-продажи в отношении части имущества.

Представитель ответчика ООО «....» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом, в ходе судебного разбирательства исковые требования не признал, указав, что является добросовестным приобретателем имущества.

Представитель третьего лица ООО «Мир дерева» адвокат Бондарев Ю.С. возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что территория, на которой ранее №№» осуществляло производственную деятельность, занята ООО «№ Все имущество, являющееся предметом сделок, за исключением здания склада, котельной, вывезено с указанной территории.

Суд на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) определил рассматривать дело в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев исковое заявление, выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В судебном заседании установлено, что в период с __.__.__ по __.__.__ МИ ФНС № по АО и НАО была проведена выездная налоговая проверка №....», по итогам которой принято налоговым органом __.__.__ решение о доначислении суммы неуплаченных налогов в размере .... рублей, начислении пени в размере .... рубля и о привлечении к налоговой ответственности в виде штрафа в размере .... рубля.

Данное решение обжалуется ООО «Город мастеров – Котлас» в Арбитражном суде Архангельской области.

В период проведения проверки – __.__.__ – уполномоченному представителю ООО «Город мастеров – Котлас» ФИО4 было вручено уведомление о том, что в случае осуществления действий, направленных на отчуждение, обременение, уничтожение имущества, принадлежащего на праве собственности, в ходе проведения выездной налоговой проверки и в период рассмотрения и реализации материалов проверки, при установлении фактов нарушения налогового законодательства, это может расцениваться как способ избежания уплаты в бюджет сумм налогов и сборов и квалифицироваться как недобросовестное поведение, направленное на уклонение от исполнения конституционной обязанности.

__.__.__ принято участниками ООО «Город мастеров – Котлас» ФИО5, ФИО1, ФИО2 решение о погашении имеющихся долгов ООО «....» перед ФИО2 и ФИО1 по договорам займа посредством продажи основных средств организации, о чем составлен протокол общего собрания участников общества.

Данным решением общего собрания утвержден перечень имущества, подлежащего отчуждению учредителям, его стоимость, ФИО1 уполномочен подписать договоры купли-продажи основных средств.

Также решено, что после подписания договоров купли-продажи стороны сделок подписывают соглашение о зачете встречных однородных требований.

__.__.__ между ....» и ФИО1 заключен договор купли-продажи автомобиля ...., тентованного, идентификационный № №, по цене № рублей.

__.__.__ ООО «Город мастеров – Котлас» заключило с ФИО1 договоры купли-продажи погрузчика колесного .... регистрационный №...., по цене .... рублей, автопогрузчика .... регистрационный №№, по цене № рублей, автопогрузчика № регистрационный №№ по цене .... рублей, автопогрузчика №, регистрационный № по цене № рублей.

__.__.__ между ООО «№» и ФИО1 заключен договор купли-продажи автопогрузчика № регистрационный № стоимостью № рублей.

В дни подписания договоров купли-продажи были составлены акты приема-передачи транспортных средств, в марте 2015 года транспортные средства сняты с учета в ОГИБДД ОМВД России «Котласский» и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Котласского района в связи с прекращением на них права собственности ООО «№».

По условиям каждого поименованного выше договора купли-продажи, содержание которых аналогично, денежные средства в счет оплаты по договору вносятся на расчетный счет ООО «№» на основе выставленного счета на оплату.

Как следует из объяснений сторон и материалов дела, счета на оплату по договорам ООО «№» не выставляло ФИО1

__.__.__ между ООО «№ и ФИО1 произведен зачет требований по названным договорам купли-продажи и договорам беспроцентного займа, о чем свидетельствуют акты от 2, 4, 28 февраля, __.__.__.

__.__.__ между ООО «Город мастеров – Котлас» и ФИО2 заключен договор купли-продажи аспирационного комплекса стоимостью № рублей.

__.__.__ между ООО «№» и ФИО2 заключены договоры купли-продажи здания склада сухой доски стоимостью № рублей, здания котельной стоимостью № рублей, котла № стоимостью № рублей, сушильной камеры стоимостью № рублей.

__.__.__ между ООО «№» и ФИО2 заключены договоры купли-продажи вакуумного фильтрующего силоса №, стоимостью № рублей, пневматического механизма разгрузки №, стоимостью №, дископильной торцевальной пилы для деревообработки №, стоимостью № рублей, расркроечного центра с № стоимостью № рублей, гидравлического пресса № стоимостью № рублей, станка токарного № стоимостью № рублей, станка калибровально0шлифовального № стоимостью № рублей.

__.__.__ между ООО «Город мастеров – Котлас» и ФИО2 заключен договор купли-продажи станка № стоимостью № рублей.

В дни подписания договоров составлены акты приема-передачи имущества.

По условиям каждого поименованного выше договора купли-продажи, содержание которых аналогично, оплата производится в порядке 100 % оплаты поставленного товара на расчетный счет продавца в течение 30 дней с момента поставки товара.

Оплата на расчетный счет продавца не производилась, в связи с тем, что между ООО «....» и ФИО2 произведен зачет требований по договорам займа и договорам купли-продажи, о чем свидетельствуют акты от 2, 3, __.__.__.

Впоследствии приобретенное по указанным договорам имущество было предоставлено индивидуальными предпринимателями ФИО2 и ФИО1 в аренду ООО «№» на срок по __.__.__ по договорам от №, __.__.__.

__.__.__ФИО2 заключила с ООО «№» договор купли-продажи следующего имущества: аспирационного комплекса за № рублей, сушильной камеры KAD 1х12PV-1 стоимостью № рублей, сушильной камеры KAD 1х12PV-2 стоимостью № дробильной установки стоимостью № рублей, котла КВТ 1500 стоимостью № рублей, металлические конструкции легковозводимого здания склада сухой доски стоимостью № рублей, металлические конструкции легковозводимого здания котельной стоимостью № рублей, 2-ленточный шлифовальный станок VIET S3 223 RR стоимостью № рублей, раскроечный центр с ЧПУ SEKTOR стоимостью № рублей, автоматическую линию торцовки и оптимизацмии OptiCut S900 стоимостью № рублей, энергоподстанцию стоимостью № рублей, станок колибровально-шлифовальный SR-RP 1000В стоимостью № рублей, пресс для производства клееного бруса стоимостью № рублей, станок токарный ТХ-1600 INTOREX стоимостью № рублей, обрабатывающий центр с ЧПУ Rover стоимостью № рублей, станок для шлифования круглых палок стоимостью № рублей, двусторонний фрезерный станок стоимостью № рублей, самоходный электроштаблер стоимостью № рублей, автоматический шипорезный станок стоимостью 30000 рублей, отопительную систему вулкан стоимостью № рублей, электроштаблер стоимостью № рублей, станок двусторонний клеенаносящий с автоподачей стоимостью № рублей, сверлильный деревообрабатывающий станок стоимостью № рублей, пресс пневматический рамный стоимостью № рублей, станок ШС-5 стоимостью № рублей, станок PS-KSB стоимостью № рублей, 3-ленточный шлифовальный станок стоимостью № рублей, станок круглопалочный стоимостью № рублей, пресс для брикетирования опилок стоимостью № рублей, ворота № стоимостью № рублей, автоматические ворота стоимостью № рублей, подметальная машина стоимостью № рублей, система воздухонагревателей для цеха деревообработки стоимостью №, система воздухонагревателей стоимостью № рублей, мозаично-шлифовальная машина стоимостью № рублей, система водоподготовки стоимостью № рублей, система автоматического контроля стоимостью № рублей, ворота № 2 стоимостью № рублей, ворота № 3 стоимостью № рублей, ворота № 5 стоимостью № рублей, обрабатывающий центра с ЧПУ стоимостью № рублей, гидравлический пресс стоимостью № рублей, станок прирезной стоимостью № рублей, обрабатывающий центр с ЧПУ стоимостью № рублей, аспирация стоимостью № рублей, система воздуховодов для линии сращивания стоимостью № рублей, система воздуховодов для станка стоимостью №, панельная пила стоимостью № рублей, однопильный станок стоимостью № рублей, автоматическая линия торцовки и оптимизации стоимостью № рублей, всего на № рублей.

__.__.__ имущество передано продавцом покупателю, на момент рассмотрения дела оплата по договору произведена, что подтверждается платежными поручениями.

__.__.__ индивидуальный предприниматель ФИО1 заключил с ООО «Нева-Трэйд» договор купли-продажи на условиях рассрочки платежа погрузчика колесного АМКОДОР-342С-03, регистрационный № АК 29, за № рублей, автопогрузчика KOMATSU FG15T-20, регистрационный № АЕ 29, за № рублей, автопогрузчика HEL1 CPCD30 (FD 30), регистрационный № АА 29, за № рублей, автопогрузчика ZHEJIANG CPCD70-RW14, регистрационный № АК 29, за № рублей, автопогрузчика HELI CPCD70 (FD 70), регистрационный № АЕ 29, за № рублей, автомобиля KOGEL SN24, тентованного, идентификационный № №, за № рублей, общей стоимостью № рублей.

__.__.__ составлен акт приема-передачи имущества. Оплата произведена в полном объеме __.__.__.

__.__.__ФИО2 продала ООО «Нева-Трэйд» по договору купли-продажи с рассрочкой платежа клейнамазку МН6206В за № рублей, пневматический механизм разгрузки EVI35 за № рублей, станок круглопильный формараскроечный за № рублей, отопительную систему вулкан за № рублей, вакуумный фильтрующий силос № рублей, дископильную торцевальную пилу для деревообработки STROMAB TR 500 за № рублей, станок ленточнопильный SNAC700 за № рублей, пресс пневматический с 5-ю невмоцилиндрами за № рублей, вентиляцию офиса за № рублей, комбинированный шлифовальный станок за № рублей, станок для изготовления шкантов за № рублей, станок для торцевания шкантов за №, всего на сумму № рублей без НДС.

__.__.__ составлен акт приема-передачи имущества. Оплата по договору произведена в полном объеме __.__.__.

По мнению истца, указанные договоры купли-продажи являются мнимыми сделками в части имущества, указанного налоговым органом.

Однако суд не может согласиться с указанными выводами.

В соответствии с пунктом 1 стать 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Материалами дела подтверждается реальное исполнение как первоначально заключенных ООО «....» и ФИО2 и ФИО1 договоров купли-продажи, так и последовавших сделок по отчуждению спорного имущества, совершенных ФИО2 и ФИО1

Как следует из налоговой декларации и не оспаривается истцом, ООО «№» произвел уплату налога на добавленную стоимость по совершенным им договорам с ФИО2 и ФИО1

__.__.__ расторгнут договор аренды недвижимого имущества (здание столярного цеха, здания складов, навес для хранения материалов, помещения цеха отделочных щитов, земельный участок, расположенный в ........), заключенный __.__.__ между ОАО №» и ООО «№».

В тот же день имущество возвращено арендодателю ОАО «№ что подтверждается актом возврата недвижимого имущества.

Спорное имущество, находившееся на территории, ранее занимаемой ООО №», вывезено с указанной территории новыми владельцами, что подтверждается как транспортной накладной ООО «№ от __.__.__, так и объяснениями представителя третьего лица ООО «№».

То обстоятельство, что на момент первоначально совершенных сделок имущество продолжало находиться на территории ООО «№», и использовалось последним на основании договоров аренды, заключенными с ФИО2 и ФИО1, не свидетельствует о мнимости сделки с учетом приведенных выше обстоятельств.

Заключение договоров купли-продажи ФИО2 и ФИО1 с ООО «№», ООО «№» в .... не противоречит закону и не является доказательством порочности воли сторон на совершение сделок.

То обстоятельство, что ФИО2 и ФИО1 являлись участниками ООО «№» на момент совершения сделок в декабре № года – феврале № года, не свидетельствует со всей очевидностью о том, что указанные лица не желали совершения договоров купли-продажи.

Напротив, последующая продажа ФИО2 и ФИО1 принадлежащего им имущества, в том числе, спорного, подтверждает первоначальное намерение данных лиц приобрести оборудование и технику в свою собственность.

Доводы представителя истца ФИО3 о том, что договоры займа, в счет которых был произведен зачет требований, являются безденежными, соответствующими доказательствами по делу не подтверждены.

Более того, договоры займа датированы .... годами. При проведении налоговых проверок в № годах истец не заявлял о безденежности договоров.

В решении налоговой проверки от __.__.__ указано, что фактически движение денежных средств между займодавцем ФИО2 и заемщиком ООО «№ – № имело замкнутый цикл движения, производилось в целях создания видимости погашения обязательств по поставке ООО «№» в адрес ООО «№» продукции для создания схемы уклонения от налогообложения путем завышения налоговых вычетов по НДС.

Однако данный вывод не свидетельствует о безденежности договоров займа.

ООО «№ ООО «№» являются самостоятельными юридическими лицами, участия в уставном капитале которого ООО «№», ФИО1, ФИО2 не принимают.

Условия договоров об оплате товара ООО «....» и ООО «....» перед ФИО1, ФИО2 исполнены.

Приобретение оборудования для деревообработки ООО «Нева-Трэйд», которое деревообработку не осуществляет, также не является доказательством мнимости оспариваемых сделок.

Передача ООО «№» приобретенного им имущества в аренду третьему лицу ООО «№» свидетельствует о распоряжении данным имуществом его собственником. Владение и пользование третьим лицом имуществом на правах аренды не указывает на то, что контроль за имуществом осуществляется ООО «№», ФИО1, ФИО2

При таких обстоятельствах доводы истца о том, что спорное имущество не выбыло из фактического владения ООО «№», ФИО1, ФИО2, доказательствами по делу не подтверждены.

Иные доводы налогового органа как по отдельности, так и в совокупности не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделок мнимыми.

Совершение оспариваемых сделок в период проведения налоговой проверки не влияет на реальность совершенных договоров купли-продажи. Как следует из содержания ст. 170 ГК РФ сама по себе цель либо мотив сделки не являются основаниями для признания сделки мнимой. Основанием для признания сделки мнимой является совершение ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия.

Таким образом, истцом не представлено безусловных доказательств мнимости оспариваемых договоров.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что все договоры купли-продажи совершены, повлекли за собой соответствующие данной сделке правовые последствия, ответчики в момент заключения оспариваемых договоров желали совершить их.

При установленных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу к обществу с ограниченной ответственностью «№», ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «№», обществу с ограниченной ответственностью «№» об оспаривании договоров купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Котласский городской суд Архангельской области.

Председательствующий Е.В. Виричева