Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2466/18 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» к акционерному обществу «Опытный завод № 1» и ФИО1 о взыскании денежных средств

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Топливо Ресурсы Технологии», с учетом уточнений заявленных исковых требований, обратилось в суд с иском о взыскании солидарно с АО «Опытный завод № 1» и ФИО1 денежных средств в размере 673542877 рублей 75 копеек в рамках неисполненных обязательств, вытекающих из договора, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что <дата> между обществом с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» (ОРГН <номер>) (Цедент) и акционерным обществом «Опытный завод № 1» (ОГРН <номер>) (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав (требований) <номер> Согласно п. п. 1.1, 1.2. Договора цессии, Цедент уступил Цессионарию права требования к обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАПРОМ» возникшие из Договоров займа и Договоров цессии, в размере 2362523304,79 (Два миллиарда триста шестьдесят два миллиона пятьсот двадцать три тысячи триста четыре 79/100) рублей. Права требования к должнику перешли от истца к ответчику в дату заключения Договора цессии (п. 2.2. Договора цессии). Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору цессии, согласно п. 3.1. которого передал ответчику копии договоров и документы, подтверждающие основание возникновения и существование уступаемых прав требований. Согласно п. 4.1. Договора цессии, «уступка прав требований, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту Стоимость прав требований в размере 2363000000 рублей. Оплата Вознаграждения осуществляется Цессионарием Цеденту в срок не позднее <дата>. Дополнительным соглашением № 1 к договору цессии от <дата> срок уплаты ответчиком вознаграждения истцу установлен не позднее <дата>. Дополнительным соглашением № 2 к договору цессии от <дата> срок уплаты ответчиком вознаграждения истцу установлен не позднее <дата>. Кроме того, дополнительным соглашением № 2 к Договору цессии от <дата> в Договор цессии был включен п. 6.1.1., согласно которому при нарушении Цессионарием срока оплаты Цеденту Вознаграждения, указанного в п. 4.1. Договора цессии, Цессионарий выплачивает Цеденту штраф в размере 100000000 рублей. В качестве обеспечения исполнения Ответчиком своих обязательств по договору цессии, между истцом и ФИО1<дата> был заключен Договор поручительства по Договору уступки прав (требований) <номер> от <дата>. Согласно п. 2.2. Договора поручительства ответчик ФИО2 отвечает перед истцом в том же объеме, что и ответчик АО «Опытный завод № 1», включая уплату процентов, штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Цедента, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства. Согласно пункту 2.1 договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении Цессионарием обеспеченного поручительством обязательства Поручитель отвечает солидарно с Цессионарием. К настоящему времени, АО «Опытный завод № 1» частично произвело оплату ООО «Топливо Ресурсы Технологии» вознаграждения по Договору цессии. Сумма задолженности ответчиков перед истцом по оплате вознаграждения по договору цессии составляет 573542877 рублей 75 копеек. Кроме того, согласно п. 6.1.1.

Договора цессии, при нарушении Цессионарием срока оплаты Цеденту Вознаграждения, указанного в п. 4.1. Договора цессии, Цессионарий выплачивает Цеденту штраф в размере 100000000 (сто миллионов) рублей. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Неоднократные обращения истца к ответчикам не привели к погашению задолженности перед истцом. В связи с тем, что ответчик погасил задолженность лишь частично, истец был вынужден обратиться в суд за защитой своих имущественных интересов.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Ответчики АО «Опытный завод № 1» и ФИО1 против удовлетворения заявленных исковых требований в части взыскания неустойки (штрафа) возражали. В обоснование возражений ответчики указывают, что сумму основного долга они не оспаривают, и готовы осуществлять ее погашение по мере наличия у ответчиков соответствующей финансовой возможности. С договорным штрафом в размере 100000000 рублей ответчики категорически не согласны. Полагают, что начисление такого штрафа в заявленном истцом размере очевидно повлечет получение истцом необоснованной выгоды. Это усматривается из характера договорных отношений между сторонами. Так, согласно условиям договора цессии, АО «Опытный завод №1» длительное время надлежащим образом исполняло свои обязательства, и постепенно возвращало истцу денежные средства, предусмотренные договором. Учитывая, что сумма задолженности является крайне высокой, между истцом и ответчиком неоднократно подписывались дополнительные соглашения, в которых пролонгировался срок возврата задолженности. Отсюда следует, что ответчики не допускали нарушения своих обязательств до недавнего времени (февраль 2018 года). Нарушение обязательств является незначительным, и не дает истцу правовых оснований требовать взыскания штрафа в столь крупном размере. Ответчики просили суд отказать истцу в удовлетворении требования о взыскании неустойки (штрафа) в размере 100000000 рублей, заявили о применении положения статьи 333 ГК РФ, и просили суд уменьшить взыскиваемую с ответчиков неустойку до денежной суммы в размере 100000 (сто тысяч) рублей.

В судебном заседании представитель ответчиков АО «Опытный завод № 1» и ФИО1 поддержал доводы ответчиков, изложенные в письменных возражениях и просил суд о применении положении статьи 333 ГК РФ в части снижения размера договорной неустойки (штрафа).

Представитель третьего лица ООО «МЕГАПРОМ» в судебное заседание не явился, организация извещена надлежащим образом.

Суд, выслушав явившихся лиц, проверив материалы дела, и дав оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела, приходит к выводу, что заявленные ООО «Топливо Ресурсы Технологии» исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что <дата> между истцом обществом с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» (ОРГН <номер>) (Цедент) и ответчиком акционерным обществом «Опытный завод № 1» (ОГРН <номер>) (Цессионарий) был заключен Договор уступки прав (требований) <номер> в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАПРОМ» (далее – Должник) по следующим договорам:

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ООО «ТрансСервис» (ОГРН <номер> и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 60300 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 60300000 рублей;

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ООО «ТрансСервис» (ОГРН <номер>) и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 55000 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 55000000 рублей;

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ООО «ТрансСервис» (ОГРН <номер>) и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 194150 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 56150000 рублей, а также платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 138000 000 рублей;

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ООО «ТрансСервис» (ОГРН <номер>) и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 230 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 130000 рублей, а также платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 100000 рублей;

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ЗАО «Перспективные технологии» (ОГРН <номер>) и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 100155 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 50000 рублей, платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 5000 рублей, а также платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 100100000 рублей;

- договор займа <номер> от <дата>, заключенный между ЗАО «Перспективные технологии» (ОГРН <номер>) и ООО «МЕГАПРОМ», в соответствии с которым должнику была предоставлена в заём денежная сумма в размере 43150 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 100000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 1350000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 200000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 500000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 4000000 рублей, а также платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 37000000 рублей.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с условиями договора цессии (уступки прав требования) от <дата>, заключенного между ЗАО «Перспективные технологии» и ООО «ТрансСервис», права требования ЗАО «Перспективные технологии» к ООО «МЕГАПРОМ», вытекающие из договора займа <номер> от <дата>, договора займа <номер> от <дата> и договора займа <номер> от <дата> были уступлены ООО «ТрансСервис».

В соответствии с договором уступки прав (требований) <номер> от <дата>, заключенного между истцом ООО «Топливо Ресурсы Технологии» и ООО «ТрансСервис», права требования ООО «ТрансСервис» к ООО «МЕГАПРОМ», вытекающие из договора займа от <номер> от <дата>, договора займа <номер> от <дата>; договора займа <номер> от <дата>; договора займа <номер> от <дата>; договора займа <номер> от <дата>; договора займа <номер> от <дата> и договора займа <номер> от <дата> были уступлены истцу – ООО «Топливо Ресурсы Технологии».

Кроме этого, в соответствии с договором займа <номер> от <дата>, заключенным между истцом ООО «Топливо Ресурсы Технологии» (Займодавец) и третьим лицом ООО «МЕГАПРОМ» (Заемщик), Заемщику была предоставлен денежный заём на сумму 1587000000 рублей. Факт предоставления займа подтверждается представленными в материалы дела по судебному запросу платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 300000000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 333000000 рублей; платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 658000000 рублей, а также платежным поручением <номер> от <дата> на сумму 296000000 рублей. Права требования по данному договору займа также были уступлены истцом ответчику АО «Опытный завод № 1» согласно условиям договора уступки прав (требований) <номер> от <дата>.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, а тои числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ договор является одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки прав (требований) <номер> заключенного между истцом и ответчиком АО «Опытный завод № 1», права требования переходят от Цедента к Цессионарию в дату заключения настоящего договора.

Согласно пункту 4.1 договора уступки прав (требований) <номер> заключенного между истцом и ответчиком АО «Опытный завод № 1», уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору является возмездной. Цессионарий обязуется уплатить Цеденту стоимость прав требований в размере 2363000000 (два миллиарда триста шестьдесят три миллиона) рублей РФ. Оплата вознаграждения осуществляется Цессионарием Цеденту в срок не позднее <дата>.

Дополнительным соглашением <номер> от <дата> к договору уступки прав (требований) <номер> от <дата>, заключенным между истцом и ответчиком АО «Опытный завод <номер>», срок уплаты вознаграждения был продлен до <дата>.

Дополнительным соглашением <номер> от <дата> к договору уступки прав (требований) <номер> от <дата>, заключенным между истцом и ответчиком АО «Опытный завод № 1», срок уплаты вознаграждения был продлен до <дата>.

Из материалов дела следует, что обязательства по договору цессии были исполнены ответчиком АО «Опытный завод № 1» частично, а именно:

- 1094298717 рублей 79 копеек перечислены ответчиком АО «Опытный завод № 1» на расчетный счет истца, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и карточкой счета за <дата>;

- 150750000 руб. перечислены ответчиком АО «Опытный завод № 1» по распорядительным письмам истца на банковские счета третьих лиц: ООО «АгроСтиль» (150400000 рублей) и расчетный счет ООО «Стройземпроект» (350000 рублей), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и карточкой счета за <дата>;

- 544408404 рублей 62 копейки – на указанную денежную сумму прекращены обязательства ответчика АО «Опытный завод №1» перед истцом в соответствии с условиями соглашения об отступном <номер> от <дата>, заключенного между истцом и ответчиком. Соглашение об отступном является предусмотренным статьей 409 ГК РФ основанием прекращения гражданско-правовых обязательств.

Несмотря на то, что установленный договором срок исполнения обязательств наступил <дата>, обязательства по уплате истцу вознаграждения за уступаемые права по договору уступки прав (требований) <номер> от <дата> в оставшейся части исполнены не были. Сумма основного долга ответчика АО «Опытный завод № 1» перед истцом по договору уступки прав (требований) <номер> составляет 573542877 рублей 75 копеек.

Судом также установлено, что <дата> между истцом и ответчиком ФИО1 был заключен договор поручительства, согласно условиям которого ФИО1 принял на себя обязательство отвечать перед истцом солидарно с ответчиком АО «Опытный завод № 1» за исполнение ответчиком АО «Опытный завод № 1»его обязательств по Договору уступки прав (требований) <номер> от <дата>, заключенному с истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнетв будущем.

Наличие заключенного договора поручительства обусловливает предусмотренное законом основание возникновения солидарной ответственности ответчиков ФИО1 и АО «Опытный завод № 1» перед истцом в рамках неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора уступки прав (требований) <номер> от <дата>.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии собычаямиили иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящимКодексом, другимизаконамиили иными правовыми актами.

Принимая во внимание, что сумма основного долга в размере 573542877 рублей 75 копеек ответчиками в письменном возражении на исковое заявление не оспаривается, с учетом совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленного иска в части взыскания суммы основного долга солидарно с ответчиков.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения № 2 от <дата>, заключенного между истцом и ответчиком АО «Опытный завод № 1», условия договора уступки прав (требований) <номер> от <дата> дополнены пунктом 6.1.1, согласно которому «При нарушении Цессионарием срока оплаты Цеденту Вознаграждения, указанного в п. 4.1. настоящего Договора, Цессионарий выплачивает Цеденту штраф в размере 100000000 (сто миллионов) рублей. Оплата штрафа не освобождает Цессионария от обязанности по выплате Вознаграждения Цеденту, в размере, указанном в п. 4.1. настоящего Договора».

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств в соответствии с правилами оценки доказательств, предусмотренных статьей 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что взыскание заявленного истцом договорного штрафа в сумме 100000000 рублей может привести к получению истцом как кредитором ответчиков необоснованной выгоды, и на основании заявления ответчиков считает необходимым применить положения статьи 333 ГК РФ и уменьшить размер договорного штрафа.

При определении размера подлежащего взысканию с ответчиков договорного штрафа суд учитывает, что основная часть денежного обязательства, вытекающего из договора уступки прав (требований) <номер> от <дата>, исполнена истцом: обязательство не исполнено на сумму 573542877 рублей 75 копеек из 2363000000 рублей. Суд также учитывает изложенные в письменном возражении на исковое заявление аргументы ответчиков о том, что ответчик АО «Опытный завод №1» длительное время надлежащим образом исполняло свои обязательства, и постепенно возвращало истцу денежные средства, предусмотренные договором, а также аргументы о незначительном периоде просрочки исполнения обязательств (с <дата>).

С учетом характера и степени нарушения ответчиками договорного обязательства, а также иных заслуживающих внимания обстоятельств, суд считает необходимым уменьшить размер взыскиваемого с ответчиков договорного штрафа в десять раз до денежной суммы в размере 10000000 (десять миллионов) рублей.

При таких обстоятельствах заявленные ООО «Топливо Ресурсы Технологии» исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 307, 309, 310, 330, 333, 361 ГК РФ суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» удовлетворить частично.

Взыскать солидарно с акционерного общества «Опытный завод № 1» и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» сумму основного долга в рамках неисполненных договорных обязательств в размере 573542877 рублей 75 копеек, договорный штраф в размере 10000000 рублей, а всего – 583542877 (пятьсот восемьдесят три миллиона пятьсот сорок две тысячи восемьсот семьдесят семь) рублей 75 копеек.

Взыскать солидарно с акционерного общества «Опытный завод № 1» и ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Топливо Ресурсы Технологии» в оставшейся части – отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в течение одного месяца с момента его вынесения в окончательной форме в Московской областной суд через Раменский городской суд Московской области путем подачи апелляционной жалобы.

Председательствующий судья:

Мотивированное решение составлено 16 апреля 2018 года