Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3, ФИО4 к ООО ЖСФ «Красноярскстрой» о взыскании действительной стоимости доли участника в уставном капитале в порядке наследования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО ЖСФ «Красноярскстрой» о взыскании с учетом уточнений действительной стоимости наследственного имущества в размере ? доли в уставном капитале ответчика в размере 2 338 000 руб.

Требования мотивировал тем, что являлся опекуном ФИО2, который был признан судом недееспособным. Опекаемый имел долю в размере 6,25 % в уставном капитале ответчика; в связи с признанием его недееспособным было принято решение о его выходе из общества с выплатой действительной стоимости доли; с таким заявлением он обратился к ответчику ДД.ММ.ГГГГ; в установленный срок (до ДД.ММ.ГГГГ) ответчик выплату не произвел. После наступившей ДД.ММ.ГГГГ смерти ФИО2 открылось наследственное имущество, в том числе в виде ? действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЖСФ «Красноярскстрой»; истец в установленном законом порядке принял наследство. Ответчик в добровольном порядке в выплате наследственного имущества отказал, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

ФИО4 также обратился в суд с иском к ООО ЖСФ «Красноярскстрой» о взыскании с учетом уточнений действительной стоимости наследственного имущества в размере ? доли в уставном капитале ответчика в размере 2 338 000 руб., расходов по уплате госпошлины – 10 890 руб., мотивируя требования тем, что после наступившей ДД.ММ.ГГГГ смерти ФИО2 открылось наследственное имущество, в том числе в виде ? действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ЖСФ «Красноярскстрой»; истец в установленном законом порядке принял наследство. Ответчик в добровольном порядке в выплате наследственного имущества в виде ? доли действительной стоимости доли в уставном капитале отказал, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебное заседание истец ФИО3 не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, его представитель ФИО6 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ) уточненные требования поддержал, дополнительно суду пояснил, что просит взыскать размер стоимости наследственного имущества исходя из заключения судебной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой действительная стоимость доли наследодателя в уставном капитале общества с учетом включения в расчет рыночной стоимости четырех земельных участков, предоставленного под строительство многоэтажных жилых домов по <адрес>, составляет 4 676 000 руб.

В судебное заседание истец ФИО4 не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, его представитель ФИО7 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ) уточненные требования поддержала, дополнительно суду пояснила, что просит взыскать размер стоимости наследственного имущества исходя из заключения судебной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой действительная стоимость доли наследодателя в уставном капитале общества с учетом включения в расчет рыночной стоимости земельного участка, предоставленного под строительство многоэтажных жилых домов по <адрес>, составляет 4 676 000 руб.

Представитель ответчика ООО ЖСФ «Красноярскстрой» ФИО8 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ) заявленные требования не признала, суду в обоснование возражений пояснила, что размер действительной доли в уставном капитале общества составляет 4 612 000 руб., поскольку стоимость спорных четырех земельных участков входят в основные средства в строке прочие внеоборотные активы, которые были отражены в балансе и уже учтены экспертом при первоначальной экспертизе определении стоимости чистых активов общества.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, УФНС России по <адрес>, нотариуса ФИО11 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещались надлежащим образом, о причинах неявки не уведомили, об отложении процесса не просили.

Изучив заявленные требования, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества…

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества 9ч. 2 ст. 94 ГК РФ).

Положениями ч. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрен порядок выхода участника из общества. Так, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Часть 8 указанной статьи также содержит положение о том, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно п. 11.3 Устава ООО ЖСФ «Красноярскстрой» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО2 являлся участником ООО ЖСФ «Красноярскстрой», зарегистрированного ДД.ММ.ГГГГ за №, с долей участия в уставном капитале по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 6,25%, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и сторонами не оспаривается.

На основании распоряжения администрации <адрес> в <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№ФИО3, являясь в силу распоряжения администрации <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ№ опекуном недееспособного ФИО2, обратился ДД.ММ.ГГГГ в его интересах в ООО ЖСФ «Красноярскстрой» с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик подготовил ответ, в котором указал на выплату действительной стоимости в соответствии с п. 11.3 Устава общества до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик направил в адрес истца требование о предоставлении доказательств оплаты принадлежащей ФИО9 доли в уставном капитале общества.

По истечении установленного Уставом общества срока обязательства общества перед участником в части выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале исполнены не были.

Согласно свидетельству о смерти от ДД.ММ.ГГГГФИО2 скончался ДД.ММ.ГГГГ, его наследниками, принявшими наследство в установленном законом порядке, являются ФИО3 и ФИО4 в равных долях каждый, что подтверждается материалами наследственного дела, в том числе справкой нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ.

При рассмотрении дела судом по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза по определению стоимости чистых активов общества, проведение которой поручено ООО «Современные бизнес-технологии».

По результатам проведенной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость чистых активов ООО ЖСФ «Красноярскстрой» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 73 791 000 руб., рыночная стоимость доли участия в размере 6,25 % в уставном капитале общества составляет 4 612 000 руб. При этом при определении стоимости чистых активов эксперт исходил из того, что стоимость земельных участков 24:50:0200019:22, 24:50:0200019:23, 24:50:0200019:369, 24:50:0200019:389 отражена в основных средствах общества в строке «Прочие внеоборотные активы».

ДД.ММ.ГГГГ определением суда по ходатайству истцов была назначена дополнительная судебная финансово-экономическая экспертиза по определению стоимости чистых активов общества с учетом стоимости указанных земельных участков.

Согласно экспертному заключению ООО «Современные бизнес-технологии» от ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 74 821 000 руб., рыночная стоимость доли участия в размере 6,25 % в уставном капитале общества – 4 676 000 руб. При определении стоимости чистых активов экспертом был применен порядок, утвержденный приказом Минфина РФ от ДД.ММ.ГГГГ№н. При этом эксперт произведен расчет с учетом рыночной стоимости указанных земельных участков, как ранее не включенные в стоимость основных средств в финансовые отчеты по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общества.

Между тем, поскольку стоимость указанных земельных участков учтена в активе бухгалтерской отчетности на ДД.ММ.ГГГГ в строке 1190 графы 4 «прочие внеоборотные активы» (что подтверждается представленной ответчиком расшифровкой строк и справкой о расчете стоимости земельных участков) и была учтена экспертом при расчете стоимости действительной рыночной стоимости доли (отчет от ДД.ММ.ГГГГ), то при определении размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества суд полагает необходимым руководствоваться заключением эксперта от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому стоимость доли участия в размере 6,25% в уставном капитале общества составляет 4 612 000 руб., в связи с чем сумма подлежащая взысканию в пользу истцов, как наследников (в равных долях) причитающейся вышедшему из общества участнику выплаты, составляет 2 306 000 руб.

Доводы ответчиков о том, что истцами не подтверждена оплата участником общества доли в уставном капитале общества, является несостоятельными, поскольку учет и хранение финансовых платежных документов является обязанностью общества; доказательств, свидетельствующих о наличии у участника общества соответствующей задолженности перед обществом, ответчиком суду не представлено.

В силу ст. 98, ст. 101 ГК РФ с ответчика подлежит взысканию в пользу ФИО4 и доход местного бюджета госпошлина в размере, пропорционально удовлетворенным требованиям, в пользу ФИО4 в размере уплаченной суммы – 10 890 руб., в доход местного бюджета - в части недоплаченной ФИО4 при обращении в суд с настоящим иском: (2 306 000- 1 000 000)*0,5%+13 200 – 10 890 = 8 840 руб.

В силу ст. 103 ГПК РФ за счет ответчика ФИО3 подлежат возмещению расходы эксперта по проведению дополнительной экспертизы в размере 12 000 руб., поскольку доказательств оплаты экспертизы по определению суда от ДД.ММ.ГГГГ суду не представил.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО ЖСФ «Красноярскстрой» в пользу ФИО3 2 306 000 руб.

Взыскать с ООО ЖСФ «Красноярскстрой» в пользу ФИО4 2 306 000 руб., расходы по уплате госпошлины – 10 890 руб., а всего 2 316 890 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Современные бизнес-технологии» стоимость услуг за проведение судебной экспертизы в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение 10 дней со дня составления мотивированного решения суда в Судебную коллегию по гражданским делам <адрес>вого суда через Центральный районный суд <адрес>.

Председательствующий: /подпись/

Копия верна:

Судья Т.В. Ковалева