Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «Шнейдер Электрик» к ФИО1, третье лицо – ООО «ПО РА ЭНЕРГО» о взыскании задолженности (солидарно с поручителя),

у с т а н о в и л:

АО «Шнейдер Электрик» обратилось в Одинцовский городской суд Московской области с иском ФИО1, третье лицо – ООО «ПО РА ЭНЕРГО» о взыскании задолженности (с поручителя), мотивируя требования тем, что 05.04.2018 между АО « Шнейдер Электрик» и ООО «ПО РА ЭНЕРГО» был заключен Рамочный договор с Партнером № 2018-1500074326. Обязательства должника перед истцом по указанному Договору заключались в оплате за поставленное по Договору оборудование, в обеспечение исполнения обязательств ООО «ПО РА ЭНЕРГО» по указанному Договору между истцом и ФИО1 заключен Договор поручительства от 14.03.2019, в соответствии с которым последний обязался отвечать перед истцом за исполнение ООО «ПО РА ЭНЕРГО» его обязательства полностью. Пунктом 8.2. Приложения № 2/ЕКМ от 01.01.2019 к Договору установлено, что Партнеру /ООО «ПО РА ЭНЕРГО»/ предоставляется отсрочка платежа на срок до 90 дней, считая с даты отгрузки. Сторона истца указывает, что в течение срока действия Договора на основании размещаемых заказов истец выполнял поставку оборудования, что подтверждается товарными накладными, однако со стороны ООО «ПО РА ЭНЕРГО» обязательства были нарушены, сроки оплаты за поставленное оборудование не соблюдены, отгруженный товар не оплачен, в связи с чем за ООО «ПО РА ЭНЕРГО» образовалась задолженность в размере 10 576 106,50 руб., с учетом НДС. ООО «ПО РА ЭНЕРГО» свой долг признал, что подтверждено Актом сверки взаиморасчетов между истцом и ООО «ПО РА ЭНЕРГО» за период 01.01.2019 по 06.02.2020. Также истец указывает, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу №А40-158976/20-63-1187. Требования к ФИО1 предъявлены на оснований обязательств, взятых последним по Договору поручительства, на основании положений ст.ст. 361, 363 ГК РФ. Заявив, что между сторонами существуют и другие обязательства /контракт № 222903010 от 05.12.2018 /, по которому имеется переплата на сумму 1 000 000 руб., требования о солидарном взыскании с ФИО1 заявлены на сумму 9 576 106,50 руб., также с возмещением судебных расходов в размере уплаченной государственной пошлины 56 081 руб.

Определением Одинцовского городского суда Московской области от 05.02.2021 гражданское дело передано по подсудности по месту жительства ответчика ФИО1

Дело поступило в Звенигородский городской суд Московской области 11.03.2021 и принято к производству 06.08.2020.

Представитель истца – по доверенности ФИО2 в ходе судебного разбирательства требования поддержала (л.д. 210-213), на доводах иска о солидарной ответственности поручителя настаивала, указав, что согласно п. 1.3. договора поручительства от 14.03.2019, заключенного между истцом и ответчиком, поручительство выдается на срок, равный сроку действия обязательств должника по основному договору плюс три месяца. В соответствии с п. 3.3. Рамочного договора с партнером № 2018-1500074326 от 05.04.2018 между истцом и ООО «ПО РА ЭНЕРГО» заключались заказы №224461848 от 04.07.2019, №224525867 от 11.07.2019, №224981840 от 19.09.2019, №25206201 от 11.10.2019, №225646530 от 30.10.2019, №225354359 от 31.10.2019, которыми установлен срок отсрочки по оплате 90 дней. Истечение периода отсрочки оплаты истец не находит обстоятельством, прекращающим обязательство по оплате, равно как основанием к истечению срока поручительства, указав, что требование об оплате поставленного товара предъявлено надлежащему должнику в лице Общества 17.08.2020. В настоящем судебном заседании также представлены данные о предъявлении исполнительного документа, выданного Арбитражным судом, к принудительному исполнению.

Ответчик ФИО1 в заседание не явился, обеспечена явка представителя по доверенности ФИО3, который против удовлетворения требований возражал по основаниям, указанным в письменных возражениях (л.д. 144-146), мотивируя истечением срока поручительства на дату направления истцом требования об оплате от 17.08.2020, при этом полагая, что с учетом срока, обусловленного п. 1.3. Договора поручительства от 14.03.2019, поручительство выдается на срок, равный сроку действия обязательства должника по основному договору плюс три месяца. При этом представитель находил возможным опираться на даты формирования товарных накладных, отрицая согласование и предоставление коммерческого кредита со стороны партнера, наличие по условиям Рамочного договора соглашения об оплате поставок 100 % предоплатой.

Третье лицо - ООО «ПО РА ЭНЕРГО» явку представителя в судебное разбирательство не обеспечило, уведомлено надлежащим образом, в направленном в суд письменном мнении (л.д. 283-284) представитель по доверенности ФИО4 указал, что ФИО1, будучи учредителем ООО «ПО РА Энерго», согласовывал отдельные договоры, заключаемые от имени Общества. Однако Рамочный договор с Партнёром № 2018-1500074326 от 05.04.2018, заключенный между ООО «ПО РА Энерго» и АО «Шнейдер Электрик», не был согласован непосредственно ФИО1, с Приложением 2/ЕRМ Рамочного договора с Партнёром № 2018-1500074326 от 05.04.2018 ФИО1 не был ознакомлен, что, по мнению третьего лица, свидетельствует о том, что при предоставлении поручительства ФИО1 исходил из того, что оплаты по договору осуществляются на условиях предоплаты. ООО «ПО РА Энерго» поддержало заявление ответчика о пропуске срока поручительства.

Заслушав доводы и позиции участвующих в деле лиц, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

Если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

Преюдициальными в силу положений ст. 61 ГПК РФ следует считать следующие факты и обстоятельства, установленные при разрешении требований АО «Шнейдер Электрик» к ООО «ПО РА Энерго» решением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2020 по делу №А40-158976/20-63-1187 (л.д. 85-87):

- АО «Шнейдер Электрик» по товарным накладным №814614281 от 11.09.2019, №815075179 от 28.10.2019, №815101932 от 28.10.2019, №815256070 от 12.11.2019, №815294588 от 15.11.2019, №815349876 от 26.11.2019, №815503163 от 05.12.2019, №814611077 от 11.09.2019, в адрес ООО «ПО РА Энерго» поставлен товар на общую сумму 10 576 106,50 руб.,

- товар ООО «ПО РА Энерго» не оплачен, факт наличия долга последним не оспорен,

- в соответствии с п.8.2 Приложения №2/ERM от 01.01.2019 к договору ООО «ПО РА Энерго» предоставлена отсрочка платежа на срок до 90 дней, считая с даты отгрузки,

- претензия от 30.06.2020, направленная АО «Шнейдер Электрик» в адрес ООО «ПО РА Энерго» с требованием погашения имеющейся задолженности, оставлена последним без удовлетворения.

Приняв во внимание, что к моменту рассмотрения спора по существу сумма долга ООО «ПО РА Энерго» перед АО «Шнейдер Электрик» не погашена, возражений относительно качества и количества полученного товара не заявлено, требование АО «Шнейдер Электрик» удовлетворено в общем размере 10 576 106,50 руб., с начислением неустойки по условиям п. 7.2 Договора, в размере 52 880,53 руб.

В ходе настоящего разбирательства установлено и не отрицается ответчиком, в обеспечение обязательств ООО «ПО РА ЭНЕРГО» перед АО «Шнейдер Электрик», последним с ФИО1, в лице Поручителя, заключен Договор поручительства от 14.03.2019 (л.д. 62-63, 64).

В соответствии с его условиями, поручитель обязался отвечать перед истцом за исполнение платежных обязательств ООО «ПО РА ЭНЕРГО» по Рамочному договору с Партнером № 2018-1500074326 от 05.04.2019; общая сумма обязательств, обеспеченных поручительством, 10 000 000 руб.; поручительство выдается на срок, равный сроку действия обязательств Должника по Основному договору плюс 3 (три) месяца (п. 1.3.); при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель отвечает солидарно с Должником.

Как указала сторона истца в настоящем судебном процессе, при заключении договора поручительства истец исходил из того, что ответчик являлся мажоритарным бенефициаром ООО «ПО РА ЭНЕРГО» в период возникновения обязательственных отношений, имел постоянный доступ ко всем документам третьего лица в силу закона и мог и должен был своевременно знакомиться с изменениями основного обязательства, в обеспечение обязательств по которому им было выдано поручительство.

Определение сторонами (Партнерами) условий по оплате не противоречит п. 8.2. Приложения № 2/ЕRМ от 01.01.2019 к Договору.

В указанной связи суд отклоняет довод ответчика об отсутствии согласования условий к Рамочному договору и неприменении положений о возможной оплате поставленного товара с отсрочкой платежа.

Более того, Договор являлся рамочным, то есть в силу закона стороны Договора могли предусматривать те или иные условия исполнения заказов, и исходя из содержания п. 8.2. Приложения № 2/ERM от 01.01.2019 к Договору условия оплаты могли изменяться по усмотрению АО «Шнейдер Электрик».

Основным возражением ответчика против заявленных исковых требований является истечение срока поручительства.

Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (ст. 407 ГК РФ).

В настоящем случае поручительство выдано на срок, равный сроку действия обязательств Должника по Основному договору плюс 3 (три) месяца (п. 1.3.).

Как отражено в пункте 43 руководящих разъяснений

Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу п.2 ст. 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ.

В соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Правоприменительные положения о прекращении поручительства нашли свое отражение в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно которому поручительство не считается прекратившимся, если в названные в указанном пункте сроки кредитор предъявил иск к поручителю, или заявил требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя - юридического лица, или подал заявление об установлении требований в деле о банкротстве поручителя (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

Таким образом, следует признать, что срок действия поручительства обусловлен сроком исполнения обязательств по основному договору, срок исполнения основного обязательства исходя из соглашений Партнеров может быть определен моментом востребования.

Заказанный товар был поставлен истцом ООО «ПО РА ЭНЕРГО» в полном объеме, что подтверждается товарными накладными №814611077 от 11.09.2019, №814614281 от 11.09.2019, №815101932 от 28.10.2019, №9815075179 от 28.10.2019, №2815256070 от 12.11.2019, №815294588 от 15.11.2019, №815349876 от 26.11.2019, №815503163 от 05.12.2019 (л.д. 214-239).

Учитывая условия Рамочного договора, обязательства ООО «ПО РА ЭНЕРГО» по оплате перед АО «Шнейдер Электрик» наступили через 90 дней с даты подписания каждой из товарных накладных, однако не были исполнены.

Также установлено, что требование к ФИО1 о погашении задолженности было предъявлено с учетом отправки РПО - 19.08.2020 (л.д. 81, 82), исковое заявление следует считать поданным 03.12.2020, то есть в рамках срока, определяемого в соответствии с п. 6 ст. 367 ГК РФ.

В указанной связи доводы ответчика по возражениям сводятся к субъективному толкованию действующего законодательства, на дату выставления требования к солидарному должнику срок поручительства нельзя признать прекращенным, следовательно, требования истца об установлении солидарной имущественной ответственности в пределах размера исковых требований (ч. 3 ст. 196 ГПК РФ) следует считать законными и обоснованными.

В ином случае уклонение ответчика от исполнения обязательств по договору поручительства влечет за собой нарушение положений ст. 309 ГК РФ, в силу которой обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Неисполнение обязательства основным должником перед истцом после даты вступления решения арбитражного суда в законную силу напрямую свидетельствует о несоблюдении гарантий исполнения обязательств, в том числе, на основании судебного акта.

пришли к выводу от отсутствии оснований для освобождения ответчика (поручитель) от ответственности за неисполнение заемщиком и солидарными поручителями обязательств по кредитному договору ввиду принятия истцом (кредитор) всех разумных и доступных с учетом фактических обстоятельств мер по взысканию задолженности с должника и других обязанных лиц.

Доводы, сводящиеся к иной оценке ответчиком действий истца по взысканию задолженности с заемщика и солидарных поручителей, а также иной оценке платежеспособности последних, подлежат отклонению, как связанные с фактическими обстоятельствами спора, ревизия которых в силу вышеприведенных положений процессуального закона не может служить достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В соответствии ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

На основании положений ст. 323, 361, 362 ГК РФ, учитывая солидарный характер обязанности ООО «ПО РА ЭНЕРГО» (ОГРН <***>) перед АО «Шнейдер Электрик», определенной решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А40-158976/20-63-1187 от Дата обезличена (Исполнительный документ серия ФС № выдан Дата обезличена), и поручителя ФИО1, взыскание с последнего задолженности по Рамочному договору с Партнером № от Дата обезличена в размере 9 576 106,50 руб. необходимо производить с учетом солидарного характера ответственности и с зачетом выплаченных ООО «ПО РА ЭНЕРГО» денежных средств.

Удовлетворение требований истца в полном объеме является основанием для возмещения судебных издержек истца.

Факт уплаты государственной пошлины в размере 56 081 руб. подтвержден документально (л.д. 91) и подлежит возмещению за счет ответчика на основании положений ст. 98 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования АО «Шнейдер Электрик» к ФИО1 о взыскании задолженности с поручителя – удовлетворить.

Взыскать с ФИО1, Дата обезличена года рождения, уроженец <адрес> Мар.АССР, зарегистрирован по адресу: <адрес>А, <адрес>, в пользу АО «Шнейдер Электрик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 127018, <адрес>, эт. 6, пом. I, ком. 15) задолженность по Рамочному договору с Партнером № от Дата обезличена в размере 9 576 106,50 руб.

Взыскание с ФИО1 в пользу АО «Шнейдер Электрик» задолженности на основании настоящего решения суда производить с учетом солидарного характера ответственности по задолженности основного должника ООО «ПО РА ЭНЕРГО» (ОГРН <***>) перед АО «Шнейдер Электрик», определенной решением Арбитражного суда <адрес> по делу № А40-158976/20-63-1187 от Дата обезличена (Исполнительный документ серия ФС № выдан Дата обезличена), и с зачетом выплаченных ООО «ПО РА ЭНЕРГО» денежных средств.

Взыскать с ФИО1, Дата обезличена года рождения, уроженец <адрес> Мар.АССР, зарегистрирован по адресу: <адрес>А, <адрес>, в пользу АО «Шнейдер Электрик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 127018, <адрес>, эт. 6, пом. I, ком. 15) в счет возмещения судебных издержек – 56 081 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Звенигородский городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий - судья О.А. Фоменкова