Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Мисма» о возложении обязанности предоставить отчет о деятельности по договору доверительного управления наследственным имуществом, письменный отчет о деятельности в качестве директора, деятельности предприятия,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о возложении обязанности предоставить ей:

письменный отчет о деятельности по договору доверительного управления наследственным имуществом (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мисма» (далее – ООО «Мисма») в размере 100%) от ДАТА за период с ДАТА по настоящее время, в частности: всех сделках; всех юридически значимых действиях, не относящихся к категории сделок;

письменный отчет о деятельности в качестве директора ООО «Мисма» за период с ДАТА по ДАТА год, в частности: всех сделках; юридически значимых фактических действиях, не относящихся к категории сделок; финансовых результатах ООО «Мисма», в том числе о бухгалтерском балансе по состоянию на ДАТА и на ДАТА, о составе и состоянии имущества ООО «Мисма» по состоянию на ДАТА и на ДАТА, о составе дебиторской задолженности ООО «Мисма» по состоянию на ДАТА и на ДАТА, о составе кредиторской задолженности ООО «Мисма» по состоянию на ДАТА и на ДАТА,

а также о взыскании судебных расходов в размере 2 300 рублей (том 1 л.д. 3-4, 65-67).

В обоснование иска ФИО2 указала, что ранее единственным учредителем ООО «Мисма» являлся ФИО13, умерший ДАТА. До ДАТА на основании договора доверительного управления наследственным имуществом, а именно долей в уставном капитале ООО «Мисма» в размере 100% доверительным управляющим являлась ФИО3 Истец, как наследник ФИО1, является одним из выгодоприобретателей по договору доверительного управления, в связи с чем несколько обращалась к ФИО3 с требованием о предоставлении отчета о ее деятельности, однако, ответчик игнорировала указанные требования. Кроме того, с ДАТА по ДАТА ФИО3 являясь директором ООО «Мисма», в нарушение п.2 ст.9 Устава юридического лица, а также ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4 как директор ООО «Мисма» не предоставляет отчеты по письменному требованию ФИО2 как наследника учредителя ООО «Мисма».

Протокольным определением суда от ДАТА к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Мисма» (том 1 л.д. 222 оборот).

Истец ФИО5 в судебном заседании настаивала на удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО3 и ее представитель ФИО6 в судебном заседании возражала против заявленных исковых требований, предоставила истцу письменный отчет о деятельности по договору доверительного управления наследственным имуществом (долей в уставном капитале ООО «Мисма» в размере 100%) от ДАТА, письменный отчет о деятельности в качестве директора ООО «Мисма».

Представитель ответчика ООО «Мисма», третьи лица ФИО7, нотариус нотариального округа Миасского городского округа Титаренко Т.Е. в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте его проведения.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении спора установлено, что ранее единственным учредителем ООО «Мисма» являлся ФИО1, умерший ДАТА (л.д. 5).

Согласно свидетельствам о праве на долю в общем имущества супругов и свидетельствам о праве на наследство от ДАТА ФИО2 является собственником ... долей в праве на ООО «Мисма» (л.д. 8, 9).

На основании договора управления наследственным имуществом от ДАТА доверительным управляющим ООО «Мисма» являлась ФИО3, которая, в соответствии с п. 8 указанного договора приняла на себя обязанность представлять учредителю управления и выгодоприобретателям ФИО2, ФИО7 отчет о своей деятельности по их требованию (том 1 л.д. 6-7, 63).

Кроме того, ФИО3 являлась единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Мисма» по ДАТА. На основании решения доверительного управляющего с ДАТА единоличным исполнительным органом (диреткором) ООО «Мисма» назначен ФИО4 (л.д. 10-20, 21-31).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мисма» ФИО4 является директором по настоящее время. Вместе с тем, в строке 25 выписки содержатся указания на то, что ДАТА в реестр внесены сведения о недостоверности сведений в отношении директора.

ДАТА ФИО2 обратилась к ФИО3 посредством мессенджера Whats App с требованием о предоставлении письменного отчета по управлению ООО «Мисма», бухгалтерскому балансу на ... год и на текущий момент с расшифровкой всех статей баланса от доверительного управляющего и директора ФИО3 (том 1 л.д. 35).

ДАТА ФИО2 обратилась к ФИО3 с требованием о предоставлении отчета о деятельности по договору доверительного управления наследственным имуществом за период с ДАТА по ДАТА, в частности: о бухгалтерском балансе ООО «Мисма» на ДАТА и на текущий момент, о всех сделках за период с ДАТА по настоящее время, о составе и состоянии имущества ООО «Мисма» на текущий момент, о финансовых результатах управления, о составе дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Мисма» на ДАТА и на текущий момент, о всех фактических действиях, совершенных в рамках договора доверительного управления наследственным имуществом (л.д. 32, 33, 34).

ДАТА ФИО2 обратилась к ФИО3 с требованием о предоставлении информации о руководстве последней ООО «Мисма», а именно: всех сделках, всех действиях, не относящихся к категории сделок, финансовых результатах (бухгалтерском балансе по состоянию на ДАТА и на ДАТА, составе и состоянии имущества ООО «Мисма» по состоянию на ДАТА и на ДАТА, составе дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Мисма» по состоянию на ДАТА и на ДАТА (л.д. 47, 48, 49).

В соответствии с положениями ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Права, приобретенные доверительным управляющим в результате действий по доверительному управлению имуществом, включаются в состав переданного в доверительное управление имущества. Обязанности, возникшие в результате таких действий доверительного управляющего, исполняются за счет этого имущества.

Для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305).

...

Из п. 8 договора доверительного управления наследственным имуществом от ДАТА доверительный управляющий обязан предоставлять учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности по их требованию.

При этом ни законом, ни условиями договора доверительного управления от ДАТА не была предусмотрена конкретная форма предоставления отчета о проделанной работе, в связи с чем ответчик в ходе судебного разбирательства по делу предоставил истцу отчет о своей деятельности в свободной форме (том 1 л.д. 104).

Следует также обратить внимание, что обязанность доверительного управляющего предоставить вместе с отчетами также иные документы, касающиеся деятельности предприятия, не предусмотрена.

Согласно ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно ч.2 ст. 9 Устава ООО «Мисма» участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Частью 5 ст. 15 Устава установлено, что Обществу по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. В течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества документы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа обще6ства. Общество по требованию участника обязано бесплатно предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 года №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

В ходе судебного разбирательства ответчиком ФИО3 истцу ФИО2 представлены документы: бухгалтерский баланс на ДАТА и на ДАТА, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на ДАТА, расшифровка имущества на ДАТА и ДАТА, оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 на ДАТА и ДАТА (том 1 л.д. 105-191).

Более того, ДАТА, ДАТА директором ООО «Мисма» ФИО4 предлагалось истцу передать оригиналы документов Общества по акту приема-передачи.

Из пояснений ФИО2, данных в ходе судебного заседания ДАТА, следует, что в период судебного разбирательства по настоящему делу ООО «Мисма» ей была обеспечена возможность ознакомления с интересующей ее документацией общества, в том числе бухгалтерского назначения, однако порядок реализации такой возможности ее не устроил, ввиду отсутствия составленных предприятием отчетов, актов приема-передачи и иных документов, позволяющих идентифицировать их, в связи с большим объемом документов.

Установленные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о том, что какие-либо права ФИО2 как учредителя предприятия не нарушены, соблюдены в полной мере. Доказательств, свидетельствующих о чинении со стороны ООО «Мисма» и иных лиц препятствий истцу в ознакомлении с интересующей ее документацией, в соответствии положениями ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела не содержат.

Сама истец суду поясняла, что истребуемте документы необходимы ей для правоохранительных органов в рамках доследственной проверки. Между тем данный факт не свидетельствует о необходимости возложения как на предприятие так и на единоличный исполнительный орган по представлению документов учредителю. Документы должностные лица уполномочены самостоятельно получить в рамках доследственной проверки, в рамках следствия по уголовному делу, при наличии в них процессуальной необходимости.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Мисма» о возложении обязанности предоставить письменный отчет о деятельности по договору доверительного управления наследственным имуществом от ДАТА, письменный отчет о деятельности директора общества с ограниченной ответственностью «Мисма» за период с ДАТА по ДАТА, информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мисма» за период с ДАТА по ДАТА, взыскании судебных расходов - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок со дня изготовления мотивированного решения в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда через Миасский городской суд.

Председательствующий судья Заварухина Е.Ю.

Мотивированное решение суда составлено 21 октября 2021 года.