Гражданский кодекс часть 1

Ленинский районный суд г.Владивостока Приморского края в составе: председательствующего судьи Синицына К.В., при секретаре Ляхович Д.К., с участием представителя истца ФИО2, представителя ответчиков ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения № обратилось в суд с названным иском, в обоснование заявленных требований указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» (далее по тексту – Банк) и ООО «Три кота» (далее по тексту – Заемщик) заключен Договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме не более 322 000 000 рублей. В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по Договору от ДД.ММ.ГГГГ№ заключен Договор поручительства № с ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три кота» заключено Генеральное соглашение № об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику открыта возобновляемая рамочная кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 200 000 000 рублей. В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по отдельным Договорам, заключаемым в рамках Соглашения, ДД.ММ.ГГГГ заключен Договор поручительства № ФИО4 Со второго квартала 2018 года финансовое положение Заемщика ухудшилось, о чем, в том числе, свидетельствовало значительное количество исков, предъявляемых к обществу. В связи с этим, ДД.ММ.ГГГГ Заемщику и Поручителю, которые являются солидарными должниками, Банком направлены требования о досрочном погашении задолженности по кредитным договорам на сумму более 294 миллионов рублей в течение 5 рабочих дней с даты получения требования. В связи с неисполнением требований Банка в указанный срок, ДД.ММ.ГГГГ Банк подал в Ленинский районный суд г.Владивостока исковые заявления о взыскании задолженности по кредитным договорам в солидарном порядке с ООО «Три кота» и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ общим собранием участников, одни из которых является ФИО4, принято решение о ликвидации общества. Определением Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Осознавая последствия процедуры ликвидации и банкротства, наличие своей ответственности по договорам поручительства, ФИО4 произвел действия, направленные на отчуждение принадлежащего ему имущества, а именно заключил с ФИО5 договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в отношении следующего имущества: 1) жилое помещение, общей площадью 154,5 кв.м, адрес: <адрес>, кадастровый № (далее по тексту – квартира); 2) нежилое помещение, адрес: <адрес>, площадью 17,8 кв.м, кадастровый № (далее по тексту – машиноместо). Банк полагает, что указанная сделка купли-продажи является недействительной, поскольку целью совершенных сделок купли-продажи является предотвращение обращения взыскания на принадлежащее ФИО4 имущество путем его отчуждения. Поскольку ФИО6 является учредителем (конечным бенефициаром) ООО «Три кота», он не мог не знать об ухудшении финансового положения общества. После продажи указанного имущества денежные средства от Поручителя в погашение задолженность перед Банком не поступили. Полагает, имеются основания считать сделку мнимой.

Просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО4 и ФИО5 Применить последствия недействительности сделки, возвратить в собственность ФИО4 квартиру и машиноместо, с прекращением права собственности ФИО5, с внесением соответствующих записей ЕГРН. Взыскать с ФИО4, ФИО5 в пользу ПАО «Сбербанк России» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по доводам и основаниям, изложенным в письменных отзывах, дополнительных возражениях.

Ответчики в судебное заседание не явились, направили в суд ходатайства с просьбой рассмотреть гражданское дело в их отсутствие.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три кота» был заключен Договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии. В качестве обеспечения выполнения обязательств Заемщика по Договору от ДД.ММ.ГГГГ№ в тот же день заключен Договор поручительства № с ФИО4

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три кота» было заключено Генеральное соглашение № об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, в соответствии с которым Заемщику была открыта возобновляемая рамочная кредитная линия для пополнения оборотных средств с лимитом в сумме 200 000 000 рублей. В рамках данного Генерального соглашения между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Три кота» было заключены Договора об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ№, от ДД.ММ.ГГГГ№, от 19.12.№.

В качестве обеспечения выполнения обязательств по отдельным Договорам, заключаемым в рамках Генерального соглашения, ДД.ММ.ГГГГ заключен Договор поручительства № с ФИО1

В соответствии с ч.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст.361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, ООО «Три Кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому, Продавец продал, а Покупатель купил следующие объекты недвижимого имущества: квартиры, назначение: жилое помещение, общей площадью 154,5 кв.м., этаж 14, адрес: <адрес>, кадастровый №; машиноместо №, назначение: нежилое помещение, площадью 17,8 кв.м, этаж; цокольный 1, адрес: <адрес>, кадастровый №.

Объект 1 оценивается сторонами в 24 000 000 рублей, объект 2 – в 1 500 000 рублей. Денежные средства в размере 25 500 000 рублей Продавец получил наличными от Покупателя до подписания настоящего договора, о чем стороны сообщили нотариусу при подписании, что подтверждается распиской Продавца, написанной собственноручно. Подписание настоящего договора подтверждает произведенные расчет и получение Продавцом вышеуказанных денежных средств от Покупателя полностью.

ФИО1 сохраняет право пользования данной квартирой (Объект 1) и обязуется сняться с регистрационного учета до ДД.ММ.ГГГГ. Подписание настоящего договора стороны решили считать одновременно актом приема-передачи указанных объектов недвижимости, в соответствии со ст.ст.556,557 ГК РФ.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

По мнению суда, доводы истца о наличии оснований для признания заключенного Договора мнимой сделкой, заключенной только с целью предотвращения обращения взыскания на принадлежащее ФИО1 имущество, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, несостоятельны.

Судом установлено, что требование Банка о погашении задолженности по вышеуказанному Договору было вручено Заемщику ДД.ММ.ГГГГ, требования были также направлены Поручителям. Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки (ДД.ММ.ГГГГ) требование о возврате денежных средств по Кредитному договору предъявлено не было.

Банком не опровергнуты доводы ответчика о том, что Поручитель, являясь учредителем ООО «Три кота» с 0,25% доли в уставном капитале общества, участия в деятельности Заемщика не принимал, об ухудшении финансового положения общества не знал, и, соответственно, данные обстоятельства не были причиной заключения спорной сделки.

В опровержение доводов истца о том, что ФИО4 было известно об ухудшении финансового положения общества, ответчик указал, что договор бухгалтерского аутсорсинга № (на оказание бухгалтерских услуг) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Три кота» и ИП ФИО4, исполнялся работками ИП ФИО4, в рамках договора обслуживалась текущая бухгалтерская деятельность общества. В обязанности ИП ФИО4 не входило составление отчетов с прогнозами о перспективах финансового положения общества.

Истцом не опровергнуто, что оспариваемая сделка совершена в личных целях. О реальности сделки свидетельствует ее нотариальное заключение и государственная регистрация. В подтверждение факта исполнения сторонами условий договора купли-продажи составлена расписка о получении ФИО4 денежных средств. Цена объектов недвижимости по Договору от ДД.ММ.ГГГГ составила 25 500 000 рублей, сторонами по делу не оспаривалась на предмет занижения по сравнению с фактической, рыночной стоимостью.

Суд полагает, что доводы истца о неисполнении ФИО4 обязанностей, вытекающих из кредитных договоров и договоров поручительства, несостоятельны, поскольку на момент получения ответчиком денежных средств по договору купли-продажи уведомление Поручителю Банком не направлялось, и Заемщиком не были нарушены кредитные обязательства.

ФИО4 даны пояснения, что денежные средства, полученные им по договору купли-продажи, были направлены на погашение иных личных финансовых обязательств.

Судом установлено, что решением Ленинского районного суда г.Владивостока от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО7, ФИО4, ФИО8 в пользу ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения № взыскана задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 143 850 594,75 рублей.

Решением Ленинского районного суда г.Владивостока от 17.10.2019 с ФИО7, ФИО4 в пользу ПАО Сбербанк в лице Приморского отделения № взыскана задолженность по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных в рамках Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 151 209 452,06 рублей.

Данные решения на момент вынесения настоящего решения в законную силу не вступили.

Судом также принято во внимание, что фактическое исполнение оспариваемой сделки подтверждается действиями ФИО5, который произвел ремонт в приобретенной квартире, оплачивал коммунальные расходы. Проживание ФИО4 в квартире после заключения сделки предусмотрено условиями договора купли-продажи (п.8). Фактически ФИО4 снялся с регистрационного учета ДД.ММ.ГГГГ. Необходимость соглашения о сохранении права продавца на проживание в квартире ответчиком объяснено наличием охотничьего оружия, местом хранения которого установлена спорная квартира. Временное сохранение права проживания необходимо было для соблюдение положений административных регламентов об изменении места хранения оружия. Данные обстоятельства Банком не оспорены.

Доводы истца о безденежности сделки не нашли своего подтверждения в судебном заседании. Согласно пояснениям ФИО5, денежные средства в размере 25 500 000 рублей, оплаченные по договору купли-продажи, являются его личными сбережениями, а также заемными денежными средствами, в подтверждение чего в материалы дела представлена расписка от ДД.ММ.ГГГГ, о получении им от ФИО9 суммы займа в размере 16 000 000 рублей.

Не опровергают установленных судом фактических обстоятельств доводы истца о том, что стороны по договору купли-продажи ранее являлись членами правления Банка «Приморье».

С учетом установленных обстоятельств по делу, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в целях купли-продажи квартиры и машиноместа, фактически была исполнена сторонами, основания для признания ее мнимой отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ПАО «Сбербанк России» в лице Приморского отделения №8635 к ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Данное решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Приморский краевой суд через Ленинский районный суд г.Владивостока в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья К.В. Синицын

Решения суда в окончательной

форме изготовлено 29.10.2019