Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Г.В.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» о признании незаконными решений общего собрания участников общества,

установил:

Г.В.В. обратилась в суд с иском к ООО «Европейский дом» о признании незаконным решения внеочередного собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование заявленных требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ назначена ООО «Европейский дом», ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания участников общества срок ее полномочий продлен на три года. На основании данного решения с истцом заключен трудовой договор на срок до ДД.ММ.ГГГГ. Оспариваемым решением полномочия истца как прекращены, на указанную должность назначен С.Н.Н. Полагает данное решение незаконным, так как оно принято неуполномоченным лицом, в нарушение установленного ч. 4 ст. 261 Трудового кодекса РФ запрета на расторжение трудового договора с женщинами, имеющими детей в возрасте до трех лет, по инициативе работодателя.

В ходе рассмотрения данного дела к производству суда приняты исковые заявления Г.В.В. к ООО «Европейский дом» о признании незаконными решений общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ о досрочном прекращении полномочий общества по аналогичным основаниям.

Определениями суда гражданские дела по искам Г.В.В. к ООО «Европейский дом» о признании незаконными решений общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ объединены в одно производство.

В судебное заседание Г.В.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, не явилась, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель истца и третьего лица К.Л.П. Б.М.С. заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Указал, что истец в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ была незаконно отстранена от исполнения обязанностей ООО «Европейский дом». В указанный период полномочия исполнялись иными лицами. Незаконными решениями, принятыми от имени работодателя неуполномоченным лицом, созданы препятствия в осуществлении истцом полномочий по занимаемой должности, нарушены права, гарантированные трудовым законодательством и заключенным с истцом договором, в том числе, на своевременную и в полом объеме выплату вознаграждения за труд. В настоящее время общее собрание участников ООО «Европейский дом» подтвердило полномочия истца как генерального директора, трудовые отношения с Г.В.В. в данной должности продолжены.

ООО «Европейский дом», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, о причинах неявки не сообщило, своего отношения к иску не выразило.

Третьи лица Б.И.В. и К.Л.П., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. К.Л.П. просила о рассмотрении дела в ее отсутствие.

По определению суда дело рассмотрено при данной явке.

В ходе судебного разбирательства представитель третьего лица Б.И.В. Т.С.Н. против удовлетворения заявленных требований возражал. Указал, что решение об увольнении истца не принималось, соответствующие записи в трудовую книжку Г.В.В. не вносились, в связи с чем ссылка в исковом заявлении на нарушение процедуры увольнения, в том числе требований ч. 4 ст. 261 Трудового кодекса РФ, необоснованна. Так как истец имеет иммунитет к увольнению, в отношении нее ДД.ММ.ГГГГ было принято решение об отстранении от занимаемой должности. В дальнейшем она может быть переведена на иную должность в данной организации. Полагал, что оспариваемое решение принято с соблюдением требований закона участником общества, которому принадлежит доля в размере в уставном капитале ООО «Европейский дом».

Заслушав представителя истца и третьего лица К.Л.П. Б.М.С., исследовав материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, Г.В.В. ДД.ММ.ГГГГ принята на должность ООО «Европейский дом», ДД.ММ.ГГГГ переведена на должность , а ДД.ММ.ГГГГ - общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ полномочия истца продлены на три года. В этот же день с Г.В.В. заключен трудовой договор на замещение должности общества сроком по ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно представленному в материалы дела тексту устава ООО «Европейский дом» органами управления обществом являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и ревизор общества. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом или уставом. Генеральный директор избирается общим собранием сроком на три года (п.п. 6.4, 6.6.4, 6.8.2, 6.17 устава).

Пункт 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 указанного федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО «Европейский дом» являлись ООО «Гроцина» с долей уставного капитала и Ф.Ю.В. с долей уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Гроцина» в лице генерального директора Т.А.А. заключило с Б.И.В. договор уступки доли в уставном капитале ООО «Европейский дом» в размере .

В тот же день проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Европейский дом» (протокол №), на котором по первому вопросу повестки дня принято решение о досрочном прекращении полномочий Г.В.В., на указанную должность назначен К.П.А.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ досрочно прекращены полномочия всех ранее действовавших общества (Г.В.В., К.П.А.) с ДД.ММ.ГГГГ. общества с ДД.ММ.ГГГГ назначен С.Н.Н.

Решением участника ООО «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ № Б.И.В. прекращены полномочия всех и любых лиц, которые именуют себя ООО «Европейский дом», в том числе С.Н.Н., общества назначен Б.И.В.

Внеочередные общие собрания участников ООО «Европейский дом» ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ созваны по инициативе участника общества с долей уставного капитала Б.И.В., который принимал участие в собрании и голосовал по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ договор уступки доли в уставном капитале ООО «Европейский дом», заключенный ООО «Гроцина» и Б.И.В. ДД.ММ.ГГГГ, признан недействительным.

В ходе рассмотрения данных дел установлено, что участники ООО «Гроцина» решения о продаже доли в уставном капитале ООО «Европейский дом» не принимали, сделка совершена Т.А.А., который не являлся директором ООО «Гроцина», самовольно без согласия участников общества.

Помимо изложенного, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении иска Б.И.В. к ООО «Европейский дом», К.Л.П. о признании за ним права участника общества с долей участия .

Установленные указанными судебными актами обстоятельства в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ не должны доказываться в рамках данного дела и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Поскольку вступившими в законную силу судебными постановлениями арбитражного суда установлено, что Б.И.В. в установленном законом порядке долю в уставном капитале ООО «Европейский дом» не приобретал, участником общества в период с ДД.ММ.ГГГГ г. по ДД.ММ.ГГГГ г. не являлся, он не может быть признан лицом, имеющим право на участие в принятии решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников ООО «Европейский дом», в том числе, о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

С учетом изложенного, оспариваемые решения, как принятые от имени ООО «Европейский дом» неуполномоченным лицом, подлежат признанию недействительными.

То обстоятельство, что ДД.ММ.ГГГГ по инициативе участника ООО «Европейский дом» ООО «Гроцина» проведено еще одно внеочередное собрание участников общества, на котором принято решение об отмене принятого в тот же день решения общего собрания участников общества, созванного по инициативе Б.И.В., о досрочном прекращении полномочий , не свидетельствует о реальном восстановлении нарушенных трудовых прав истца, поскольку от имени ООО «Гроцина» на данном собрании действовал Т.А.А., который, как установлено вступившими в силу судебными актами арбитражного суда, директором ООО «Гроцина» не являлся.

Суд отклоняет доводы истца о том, что ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ органом управления ООО «Европейский дом» в нарушение требований ч. 4 ст. 261 Трудового кодекса РФ принято решение об увольнении истца с занимаемой должности, поскольку данное обстоятельство своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашло, что представителем истца в ходе судебного разбирательства не оспаривалось. Вместе с тем, оспариваемые решения подлежат признанию недействительными по иным основаниям.

Помимо изложенного, Б.И.В. в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом установленного ч. 1 ст. 392 Трудового кодекса РФ срока на обращение в суд за разрешением индивидуального трудового спора.

Вместе с тем, как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 5 постановления от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса РФ», исходя из содержания ч. 1 ст. 12 ГПК РФ, согласно которой правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, вопрос о пропуске истцом срока обращения в суд может разрешаться судом при условии, если об этом заявлено ответчиком.

Заявление ненадлежащей стороны о применении срока исковой давности правового значения не имеет. Ненадлежащий ответчик не вправе совершать действия, направленные на защиту интересов другого лица, поскольку последнее вступило бы в противоречие с принципом гражданского права об осуществлении гражданских прав своей волей и в своем интересе их обладателями.

Поскольку Б.И.В. по данному делу является третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, суд не принимает во внимание сделанное им заявление о пропуске истцом установленного ч. 1 ст. 392 Трудового кодекса РФ срока.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ по вопросу о досрочном прекращении полномочий общества и назначении нового .

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

иск Г.В.В. к обществу с ограниченной ответственностью «Европейский дом» о признании незаконными решений общего собрания удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) по первому вопросу повестки собрания.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» от ДД.ММ.ГГГГ, проведенного по инициативе Б.И.В..

Признать недействительным внеочередное решение участника общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» Б.И.В. № от ДД.ММ.ГГГГ

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Европейский дом» в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 200 рублей.

На решение суда лицами, участвующими в деле, может быть подана кассационная жалоба в Архангельский областной суд через Октябрьский районный суд г. Архангельска в течение десяти дней со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 8 ноября 2010 г.

Судья Н.В. Лобанова