Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3, ФИО4 к ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство вооружений» о признании недействительными договоров цессии,

УСТАНОВЛЕНО:

ФИО3, ФИО4 (далее - истец, совместно - истцы) обратились в суд с исковым заявлением к ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство вооружений» (далее - ответчик, совместно - ответчики), которым просят признать недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО5 и ООО «Агентство вооружений», по которому цедент уступил требования к ИП ФИО3 долга в размере <данные изъяты> руб., а также признать недействительным договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО5 и ООО «Агентство вооружений», по которому цедент уступил требования к ИП ФИО4 долга в размере <данные изъяты> руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ООО «Агентство вооружений» заключен договор цессии, по которому цедент уступил требования с ИП ФИО3 долга в размере <данные изъяты> руб. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 и ООО «Агентство вооружений» заключен договор цессии, по которому цедент уступил требования с ИП ФИО4 долга в размере <данные изъяты> руб. Вышеназванные договоры являются недействительными, поскольку ФИО6 являющий <данные изъяты> ООО «Агентство вооружений» должен был при заключении договоров получить согласие на совершение крупной сделки от ФИО1, являющегося учредителем ООО «Агентство вооружений», которому принадлежат <данные изъяты> % доли в уставном капитале. При подписании договор цессии, генеральный директор произвел отчуждение имущества компании более чем на два миллиона рублей, таким образом заключение договоров цессии является крупной сделкой.

Производство по делу в отношении ответчика ООО «Агентство вооружений» прекращено на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Истцы ФИО3, ФИО4 о судебном заседании были уведомлены посредством направления почтовых отправлений по адресам регистрации/месту нахождения. Согласно конвертам и данным внутрироссийского почтового идентификатора, размещенным на официальном сайте ФГУП "Почта России" pochta.ru, соответствующие почтовые отправления адресатами не получены, конверты возвращены отделением связи в связи с истечением срока хранения. Порядок извещения и срок хранения отправлений отделением почтовой связи не нарушен. С учетом изложенного, истцы и ответчик ООО «Агентство вооружений» извещены надлежащим образом.

Ответчик ФИО5, третье лицо ФИО6, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В ходе рассмотрения дела, третьим лицом ФИО6 в адрес суда направлены письменные возражения, из которых следует, что оспариваемые договоры действительно заключались. Ранее ООО «Агентство вооружений» неоднократно обращалось в адрес истцов с претензиями о погашении имеющейся задолженности, однако до ДД.ММ.ГГГГ задолженность не была погашена, в связи с чем и были заключены оспариваемые договоры. У истцов отсутствует право подачи рассматриваемого искового заявления, поскольку истцы не являются членами совета директоров или участниками ООО «Агентство вооружений». В удовлетворении исковых требований просил отказать.

Кроме того, в письменных возражениях третьим лицом ФИО6 указано на то, что поступивший в адрес суда отзыв от ДД.ММ.ГГГГ от имени ООО «Агентство вооружений» им как генеральным директором не направлялся. На момент отправления отзыва ООО «Агентство вооружений» фактически не действовало и прекратило свое существование. Его полномочия как генерального директора прекратились с ДД.ММ.ГГГГ, подписи на представленных документах ему не принадлежат, оттиск печати также отличается от оттиска печати ООО «Агентство вооружений».

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель истцов ФИО7, действующий на основании доверенностей, исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО5 - ФИО8, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, поддержала доводы, изложенных в письменных возражениях, из которых следует, что у истцов отсутствует право подачи рассматриваемого заявления, истцы не являются членами совета директоров или участниками ООО «Агентство вооружений». Предметом искового заявления является признание договоров цессии недействительными в связи с тем, что данные сделки являются крупными и не были одобрены учредителем. При этом доказательств того, что договоры цессии должны были быть одобрены либо не одобрены учредителем, в материалы дела не представлено. Истцами не представлено доказательств того, что оспариваемые договоры цессии являются крупными сделками. Заключение истцов о том, что стоимость договоров цессии превышает стоимости уставного капитала ответчика ООО «Агентство вооружений», в связи с чем, сделки являются крупными, основано на неверном толковании норм права. Таким образом, для признании оспариваемых сделок крупными, истцы должны доказать факт нахождения отчуждаемых средств на балансе ответчика ООО «Агентство вооружений», а также, что стоимость оспариваемых сделок составляет <данные изъяты> и более процентов от балансовых активов ответчика ООО «Агентство вооружений». Истцами игнорируется тот факт, что денежные средства выбыли из распоряжения ООО «Агентство вооружений» еще в ДД.ММ.ГГГГ, были переведены на счет истцов, что истцами не оспаривается. По оспариваемым договорам передано право истребования ранее полученных денежных средств истцами, которые выбыли с балансовых активов ответчика ООО «Агентство вооружений».

Суд, выслушав представителей истцов и ответчика ФИО5, исследовав материалы гражданского дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по настоящему делу.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, размещенным в открытом доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы по адресу https://egrul.nalog.ru/ в сети "Интернет, истец ФИО3 имела статус индивидуального предпринимателя ФИО9 № с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ.; истец ФИО4 имела статус индивидуального предпринимателя ФИО9 № с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ, ФИО9 № с ДД.ММ.ГГГГ, статус прекращен ДД.ММ.ГГГГ; ответчик ООО «Агентство вооружений» было зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ ОГРН №, деятельность прекращена ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агентство вооружений» в лице Генерального директора ФИО6 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ИП ФИО3 долга в размере <данные изъяты> руб. по счету от ДД.ММ.ГГГГ за отделочные работы; <данные изъяты> руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за отделочные работы; <данные изъяты> руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за отделочные работы. Итого: долг на общую сумму <данные изъяты> руб., а также права требования процентов (пеней, штрафов) за пользование чужими денежными средствами (п.1.1 договора).

Право требования цедента к ИП ФИО3 подтверждается платежными поручениями: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору (п. 9.3 договора).

Копии платежных поручений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> руб., подтверждающих перечисление ООО «Агентство вооружений» ИП ФИО3 денежных средств, представлены в материалы дела.

В материалы дела также представлены договоры строительного подряда (с приложениями № - протоколы согласования цен), заключенные между ООО «Агентство вооружений» и ИП ФИО3 № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. с актами выполненных работ к указанным договорам, из которых следует, что ООО «Агентство вооружений» приняло работу выполненную ИП ФИО3, претензий к выполненным работам нет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме. Указанные документы представлены в качестве приложения к отзыву ООО «Агентство вооружений» от ДД.ММ.ГГГГ, направленному в адрес суда посредством почтового отправления ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агентство вооружений» в лице Генерального директора ФИО6 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с ИП ФИО4 долга в размере <данные изъяты> руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за штукатурно-малярные работы; <данные изъяты> руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за штукатурные работы; <данные изъяты> руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за отделочные работы; № руб. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ за штукатурно-малярные работы. Итого: долг на общую сумму <данные изъяты> руб. а также права требования процентов (пеней, штрафов) за пользование чужими денежными средствами (п.1.1 договора).

Право требования цедента к ИП ФИО4 подтверждается платежными поручениями: № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.2 договора).

Копии платежных поручений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> руб., подтверждающих перечисление ООО «Агентство вооружений» ИП ФИО4 денежных средств, представлены в материалы дела.

В материалы дела также представлены договоры (с приложениями № - протоколы согласования цен), заключенные между ООО «Агентство вооружений» и ИП ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб., от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> руб. с актами выполненных работ к указанным договорам, из которых следует, что ООО «Агентство вооружений» приняло работу выполненную ИП ИП ФИО4, претензий к выполненным работам нет, отделочные работы выполнены подрядчиком в полном объеме. Указанные документы представлены в качестве приложения к отзыву ООО «Агентство вооружений» от ДД.ММ.ГГГГ, направленному в адрес суда посредством почтового отправления ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно сведениям ИФНС № 30 по г. Москве от ДД.ММ.ГГГГ№, ООО «Агентство вооружений» ИНН <данные изъяты> бухгалтерскую отчетность за ДД.ММ.ГГГГ гг. в Инспекцию не представляло. Последняя бухгалтерская отчетность была представлен в Инспекцию за ДД.ММ.ГГГГ.

Установив указанные выше юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Нормой п. 4 ст. 421 ГК РФ установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Из п. 1 ст. 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Факт подписания спорных договоров цессии сторонами при рассмотрении дела не оспаривался.

В качестве оснований иска истцами указано на то, что заключенные ответчиками договоры цессии являются недействительными, поскольку при их заключении директором ООО "Агентство вооружений" ФИО6 не получено согласие на совершение крупной сделки от учредителя ООО "Агентство вооружений", между тем, указанная сделка является крупной.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Нормой ч. 2 ст. 46 указанного закона установлено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

При этом в соответствии с ч. 3 ст. 46 указанного закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из разъяснений, изложенных в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно ч. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, действующим законодательством истцы ФИО3 и ФИО4 не отнесены к кругу лиц, которые вправе обратиться в суд с требованием о признании сделок недействительными в случаях, предусмотренных в ст. 173.1 ГК РФ и ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы не являются членами совета директоров (наблюдательного совета) ООО "Агентство вооружений" или его участниками, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Учитывая, что истцы не обладают правом на подачу искового заявления о признании оспариваемых сделок недействительными, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Кроме того, в материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства наличия в заключенных договорах цессии признаков крупной сделки, доказательства нарушения прав истцов заключенными договорами.

В этой связи все прочие доводы лиц, участвующих в деле, правового значения не имеют и подлежат отклонению.

При этом судом также отмечается, что документы, представленные в качестве приложения к отзыву ООО «Агентство вооружений» от ДД.ММ.ГГГГ, направленному в адрес суда посредством почтового отправления ДД.ММ.ГГГГ, не могут быть приняты судом в качестве доказательств отсутствия обязательств истцов, права требования исполнения которых переданы на основании спорных договоров, поскольку направлены в период, когда ООО «Агентство вооружений» уже было исключено из ЕГРЮЛ, отзыв подписан генеральным директором ФИО6, который его действительность в своих письменных пояснениях опроверг. Кроме того, указанные документы не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку исковые требования оставлены судом без удовлетворения, государственная пошлина, уплаченная истцами при подаче искового заявления, относится на истцов, в ответчиков взысканию не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО10, ФИО4 к ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство вооружений» о признании недействительными договоров цессии оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Верховный Суд Удмуртской Республики через Устиновский районный суд г. Ижевска Удмуртской Республики в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья А.С. Хаймина

Решение принято в окончательной форме 03 марта 2021 года.

Судья А.С. Хаймина