Гражданский кодекс часть 1

по иску Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» к ФИО1, ФИО2 об оспаривании сделок

по иску Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» к ФИО1, ФИО2 об оспаривании сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО ФСК «Гарант», конкурсный управляющий ЗАО ФСК «Гарант» ФИО3, ФГБУ «ФКП Росреестра», Управление Росреестра по <адрес>,

У С Т А Н О В И Л:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» (далее – СКФУ) обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2, в котором просят (т. 2 л.д. 3):

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,8 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО2;

признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,3 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО2;

применить последствия недействительности сделок в виде реституции;

взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате госпошлины в размере 8 966 (восемь тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей.

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» (далее – Ставропольский ГАУ) обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2, в котором просит (т. 1 л.д. 6):

применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Определением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ гражданские дела по искам СКФУ и Ставропольского ГАУ к ФИО1, ФИО2 об оспаривании сделок – объединены в одно производство (т. 2 л.д. 86-87).

В обоснование заявленных требований в исковых заявлениях СКФУ и Ставропольского ГАУ указаны следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда <адрес> (далее также – АС СК) от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А63-577/2015 принято к производству заявление ООО «Зенит» о признании ЗАО финансово-строительной компании «Гарант» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности.

Решением АС СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А63-577/2015 ЗАО ФСК «Гарант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов ЗАО ФСК «Гарант» включены требования СКФУ на общую сумму 1 397 989,9 рублей (определения АС СК по делу №А63-577/2015 от 06.06.2016, от 11.07.2016, от 25.12.2017).

В рамках дела №А63-577/2015 конкурсным кредитором Ставропольского ГАУ и уполномоченным органом ФНС России в лице УФНС по СК поданы заявления о привлечении контролирующих лиц должника (физических и юридических лиц) к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов по обязательствам должника, одним из которых является ФИО1.

При этом, после принятия определением от ДД.ММ.ГГГГ АС СК поданного конкурсным кредитором Ставропольского ГАУ заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) ДД.ММ.ГГГГ заключены договоры купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- подвал, площадью 29,8 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес> (договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ);

- подвал, площадью 29,3 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества - <адрес>, г Ставрополь, <адрес> (договор купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ).

Определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А63-577/2015 АС СК установил наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неподачу заявления должника в арбитражный суд о признании общества банкротом, нарушение ведения бухгалтерского учета и (или) отчетности, ненадлежащее хранение документов должника, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно отчету конкурсного управляющего ЗАО ФСК «Гарант» от ДД.ММ.ГГГГ (далее отчет конкурсного управляющего) в реестр требований должника включено 311 млн. руб. (282 081 535,74 руб. основной долг и 29 054 086,95 руб. финансовых санкций).

Конкурсная масса должника сформирована из дебиторской задолженности ГУП «УКС СК» (ИНН №) в размере 71 617 671,56 руб. и ИП ФИО5 (ИНН <***>) в размере 18 439 431 руб. Взыскание денежных средств с ГУП «УКС СК» маловероятно, т.к. согласно общедоступным сведениям в отношении ГУП «УКС СК» за 2015-2018 год прекращено 23 исполнительных производства на общую сумму 24 238 194,43 руб. в связи с невозможностью исполнения требований исполнительных документов (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей). Также определением АС СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А63-577/2015 с ООО «Еврострой» в пользу ЗАО ФСК «Гарант» взыскано 110 млн.руб., при этом реально к взысканию не более 11,7 млн. руб.

Таким образом, реально в конкурсную массу может поступить не более 28 млн. руб., а с учетом необходимости погашения текущих платежей погашение задолженности ЗАО ФСК «Гарант» перед кредиторами, за счет конкурсной массы будет крайне незначительным (более 7% от суммы долга).

Истцы ссылаются на ст. 61.11 Федеральный закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и полагают, что последствием исполнения определения АС СК от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А63-577/2015 о привлечении к субсидиарной ответственности является обращение взыскания на имущество, принадлежащее ФИО1 и ФИО4 солидарно. Следовательно, при исполнении решения о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности истцы могли бы рассчитывать на обращение взыскания на объекты недвижимого имущества принадлежащие ФИО1

Истцы полагают, что ФИО1, заключая с ФИО2 указанные сделки, не имел намерений создать соответствующие правовые последствия сделки купли-продажи недвижимого имущества, напротив, сделки совершены с целью скрыть имущество (актива с высокой действительной стоимостью и ликвидностью, расположенного в центре <адрес>) от взыскания в состав конкурсной массы должника, и тем самым причинить вред интересам кредиторов ЗАО ФСК «Гарант», ограничив их право на удовлетворении требований к должнику за счет сформированной конкурсной массы.

Указывают, что ответчики находятся между собой в родственных отношениях, покупатель ФИО2 является родной тетей ФИО1 (ФИО2 и ФИО5 (мать ФИО1) являются родными сестрами). ФИО2 работала и получала доход в организациях, единственным участником и руководителем которого являлась ФИО5 ООО "Гид и к" (ИНН <***>). Доходами, позволяющими приобрести вышеуказанные объекты недвижимости, ФИО2 не располагала. Доказательств об уплате ФИО2 и получении ФИО1 суммы за продажу недвижимого имущества отсутствуют. ФИО2 выступала в роли номинального владельца имущества семьи Д-вых. Так, одновременно с заключением оспариваемых договоров купли продажи с ФИО1, на ФИО2 были так же переоформлено 4 объекта недвижимости, принадлежащих ФИО5

После принятия АС СК заявления о несостоятельности банкротстве ЗАО ФСК «Гарант», (единственным акционером, генеральным директором, фактически осуществлявшим управление деятельностью должника являлся ФИО4, до 2008г. муж ФИО5) ФИО4 в пользу ФИО2 09.02.2015г. отчуждено 100% доли в уставном капитале ООО «ГлавИнвестПроект», т.е. произведено формальное изменение владельца доли в уставном капитале. Директором ООО «ГлавИнвестПроект» после изменения владельца доли в уставном капитале общества продолжал оставаться ранее назначенный ФИО4ФИО1 (сын ФИО4 и ФИО5, племянник ФИО2), который осуществлял руководство деятельность ООО «ГлавИнвестПроект». В марте 2018 г. директором ООО «ГлавИнвестПроект» стала ФИО2, которая уполномочила ФИО5 доверенностью, предусматривающую права аналогичные правам директора общества. Таким образом, ФИО2 участие в управлении ООО «ГлавИнвестПроект» не принимает и также является номинальным учредителем и руководителем ООО «ГИП».

Вышеприведенные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о том, что заключая спорные договоры купли продажи недвижимости, ФИО2 и ФИО1 действовали в целях исключения обращения взыскания на объекты недвижимого имущества, принадлежащие ФИО1, следовательно, в целях причинения ущерба кредиторам ЗАО ФСК «Гарант».

Истцы ссылаются на п. 3 ст. 1, п. 1 ст. 10, п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. п. 78, 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Указывают, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в порядке ст. 43 ГПК РФ к участию в данном гражданском деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по <адрес>.

Представитель ответчика ФИО2 адвокат Ландик И.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истцов, полагая, что ФИО2 является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Представители истцов СКФУ, Ставропольского ГАУ, ответчики ФИО2, ФИО1, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО ФСК «Гарант», конкурсный управляющий ЗАО ФСК «Гарант» ФИО3, ФГБУ «ФКП Росреестра», Управление Росреестра по <адрес>, - в судебное заседание не явились, будучи извещенными судом о его времени и месте надлежащим образом путем направления судебных извещений заказными письмами с уведомлением о вручении в соответствии с требованием ч. 1 ст. 113 ГПК РФ.

Кроме того, истцы СКФУ и Ставропольский ГАУ - являются извещенными о времени и месте судебного заседания в порядке ч. 2.1 ст. 113 ГПК РФ, поскольку являясь организациями, они получили первое судебное извещение после объединения дел в одно производство (т. 2 л.д. 88) и должны самостоятельно предпринимать меры по получению дальнейшей информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Данные лица несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия ими мер по получению информации о движении дела, поскольку суд располагает сведениями о том, что данные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, об объединении дел в одно производство. Ходатайств о направлении им судебных извещений и вызовов без использования информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" истцы не заявляли. Информация о данном судебном заседании была размещена на официальном сайте суда более чем за месяц до даты настоящего судебного заседания.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причине неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, учитывая отсутствие ходатайств участников процесса об отложении судебного заседания и иных ходатайства, суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, пришел к выводу о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, поскольку судом исчерпаны предусмотренные процессуальным законом меры к их извещению.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы данного объединенного гражданского дела приходит к следующему.

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ к покупателю ФИО2 от продавца ФИО1 перешло право собственности на нежилое помещение общей площадью 29,3 кв.м., кадастровый №, по адресу: <адрес>. Цена договора 800000 рублей, которые получены продавцом от покупателя полностью до подписания договора (т. 2 л.д. 117).

Судом также установлено, что на основании договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ к покупателю ФИО2 от продавца ФИО1 перешло право собственности на нежилое помещение общей площадью 29,8 кв.м., кадастровый №, по адресу: <адрес>. Цена договора 800000 рублей, которые получены продавцом от покупателя полностью до подписания договора (т. 2 л.д. 142).

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело №А63-577/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант», в котором кредиторами являются, в том числе, истцы по данному гражданскому делу СКФУ и Ставропольский ГАУ.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ признано наличие оснований для привлечения ФИО4 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант», - за неподачу заявления должника в арбитражный суд о признании общества банкротом, нарушение ведения бухгалтерского учета и (или) отчетности, ненадлежащее хранение документов должника, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (т. 1 л.д. 82).

Этим же определением приостановлено рассмотрение заявления о привлечении ФИО4, ФИО1 по указанным основаниям к субсидиарной ответственности до окончательного формирования конкурсной массы должника.

Судом установлено, что в рамках указанного дела №А63-577/2015 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» конкурсная масса должника до настоящего времени не сформирована.

Таким образом, заявление о привлечении ФИО4, ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант» в рамках дела №А63-577/2015 Арбитражным судом <адрес> до настоящего времени по существу не рассмотрено, субсидиарная ответственность указанных лиц не установлена.

Истцы оспаривают указанные выше сделки по основанию их мнимости, полагая, что сделки заключены с целью скрыть имущество от взыскания в состав конкурсной массы должника закрытого акционерного общества финансово-строительной компании «Гарант».

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с п. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)", утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При этом в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, под заинтересованным лицом, оспаривающим сделку и не являющимся её участником, следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, права и законные интересы которого прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом недоказанность истцом наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной) является основанием для отказа судом в удовлетворении иска. В бремя доказывания истца по данной категории дел входит подтверждение наличия охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной (ничтожной). При этом, данный интерес должен носить явно очевидный характер.

Таким образом, из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки и только в случае, если удовлетворение иска направлено на восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, наличие нарушенного или оспариваемого права или законного интереса. Такая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут восстановлены в результате признания ее недействительной.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела и приведенных норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, суд приходит к выводу об отказе в исках СКФУ и Ставропольского ГАУ, поскольку истцы, не являясь сторонами оспариваемых сделок, не представили достоверных и достаточных доказательств, свидетельствовавших бы о том, что их права и охраняемые законом интересы прямо нарушены спорными сделками и будут восстановлены в результате признания их недействительными.

Вопрос об удовлетворении имущественных требований истцов как кредиторов ЗАО ФСК «Гарант» будет разрешаться Арбитражным судом <адрес> при рассмотрении дела №А63-577/2015. Доводы иска о недостаточности конкурсной массы должника для удовлетворения требований кредиторов носят предположительный и преждевременный характер. Субсидиарная ответственность ответчика ФИО1 по обязательствам должника ЗАО ФСК «Гарант» до настоящего времени не установлена.

Таким образом, отсутствуют достаточные основания полагать, что права и охраняемые законом интересы истцов прямо нарушены спорными сделками и будут восстановлены в результате признания их недействительными.

Решение суда не может быть основано на предположениях относительно недостаточности еще не сформированной конкурсной массы ЗАО ФСК «Гарант» для удовлетворения требований кредиторов в арбитражном деле №А63-577/2015.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для признания недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимости от 13.12.2017, оспариваемых истцами.

Следовательно, подлежит оставлению без удовлетворения и производное требование о применении последствий недействительности сделок в виде реституции.

Поскольку суд отказывает в исках СКФУ и Ставропольского ГАУ, то в силу ст. 98 ГПК РФ, судебные расходы истцов не подлежат возмещению за счет ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» и Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет»:

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,8 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества: <адрес>, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ недвижимого имущества - подвала, площадью 29,3 кв.м, кадастровый №, адрес объекта недвижимого имущества: <адрес>, заключенного между ФИО1 и ФИО2,

о применении последствий недействительности сделок в виде реституции,

– оставить без удовлетворения в полном объеме.

Требование Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Северо-Кавказский федеральный университет» о взыскании с ответчиков расходов по уплате госпошлины оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ставропольский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Ставрополя в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение суда составлено 14.12.2020.

Судья М.В. Волковская