Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Д. к ООО «Сити Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные Просторы», ООО ТЭК «Скотранс», Д., Н. о признании недействительным акта приема-передачи от 24.02.2021г., признании недействительной передачу земельного участка с кадастровым номером № по акту от 24.02.2021г., признании недействительным договора купли продажи земельного участка от 25.01.2022г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № за ЗПИФ «Лесные просторы», признании недействительной передачу земельного участка с кадастровым номером № от 24.02.2021г., признании недействительным договора купли продажи земельного участка от 14.01.2022г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № за ЗПИФ «Лесные просторы»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - управление Росреестра по МО, финансового управляющего Л., АО «Национальная кастодиальная компания»,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился с требованиями к ответчикам, просит суд:

1. Признать недействительной сделку по отчуждения земельного участка с кадастровым номером 50:13:0030417:47 расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м с кадастровой стоимостью 20 222 349.6 совершенной между Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости "Лесные просторы" доверительное управление ООО "Сити Управление Активами" и ООО ТЭК "Скортранс" (запись, № от ).

2. Применить последствия недействительной сделке и зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:13:0030417:47 расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м на ЗПИФ "Лесные просторы".

3. Признать недействительной сделку по отчуждения земельного участка с кадастровым номером 50:13:0020314:280 расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м с кадастровой стоимостью 777 185.28 рублей совершенной между Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости "Лесные просторы" доверительное управление ООО "Сити Управление Активами" и ООО ТЭК "Скортранс" (запись № от ).

4. Применить последствия недействительной сделке и зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:13:0020314:280 расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м на ЗПИФ "Лесные просторы".

В обоснование иска указано, что Д. владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости "Лесные просторы" доверительное управление которым осуществляется ООО "Сити Управление Активами" (ОГРН 1097746832358 ИНН 7701861138). ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" имело в долевой собственности земельные участки: с кадастровым номером № расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м с кадастровой стоимостью 20 222 349.6 руб.; с кадастровым номером № расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м с кадастровой стоимостью 777 185.28 руб. право на земельный участок с кадастровым номером № по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м с кадастровой стоимостью 20 222 349.6 рублей собственником которым являлся ЗПИФ "Лесные просторы" было зарегистрировано на ООО ТЭК "Скортранс" (запись, № от ). В это же день право на земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м с кадастровой стоимостью 777 185.28 рублей собственником которым являлся ЗПИФ "Лесные просторы" было зарегистрировано на ООО ТЭК "Скортранс" (запись № от ). Каких либо сведений о целесообразности и/или необходимости продаже имущества в интересах пайщиков ЗПИФ не имеется, следует отметить, что общая кадастровая стоимость двух земельных участков в 290, 5 га и 20,2 га и составляет 20 999 534,88 рублей, однако рыночная стоимость данных земельных участков значительно превышает его кадастровую стоимость. Однако согласно сведениям открытого источника (http://city-am.ru/) официальный интернет ресурс ООО "Сити Управление Активами" стоимость активов на составляла 1 856 601,85 рублей, а на 395 294,10 рублей. Сделка, совершенная ООО "Сити Управление Активами" с указанными земельными участками причиняет ущерб владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" (ЗПИФ "Лесные просторы") и ООО "Сити Управление Активами", осуществлена в противоречии с целями деятельности организации и с наличием специальных ограничений установленных Федерального закона "Об инвестиционных фондах" от N 156-ФЗ, то есть по недействительной сделке в порядке параграфа 2 главы 9 ГК РФ. Таким образом, право собственности на землю перешло вопреки интересам владельцев инвестиционных паев (Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы") ЗПИФ "Лесные просторы". Истец узнал о факте нарушения его прав после , после получения выписки из ЕГРП. по сделке с земельным участком с кадастровым номером №, а по сделке с земельным участком с кадастровым номером № адрес ответчиков направлены претензионные письма с требованием добровольно осуществить действия направленные на возврат имущества владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" (ЗПИФ "Лесные просторы".

Позже, истец уточнил требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просит суд:

1. Признать недействительным акт приема передачи земельного участка от ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО ТЭК "Скотранс".

2. Признать недействительным передачу земельного участка с кадастровым номером № расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м с кадастровой стоимостью 20 222 349.6 по акту ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО ТЭК "Скотранс" .

3. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка КН № заключенным между ТЭК "Скотранс" и Н. зарегистрированным № и применить последствия недействительной сделки.

4. Изъять из чужого незаконного владения Н. земельного участка КН №.

5. Зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: обл. Московская, р-н Пушкинский, порядка 550 м на юг от ориентира , площадью 2905510 +/- 14972кв. м на ЗПИФ "Лесные просторы".

6. Признать недействительным передачу земельного участка с кадастровым номером № расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м с кадастровой стоимостью 777 185.28 рублей по акту ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО ТЭК "Скотранс" от .

7. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка КН № заключенным между ТЭК "Скотранс" и Д. и зарегистрированным № и применить последствия недействительной сделки.

8. Изъять из чужого незаконного владения Д. земельный участок КН №.

9. Зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № расположенный по адресу: , в 900 м юго-западнее микрорайона им. Калинина дачного поселка Ашукино, площадью 202392 +/- 3936кв. м на ЗПИФ "Лесные просторы".

В обоснование уточненных требований истец указал, что Общество с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" обратилась к ООО ТЭК "Скотранс" с просьбой о принятии в общество (уставной капитал 20 000 рублей) и внесение вклада в 110 728 000 рублей виде двух земельных участков с земельными участками с КН № за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей (том 2 л.д.45). общим собранием ООО ТЭК "Скотранс" в лице двух учредителей Е. (50%) и М. (50%), принято решение об увеличении уставного капитала до 110 748 000 рублей за счет внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица земельных участков с КН № за 98 787 000 рублей и КН № за 11 941 000 рублей (том 2 л.д.46-47). нотариус удостоверил решение органа управления ООО ТЭК "Скотранс" в лице двух учредителей Е. (50%) и М. (50%), об увеличении уставного капитала до 110 748 000 рублей за счет внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица земельных участков с КН № за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей и изменение размеров долей. Свидетельство 1 (том 2 л.д.48-49). ООО ТЭК "Скотранс" обратилась в МИФНС № по МО с заявлением об изменении уставного капитала, основание Свидетельство 1. в ЕГРЮЛ внесены изменения №. земельные участки с КН № за 98 787 000 рублей и КН № за 11 941 000 рублей переданы ООО ТЭК "Скотранс" в уплату доли по акту приема передачи (том 2 л.д.50-51). зарегистрировано переход права на земельные участки с КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" от №, основание - Акт приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада у уставный капитал ООО ТЭК "СКОРТРАНС". зарегистрировано переход права на земельные участки с КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости, основание - "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" от №, основание - Акт приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада у уставный капитал ООО ТЭК "СКОРТРАНС". решением 8125661А МИФНС № по МО ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.61-63). решением 2700547А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.64-65). Приказом Банка России № ОД-1528 была аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, предоставленная ООО "Сити Управление Активами". возникло основание для прекращения ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы": аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда, и права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п.3 ст.30 Федерального закона от № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"). Лицом, осуществляющим прекращение Фонда, является специализированный депозитарий Фонда — Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" (далее – АО "НКК" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы"). право собственности на земельный участок КН № переходит от ООО ТЭК "Скотранс" к Д. на основании договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права 50:13:0020314:280-50/416/2022-4. право собственности на земельный участок КН № переходит от ООО ТЭК "Скотранс" к Н. на основании договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права №. решением 8123641А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.66-67). Нотариус удостоверил решение единственного участника юридического лица ООО ТЭК "Скотранс" ввести в состав участника общества ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и увеличить уставной капитал с 20 000 рублей до 110 748 000 рублей за счет внесения ООО "Сити Управление Активами" неденежного вклада в виде имущества общей стоимость ю 110 728 000 рублей земельными участками с КН № за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей и изменение размеров долей (том 2 л.д.73-74), однако земельные участки уже были проданы. решением 8127971А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.68-69). решением 8140095А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.70). внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ Изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда за Е. 0,02% ЗАКРЫТЫЙ ПАЕВОЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ФОНД НЕДВИЖИМОСТИ "ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ" 99,98% в качестве основания указаны решение об увеличение уставного капитала от и акт приема передачи от . Таким образом, земельные участки с КН № и КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" перешли на основании акта приема передачи от . Сведения получены в ходе заседания по гражданскому делу № , таким образом, срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности не начался. Акт приема передачи не определяет предел передаваемого права и характера сделки. Из самого акта не следует, что ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" передало право собственности или произошло какое либо иное прекращение, отчуждение права собственности согласно главы 15 ГК РФ. Таким образом, договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью является сделкой, акт приема передачи вносимого новым участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО "ТЭК "Скотранс" не является сделкой, а представляет собой подтверждение факта владения и пользования недвижимым имуществом ответчиками, сама сделка не заключалась. Таким образом, законом установлен предельный шести месячный срок внесения вклада третьих лиц, по истечении которого обществом должно быть принято решение об утверждении итогов о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, то есть после истечении 7 месяцев с момента сделки внесения имущества в уставной капитал изменение увеличением размера уставного капитала если изменения не зарегистрировано в ЕГРЮЛ оно должно быть возвращено в ЗПИВ Лесные просторы". Вопреки требованиям закона, ООО ТЭК "Скотранс" заключило договора купли продажи с Д. на земельный участок КН №, право собственности на которое зарегистрировано (в дело не представлен) и договор купли продажи с Н. на земельный участок КН №, право собственности на которое зарегистрировано договор купли продажи. Рассматривая передачу недвижимого имущества, как отношения, связанные с привлечением денежных средств и иного имущества путем размещения акций или заключения договоров доверительного управления в целях их объединения и последующего инвестирования в объекты, определяемые, а также с управлением (доверительным управлением) имуществом инвестиционных фондов, учетом, хранением имущества инвестиционных фондов и контролем за распоряжением указанным имуществом, как отношения регулируемые Федеральным закона "Об инвестиционных фондах", следует, что передавая имущества ЗПИФ в уставной капитал общество ЗПИФ не имела и не могло иметь намерения лишится функции контроля за имуществом и при передачи такого имущества вправе контролировать последующие сделки в рамках порядка их осуществления в соответствии с Законом об ООО, как сделка с заинтересованностью (ст.45), крупная сделка (ст.46). Внесение в уставной капитал ООО предполагает не только регистрации перехода права объекта недвижимости на юридическое лицо но и регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Не завершения процедуры внесения в ЕГРЮЛ не освобождает стороны от соблюдения всех гарантий предоставленных законом по одобрению сделки, тем более собственником земельного участка. ЗПИФ "Лесные просторы" крупную сделку по отчуждению земельных участков КН № (), и КН № () не одобрил, на момент сделки такое одобрение могло быть сделано АО "НКК". Истец считает, что ООО ТЭК "Скотранс" злоупотребило правом, в результате чего получило безвозмездно земельные участки, в нарушении требований закона. после заключения договоров купли продажи на земельные участки КН № (), и КН № (), для придания своим действий видимости законной обратилось к нотариусу и внесло в уставной капитал указанные земельные участки, которые на момент удостоверения решения не принадлежали ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО ТЭК "Скотранс", более этого ООО "Сити Управление Активами" после прекращения действия лицензии не являлась доверительным управляющим фонда и не могло передавать что либо, а сведение предоставленные нотариусу не соответствуют действительности. Данные договоры, как и акт приема передачи являются недействительными сделками, как то ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" не вправе были без заключения сделки передавать земельные участки в уставной капитал ООО ТЭК "Скотранс", которое на момент сделки имело уставной капитал 20000 рублей, то есть при ненадлежащим доверительным управления имуществом паевого инвестиционного фонда по основаниям указанным в исковом заявлении, а ООО ТЭК "Скотранс" обязано было вернуть полученное имущество по истечении 7 месяцев, что сделано не было и не вправе осуществлять отчуждения земельных участков без согласия его собственника.

В судебном заседании представитель истца Д. по доверенности Б. уточненный иск поддержал, просил удовлетворить, пояснил, что на сегодняшний день право собственности зарегистрировано за ЗПИФ "Лесные просторы", которое никогда не являлось юридическим лицом, Д. является владельцем ЗПИФ "Лесные просторы", в связи с чем не требуется согласия на предъявление требований Д. в интересах фонда.

Представитель ООО «Сити Управление Активами», ООО «СУА «ДУ ЗПИФ» Лесные Просторы» по доверенности И. в судебном заседании с иском согласился в полном объеме, просил удовлетворить.

Представитель ООО ТЭК «Скотранс», Д., Н. по доверенности Д. в судебном заседании возражала против удовлетворения иска по обстоятельствам, изложенным в письменном отзыве на иск, также возражала против принятия судом признания иска представителя ООО «Сити Управление Активами», ООО «СУА «ДУ ЗПИФ» Лесные Просторы» по доверенности И., поскольку это нарушает права ее доверителей, пояснила, что спорные сделки не были совершены в период, когда фонд прекратил свое действие, поскольку фонд прекратил свое действие , а сделки зарегистрированы ранее .

Остальные лица, участвующие в деле, в суд не явились, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" обратилась к ООО ТЭК "Скотранс" с просьбой о принятии в общество (уставной капитал 20 000 рублей) и внесение вклада в 110 728 000 рублей виде двух земельных участков с земельными участками с КН № за 98 787 000 рублей и КН № за 11 941 000 рублей (том 2 л.д.45).

общим собранием ООО ТЭК "Скотранс" в лице двух учредителей Е. (50%) и М. (50%), принято решение об увеличении уставного капитала до 110 748 000 рублей за счет внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица земельных участков с КН 50:13:0030417:47 за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей (том 2 л.д.46-47).

нотариус удостоверил решение органа управления ООО ТЭК "Скотранс" в лице двух учредителей Е. (50%) и М. (50%), об увеличении уставного капитала до 110 748 000 рублей за счет внесения дополнительного имущественного вклада третьего лица земельных участков с КН № за 98 787 000 рублей и КН 50:13:0020314:280 за 11 941 000 рублей и изменение размеров долей. Свидетельство 1 (том 2 л.д.48-49).

ООО ТЭК "Скотранс" обратилась в МИФНС № по МО с заявлением об изменении уставного капитала, основание Свидетельство 1. в ЕГРЮЛ внесены изменения №.

земельные участки с КН № за 98 787 000 рублей и КН № за 11 941 000 рублей переданы ООО ТЭК "Скотранс" в уплату доли по акту приема передачи (том 2 л.д.50-51).

зарегистрировано переход права на земельные участки с КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" от №, основание - Акт приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада у уставный капитал ООО ТЭК "СКОРТРАНС".

зарегистрировано переход права на земельные участки с КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости, основание - "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" от 50:13:0020314:280-50/144/2021-2, основание - Акт приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада у уставный капитал ООО ТЭК "СКОРТРАНС".

решением 8125661А МИФНС № по МО ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.61-63).

решением 2700547А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.64-65).

Приказом Банка России № ОД-1528 была аннулирована лицензия на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, предоставленная ООО "Сити Управление Активами". возникло основание для прекращения ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы": аннулирована (прекратила действие) лицензия управляющей компании закрытого паевого инвестиционного фонда, и права и обязанности данной управляющей компании по договору доверительного управления этим фондом в течение трех месяцев со дня аннулирования (прекращения действия) указанной лицензии не переданы другой управляющей компании (п.3 ст.30 Федерального закона от № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"). Лицом, осуществляющим прекращение Фонда, является специализированный депозитарий Фонда — Акционерное общество "Национальная кастодиальная компания" (далее – АО "НКК" Д.У. ЗПИФ недвижимости "Лесные просторы").

право собственности на земельный участок КН № переходит от ООО ТЭК "Скотранс" к Д. на основании договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права 50:13:0020314:280-50/416/2022-4.

право собственности на земельный участок КН № переходит от ООО ТЭК "Скотранс" к Н. на основании договора купли продажи земельного участка номер государственной регистрации права №.

решением 8123641А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.66-67).

Нотариус удостоверил решение единственного участника юридического лица ООО ТЭК "Скотранс" ввести в состав участника общества ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и увеличить уставной капитал с 20 000 рублей до 110 748 000 рублей за счет внесения ООО "Сити Управление Активами" неденежного вклада в виде имущества общей стоимость ю 110 728 000 рублей земельными участками с КН № за 98 787 000 рублей и КН № за 11 941 000 рублей и изменение размеров долей (том 2 л.д.73-74), однако земельные участки уже были проданы.

решением 8127971А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.68-69).

решением 8140095А МИФНС № по Мо ООО ТЭК "Скотранс" отказано в изменении во внесение сведений в ЕГРЮЛ из которого следует, что общество не обращалось в МИФНС для регистрации изменения уставного капитала (том 2 л.д.70).

внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ Изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда за Е. 0,02% ЗАКРЫТЫЙ ПАЕВОЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ФОНД НЕДВИЖИМОСТИ "ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ" 99,98% в качестве основания указаны решение об увеличение уставного капитала от и акт приема передачи от .

Таким образом, земельные участки с КН № и КН № от Владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Лесные просторы" к ООО ТЭК "Скотранс" перешли на основании акта приема передачи от .

Согласно ч.1 ст.89 ГК РФ учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

В силу ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ч.1 ст.154 ГК РФ многосторонние сделки называются договорами.

Согласно ч.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Акт приема –передачи не является договором.

В силу ч.1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Частью 2 указанной нормы определено, что собственник вправе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Законодатель определил при толковании перехода права собственности (отчуждения) буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С силу ч.1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Законодатель выделил акт приема – передачи недвижимости как самостоятельное действия от перехода права собственности (отчуждения) или иной передачи права, аренда залог и т.д.

Согласно ст.304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Как считает истец, акт приема передачи не определяет предел передаваемого права и характера сделки. Из самого акта не следует, что ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" передало право собственности или произошло какое либо иное прекращение, отчуждение права собственности согласно главы 15 ГК РФ. Таким образом, договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью является сделкой, акт приема передачи вносимого новым участником ООО в качестве вклада в уставной капитал ООО "ТЭК "Скотранс" не является сделкой, а представляет собой подтверждение факта владения и пользования недвижимым имуществом ответчиками, сама сделка не заключалась. Более этого, согласно требованиям ст.19 Федерального закона от N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (П. 2.2. ст.19) - в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Абзац 3 п.1 ст.19 Закона об ООО определяет, что - не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзацем пятым пункта 2 ст.19 Закона об ООО указано, что если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пункт 3 ст.19 Закона об ООО гласит - если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 2 п.3 ст,19 Закона - участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

В силу ч.1 п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец полагает, что поскольку законом установлен предельный шести месячный срок внесения вклада третьих лиц, по истечении которого обществом должно быть принято решение об утверждении итогов о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, то есть после истечении 7 месяцев с момента сделки внесения имущества в уставной капитал изменение увеличением размера уставного капитала если изменения не зарегистрировано в ЕГРЮЛ оно должно быть возвращено в ЗПИВ Лесные просторы". Однако вопреки требованиям закона, ООО ТЭК "Скотранс" заключило договора купли продажи с Д. на земельный участок КН №, право собственности на которое зарегистрировано (в дело не представлен) и договор купли продажи с Н. на земельный участок КН 50:13:0030417:47, право собственности на которое зарегистрировано договор купли продажи. Рассматривая передачу недвижимого имущества, как отношения, связанные с привлечением денежных средств и иного имущества путем размещения акций или заключения договоров доверительного управления в целях их объединения и последующего инвестирования в объекты, определяемые, а также с управлением (доверительным управлением) имуществом инвестиционных фондов, учетом, хранением имущества инвестиционных фондов и контролем за распоряжением указанным имуществом, как отношения регулируемые Федеральным закона "Об инвестиционных фондах", следует, что передавая имущества ЗПИФ в уставной капитал общество ЗПИФ не имела и не могло иметь намерения лишится функции контроля за имуществом и при передачи такого имущества вправе контролировать последующие сделки в рамках порядка их осуществления в соответствии с Законом об ООО, как сделка с заинтересованностью (ст.45), крупная сделка (ст.46). Внесение в уставной капитал ООО предполагает не только регистрации перехода права объекта недвижимости на юридическое лицо но и регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Не завершения процедуры внесения в ЕГРЮЛ не освобождает стороны от соблюдения всех гарантий предоставленных законом по одобрению сделки, тем более собственником земельного участка. ЗПИФ "Лесные просторы" крупную сделку по отчуждению земельных участков КН № , и КН № не одобрил, на момент сделки такое одобрение могло быть сделано АО "НКК". Таким образом, ООО ТЭК "Скотранс" злоупотребило правом, в результате чего получило безвозмездно земельные участки, в нарушении требований закона. после заключения договоров купли продажи на земельные участки КН № (), и КН № (), для придания своим действий видимости законной обратилось к нотариусу и внесло в уставной капитал указанные земельные участки, которые на момент удостоверения решения не принадлежали ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" и ООО ТЭК "Скотранс", более этого ООО "Сити Управление Активами" после прекращения действия лицензии не являлась доверительным управляющим фонда и не могло передавать что либо, а сведение предоставленные нотариусу не соответствуют действительности. Данные договора, как и акт приема передачи являются недействительными сделками, как то ООО "Сити Управление Активами" ДУ ЗПИФ "Лесные просторы" не вправе были без заключения сделки передавать земельные участки в уставной капитал ООО ТЭК "Скотранс", которое на момент сделки имело уставной капитал 20000 рублей, то есть при ненадлежащим доверительным управления имуществом паевого инвестиционного фонда по основаниям указанным в исковом заявлении, а ООО ТЭК "Скотранс" обязано было вернуть полученное имущество по истечении 7 месяцев, что сделано не было и не вправе осуществлять отчуждения земельных участков без согласия его собственника.

С указанными доводами истца суд не соглашается в силу следующего.

В обоснование своих доводов о нарушении прав истца в результате совершенной сделки, Д. ссылается на сведения открытого источника официального интернет ресурса (http://city-am.ru/) о стоимости активов ООО «Сити Управление Активами» (т. 1 л.д. 57-28).

Между тем, указанный истцом интернет ресурс содержит сведения исключительно о средствах ООО «Сити Управление Активами» (участником которого Д. не является и, следовательно, размер средств которого не может затрагивать его интересы) по состоянию на и .

Кроме того, совершение сделок с имуществом ЗПИФ «Лесные просторы», не отражается и может отражаться в сведениях о собственных средствах ООО «Сити Управление Активами», поскольку последние не содержат сведений о стоимости активов ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы».

Таким образом, доводы истца о наличии неблагоприятных последствий для него, а именно - ущерба в результате совершения оспариваемых сделок, необоснованны.

Истец владеет паем в размере 50% в Закрытом паевом инвестиционном фонде недвижимости «Лесные просторы», правила доверительного управления Фондом зарегистрированы ФСФР России №.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Закон об инвестфондах) инвестиционный фонд - находящийся в собственности акционерного общества либо в общей долевой собственности физических и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и распоряжение, которым осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах акционеров этого акционерного общества или учредителей доверительного управления.

В соответствии со статьей 10 Закона об инвестфондах паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией, при этом паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

Законодательством, регулирующим правоотношения в сфере паевых инвестиционных фондов, установлен порядок создания инвестиционных фондов, порядок присоединения учредителей паевого фонда к договору управления паевым фондом, права участников таких фондов и т.д.

В частности, п. 1 ст. 11 Закона об инвестфондах установлено, что условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее - Правила) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

Этим же пунктом установлено, что, присоединяясь к договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом, физическое или юридическое лицо тем самым отказывается от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд. При этом соответствующее право прекращается.

Владельцы инвестиционных паев несут риск убытков, связанных с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд.

Согласно Закону об инвестиционных фондах учредитель доверительного управления передает имущество управляющей компании для включения его в состав паевого инвестиционного фонда с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления. Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности (п. 2 ст. 11).

Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего фонд имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам (абз. 1 п. 3 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах). Как указано в п. 2.21 Положения Банка России от N 660-П "Об общих собраниях акционеров", в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются "управляющие компании паевых инвестиционных фондов, если акции общества, предоставляющие акционерам - их владельцам право голоса по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, составляют имущество паевых инвестиционных фондов".

Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом (абз. 2 п. 3 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах). Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У." и указано название паевого инвестиционного фонда (п. 4 ст. 11).

Таким образом, определенный законом статус управляющей компании паевого инвестиционного фонда как доверительного управляющего таков, что представляется несомненным его право (а не право учредителей фонда - владельцев акций и долей, переданных в этот фонд) оспаривать заключенные обществом сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Если же акции и доли переданы акционером в доверительное управление иному лицу, правовое положение и объем правомочий такого доверительного управляющего в отношении полученных им от акционера акций во многом определяется условиями соответствующего договора. Согласно п. 2 ст. 1012 ГК РФ, "осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя". Пункт 1 ст. 1020 ГК РФ уточняет, что "доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление".

Федеральная служба по финансовым рынкам утвердила Правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом «Лесные просторы», а учредители, в том числе Д. присоединились к данному договору, тем самым приняв все его условия, касающиеся прав учредителей, возможности участия в управлении фондом и оспаривания совершаемых Управляющей кампанией сделок.

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата такого дохода, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда) (ст. 14 Закона об инвестфондах).

Совершив присоединение к Правилам и согласившись с их содержанием и приобретя 500 паев, что составляет 50% от общего количества паев ЗПИФ, у Д. прекратились права собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, и он начал нести риски, связанные с изменением рыночной стоимости имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и отказался от осуществления преимущественного права приобретения доли в праве собственности на имущество.

Таким образом, Д., присоединившись к Правилам, добровольно отказался от возможности указать в Правилах (ст. 17.1 Закона об инвестфондах) необходимость одобрения инвестиционным комитетом (т.е. владельцами инвестиционных паев или назначенными ими физическими лицами) сделок с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд.

Абзацем 2 пункта 3 ст. 11 Закона об Инвестфондах наделяет управляющую компанию правом предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Также, положения подпункта 16 пункта 2 статьи 55 Закона об инвестфондах, наделяют Банк России правом на обращение в суд с иском в защиту интересов акционеров акционерных инвестиционных фондов и владельцев инвестиционных паев в случае нарушения их прав и законных интересов, предусмотренных настоящим Федеральным законом, направлены на реализацию процессуальных прав органа государственной власти, предусмотренных статьей 53 АПК РФ и статьей 46 ГПК РФ.

При этом обращение Банка России в суд должно обуславливаться отсутствием иного правового механизма защиты нарушенных прав, поскольку в ином случае такие действия Банка России будут расценены как вмешательство в гражданские правоотношения.

Вместе с тем, в Законе о инвестфондах отсутствуют положения о наделении владельцев паевых инвестиционных фондов самостоятельным правом предъявлять иски в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом.

Ст. 16 Закона об инвестфондах предусмотрено, что Управляющая компания паевого инвестиционного фонда несет перед владельцами инвестиционных паев ответственность в размере реального ущерба в случае причинения им убытков в результате нарушения настоящего Федерального закона, иных федеральных законов и правил доверительного управления паевым инвестиционным фондом, в том числе за неправильное определение суммы, на которую выдается инвестиционный пай, и суммы денежной компенсации, подлежащей выплате в связи с погашением инвестиционного пая, а в случае нарушения требований, установленных статьей 14.1 и пунктом 1.1 статьи 39 настоящего Федерального закона, - в размере, предусмотренном указанными статьями.

При этом п. 13.2. ст. 55 Закона об инвестфондах наделяет правом на вынесение обязательных для исполнения предписаний управляющим компаниям, специализированным депозитариям о возмещении убытков лишь Банк России.

Вышеперечисленные нормы права позволяют сделать вывод, что владелец инвестиционных паев обладает правом на обращение в Банк России с жалобой на проверку эффективности управление имуществом фонда Управляющей компанией.

Требования первоначального иска мотивированы положениями ст. 173, п. 2 ст. 174, ч. 3 ст. 179 Гражданского кодекса РФ.

В нарушение ст.56 ГПК РФ, доказательств, подтверждающих заявленные основания для признания сделки недействительной истцом не представлено.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (ст. 173 ГК РФ).

Истцом также не представлено доказательств противоречия спорной сделки с целями деятельности Фонда, а также не раскрыты цели образования инвестиционного фонда в противоречии которых по мнению истца совершена сделка.

Напротив, исходя из п. 24-25 Правил доверительного управления ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» (т.2 л.д. 139) целью управляющей компании является получение дохода при инвестировании имущества, составляющего Фонд, в объекты, предусмотренные правилами. Инвестиционной политикой является приобретение объектов недвижимого имущества с целью им последующей продажи, реконструкции и последующей продажи, изменения их профиля и последующей продажи и (или) с целью сдачи в аренду или субаренду.

Исходя из пп. 11 п. 26.1 Правил доверительного управления ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» (т.2 л.д. 139) имущество, составляющее Фонд может быть инвестировано в акции или доли российский хозяйственных обществ, осуществляющих деятельность по проектированию, строительству зданий и сооружений, инженерным изысканиям для строительства зданий и сооружений и (или) по реставрации объектов культурного наследия (памятников истории и культуры), более 50% размещённых акций (долей в уставном капитале) которых составляют активы Фонда.

Исходя из вышеизложенного сделки между ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» и ООО «ТЭК Скортранс» не противоречит целям деятельности Фонда.

Сделка соответствует требованиям пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона о инвестфондах, т.к. согласие специализированного депозитария на совершение сделки по отчуждению имущества было получено.

Статьями 43 и 44 Закона об инвестфондах определено, что контроль за соблюдением управляющей компанией Федерального закона, нормативных актов Банка России и правил доверительного управления осуществляет специализированный депозитарий, имеющий соответствующую лицензию.

Кроме того, подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Закона об инвестфондах, управляющая компания не имеет права распоряжаться активами акционерного инвестиционного фонда или имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, без предварительного согласия специализированного депозитария, за исключением сделок, совершаемых на организованных торгах, проводимых российской или иностранной биржей либо иным организатором торговли.

В соответствии с указанными нормами права, перед совершением сделок, Управляющей компанией получались согласия от специализированного депозитария, а именно АО «Национальная кастодиальная компания» (АО «НКК»).

Управляющей компанией ООО «Сити Управление Активами» было получено согласие от АО «НКК» на внесение в уставный капитал в качестве неденежного вклада стоимостью 110 728 000 рублей недвижимого имущества – земельных участков с кадастровыми номерами № и № в результате приема в участники ООО «ТЭК Скортранс», что подтверждается ответом специального депозитария по входящему запросу № NKK21514-81991F530.

Также в соответствии с пунктом 3 статьи 37 Закона об инвестфондах, правилами доверительного управления паевым инвестиционным фондом может быть предусмотрена оценка имущества, передаваемого для включения в состав паевого инвестиционного фонда при формировании такого фонда, оценщиком, который не указан в правилах доверительного управления паевым инвестиционным фондом.

Пунктом 125 Правил установлено, что оценка стоимости имущества осуществляется при его приобретении, а также не реже чем один раз в шесть месяцев.

Руководствуясь указанными выше положениями, была произведена оценка земельного участка с к\н № общей площадью 202392 кв.м., в соответствии с которой его справедливая цена составила 11 941 128 рублей.

Также, была произведена оценка земельного участка с к\н № общей площадью 2 905 510 кв.м., в соответствии с которой его справедливая цена составила 98 787 340 рублей.

Таким образом, при принятии инвестиционных решений, Управляющая компания руководствовалась и соблюдала Правила доверительного управления Фонда, законодательные и нормативные акты Банка России, а также при осуществлении доверительного управления Фондом действовала разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев, при это доказательств обратного истцом не представлено.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ)

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 14 Закона N 156-ФЗ инвестиционный пай предоставляет его владельцу право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Инвестиционный пай закрытого паевого инвестиционного фонда удостоверяет также право владельца этого пая требовать от управляющей компании погашения инвестиционного пая и выплаты в связи с этим денежной компенсации, соразмерной приходящейся на него доле в праве общей собственности на имущество, составляющее этот фонд, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, право участвовать в общем собрании владельцев инвестиционных паев и, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, право на получение такого дохода (абзац пять пункта 1 статьи 14 Закона N 156-ФЗ).

Таким образом, доказательств причинения ущерба интересам истца, в материалы дела не представлено, следовательно, ущерб, учитывая исполнение ООО «ТЭК Скортранс» своих обязательств (регистрация доли в уставном капитале ООО «ТЭК Скортранс» номинальной стоимостью 110 728 000 рублей, что составляет 99,98% в пользу ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» в лице Д.У. ООО «Сити Управление Активами») не причинен, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ№ от (т. 2 л.д. 180-195).

Сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства (п. 3 ст. 179 ГК РФ):

1) она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон;

2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств;

3) другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.

Однако, истцом не доказано ни одно из вышеуказанных обстоятельств, равно как и их совокупность, что является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по заявленным истцом основаниям отсутствуют.

Выводы истца о том, что увеличение уставного капитала ООО «ТЭК Скортранс» не состоялось, а также что сама сделка по передаче недвижимого имущества в качестве вклада с уставный капитал не заключалась, сделаны без учета всех документов, имеющихся в материалах дела и основаны на неверном толковании действующих норм права.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

Следовательно, увеличение уставного капитала Общества происходит на основании Решения общего собрания участников Общества при наличии заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

подано заявление № (т. 2 л.д. 45) о принятии ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» в ООО ТЭК «СКОРТРАНС» в качестве участника и внесении вклада в уставный капитал Ответчика 2 неденежного вклада стоимостью 110 728 000 рублей следующего имущества: земельных участков с кадастровыми номерами № и №, с внесением вклада в уставный капитал в течение шести месяцев.

Протоколом ОСУ ООО ТЭК «СКОРТРАНС» № б/н от (т.2 л.д. 46+-47) принято решение об увеличении уставного капитала Ответчика 2 за счет вклада третьего лица с 20 000 рублей до 110 748 000 рублей и распределить доли в уставном капитале следующим образом: Е. – номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что составляет 5/55374, М. – номинальная стоимость доли 10 000 рублей, что составляет 5/55374, ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» номинальная стоимость доли 110 728 000 рублей, что составляет 27682/27687.

Принятие вышеуказанного решения подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица, бланк серии 1 от , зарегистрировано в реестре 77/651-н/77-2021-1-828 (т. 2 л.д. 48-49).

После принятия указанного решения ООО «Сити Управление Активами» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Лесные Просторы» в пользу ООО ТЭК «СКРОТРАНС» передано вышеуказанное недвижимое имущество по акту приема-передачи имущества, вносимого новым участником ООО в качестве вклада в уставный капитал № б/н (т. 2 л.д. 50-51).

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (абз. 5 п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО).

Исходя из указанной нормы шестимесячный срок установлен лишь для оплаты вкладов в уставный капитал Общества, а не для принятия решения общим собранием участников и не для государственной регистрации соответствующих изменений.

Управляющая компания ЗПИФ Недвижимости «Лесные просторы» за возвратом неденежного вклада, в том числе АО «НКК», в виду утраты интересы получения доли в ООО не обращалась.

Таким образом, учитывая тот факт, что регистрация изменений произведена, решение принято в предусмотренные законом сроки, оснований для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся не имеется.

между ООО «ТЭК «Скортранс» и Д. был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН № (т. 3, л.д. 19-22).

между ООО «ТЭК «Скортранс» и Д. был составлен акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с КН №, которым также подтвердили исполнение Сторонами своих обязательств в полном объеме и отсутствие взаимных претензий. (т. 3, л.д. 23-25). Право собственности в пользу Д. перешло .

между ООО «ТЭК «Скортранс» и Н. был заключен договор купли-продажи земельного участка с КН №.

между ООО «ТЭК «Скортранс» и Н. был составлен акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка с КН №, которым также подтвердили исполнение сторонами своих обязательств в полном объеме и отсутствие взаимных претензий. Переход права собственности к Н. зарегистрирован .

Вышеназванные обстоятельства сторонами не оспаривались в ходе рассмотрения дела.

Исходя из ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ № от "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" дает разъяснения, что Истцу для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При этом общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, истцом не представлено доказательств крупности сделок, а также не доказана совокупность обстоятельств, влекущих признание договоров купли-продажи земельных участков с КН № и № недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Кроме того, Д. не является ни участником ООО «ТЭК Скортранс», обладающим не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, ни членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

При рассмотрении заявленного спора суд не может принять признание иска представителем ответчика ООО «Сити Управление Активами» по следующим основаниям:

Согласно части 2 статьи 39 и части 4 статьи 173 ГПК РФ, суд принимает признание иска ответчиком только в случае, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно части 2 статьи 173 ГПК РФ, суд разъясняет ответчику последствия признания иска.

Исходя из приведенных положений закона, суд не усматривает оснований для признания иска представителем ответчика ООО «Сити Управление Активами», поскольку, исходя из конкретных обстоятельств дела, не исключено нарушение действиями сторон прав и законных интересов других лиц, что, согласно ч. 2 ст. 39 и ч. 4 ст. 173 ГПК РФ, исключает возможности принятия признания иска.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 5 ст. 7 Федерального закона № 218-ФЗ от «О государственной регистрации недвижимости» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом.

Пунктом 2 «Об утверждении Административного регламента Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по предоставлению государственной услуги по предоставлению сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости», утв. Приказом Росреестра от N П/0401, предусмотрено, что сведения, содержащиеся в ЕГРН, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), по запросам любых лиц.

На основании изложенных норм права, с учетом того факта, что сделка была зарегистрирована в ЕГРН ,

При этом из материалов дела следует, что истец получил выписку из ГКН на спорный участок 18.04,2021г., а обращение в суд последовало 12.04.2022г., в связи с чем суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Оценив представленные доказательства в порядке ст.67 ГПК РФ, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу об отказе в иске в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Д. к ООО «Сити Управление Активами» ДУ ЗПИФ «Лесные Просторы», ООО ТЭК «Скотранс», Д., Н. о признании недействительным акта приема-передачи от 24.02.2021г., признании недействительной передачу земельного участка с кадастровым номером № по акту от 24.02.2021г., признании недействительным договора купли продажи земельного участка от 25.01.2022г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № за ЗПИФ «Лесные просторы», признании недействительной передачу земельного участка с кадастровым номером № от 24.02.2021г., признании недействительным договора купли продажи земельного участка от 14.01.2022г., истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, обязании зарегистрировать право собственности на земельный участок с кадастровым номером № за ЗПИФ «Лесные просторы» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения судом в окончательной форме – .

Судья