Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по исковому заявлению С.О.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», закрытому акционерному обществу «Реалти», С.В.Г. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка,

установил:

С.О.С. обратилась в суд с иском, в котором с учетом уточнений просит признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от /________/, зарегистрированный /________/, заключенный между ООО «Оазис» и ООО «Реалти». В обоснование иска указала, что с /________/ по /________/ состояла в браке с С.В.Г. В период брака были приобретены акции ЗАО «Реалти» в количестве 240949 штук. Право собственности на приобретенное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке на С.В.Г. Данное имущество является совместно нажитым. Решением Ленинского районного суда /________/ от /________/ было разделено совместно нажитое имущество супругов, за ней было признано право собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 120470 штук. В ходе рассмотрения дела судом был наложен арест на имущество С.В.Г., также установлен запрет С.В.Г. голосовать на собраниях ЗАО «Реалти». Однако в последующем ей стало известно, что земельный участок по адресу г.Томск, /________/ с кадастровым номером 70/________/, площадью 3 333 +- 20 кв.м был отчужден ЗАО «Реалти» в пользу ООО «Оазис» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от /________/, зарегистрированного /________/. Одновременно с регистрацией указанного договора зарегистрирована ипотека в пользу Г.А.С. Учредителями ООО «Оазис» являются Л.В.В., Л.В.В., Е.В.А. Ранее Л.В.В. и Е.В.А. участвовали в выводе принадлежащих истцу и С.В.Г. на праве совместной собственности супругов акций ЗАО «Реалти». Акции были возвращены в совместную собственность определением судебной коллегии по гражданским делам /________/вого суда от /________/. Договор купли-продажи от /________/ является недействительным, поскольку заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу в нарушение положений ст. 10 ГК Российской Федерации, данная сделка являлась для общества крупной, требовала одобрения акционеров, С.В.Г. не имел права принимать решение об отчуждении спорного объекта, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, что свидетельствует о недобросовестном поведении ее участников, заключена с целью вывода совместно нажитого имущества, денежных средств по сделке ЗАО «Реалти» не получало. Фактически имущество оказалось в собственности у аффилированного лица Л.В.В., а ЗАО «Реалти» утратило возможность использовать имущество, необходимое для осуществления уставной деятельности.

Истец, надлежащим образом извещенная о дате, месте и времени судебного заседания, в суд не явилась.

Ответчик ООО «Оазис» в суд не явился, извещен надлежащим образом, директор ООО «Оазис» Н.О.А. направила отзыв на исковое заявление, в котором просит отказать в удовлетворении иска, ссылается на то, что истец не представил доказательств наличия у него статуса акционера ЗАО «Реалти», а все акции ЗАО «Реалти» принадлежат С.В.Г., в связи с чем сама С.О.С. не вправе оспаривать совершенные сделки, более того – /________/ судом установлен факт отсутствия у С.О.С. прав на акции ЗАО «Реалти», так /________/ судом вынесено определение, согласно которому 240940 акций ЗАО «Реалти» были выведены из раздела совместно нажитого имущества в рамках судебного спора между С.О.С. и С.В.Г., суд пришел к выводу о взыскании с С.В.Г. в пользу С.О.С. денежной компенсации. Поскольку при оспаривании сделки акционеры защищают собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью общества, нарушение прав имеет место, когда истец является акционером общества.

Ответчики ЗАО «Реалти», С.В.Г., третьи лица Г.А.С., Управление Росреестра по /________/, Л.В.В., Е.В.А., извещенные надлежащим образом, в суд не явились, представителей не направили.

Суд, изучив представленные доказательства, определив на основании ст. 167 ГПК Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, приходит к следующему.

Согласно статье 153 ГК Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями ст. 432 ГК Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В частности по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 549 ГК Российской Федерации).

Согласно выписке ЕГРН от /________/ среди объектов недвижимости, принадлежавших (принадлежащих) ЗАО «Реалти», значится земельный участок с кадастровым номером /________/ расположенный по адресу г.Томск, /________/, площадью 3333 кв.м, дата государственной регистрации /________/, основание государственной регистрации – договор купли-продажи объектов недвижимости от /________/.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от /________/, заключенному между ЗАО «Реалти» и ООО «Оазис», продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями основного договора купли-продажи недвижимое имущество - земельный участок общей площадью 3333 кв.м по адресу /________/, г.Томск, /________/, кадастровый /________/ и расположенное на нем нежилое здание, этажность 1, общей площадью 2938,7 кв.м по адресу г. Томск, /________/, кадастровый /________/.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи недвижимого имущества от /________/ подтверждено заключение договора залога недвижимости №ДИ-26/03/18 от /________/ между ЗАО «Реалти» и ИП Г.А.С.

Из акта приема-передачи к договору от /________/ следует, что имущество: земельный участок общей площадью 3333 кв.м по адресу г. Томск, /________/, кадастровый /________/ и расположенное на нем нежилое здание, этажность:1 общей площадью 2938,7 кв.м, по адресу г. Томск, /________/, кадастровый /________/, передано покупателю ООО «Оазис».

Согласно выписке из ЕГРН от /________//________/ земельный участок с кадастровым номером /________/, расположенный по адресу г.Томск, /________/ принадлежит ООО «Оазис» на праве собственности с /________/. Имеется ограничение прав и обременение объекта недвижимости – ипотека, лицо, в пользу которого установлено ограничение прав – Г.А.С., основание государственной регистрации – договор купли-продажи недвижимого имущества от /________/, договор залога недвижимости от /________/.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1, 2 ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обращаясь с иском в суд о признании сделки недействительной, С.О.С. указывает, что оспариваемой сделкой нарушаются ее права как владельца акций ЗАО «Реалти», поскольку сделка совершена аффилированными лицами, с целью вывода имущества из-под контроля общества, денежных средств по сделке общество не получило.

Согласно положениям статьи 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации целью гражданского судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений.

Частью 1 ст. 3 ГПК Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в установленном законом порядке обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законным интересов.

В силу п. 3, 4 ст. 166 ГК Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3). Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от /________/ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью вправе член совета директоров или участник хозяйственного общества.

Согласно ч. 3 ст. 2 Федерального закона от /________/ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (ч. 2 ст. 31 Федерального закона от /________/ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно материалам дела в производстве Ленинского районного суда /________/ находилось дело /________/ по иску С.О.С. к С.В.Г. о разделе совместно нажитого имущества, встречному иску С.В.Г. к С.О.С. о разделе совместно нажитого имущества. Решением от /________/ постановлено: передать С.О.С. 1/2 долю в праве собственности на квартиру, общей площадью 169,3 кв. м. расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1377/94170 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 978,4 кв. м, расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1/2 долю в праве собственности на производственно-технологический комплекс. Автозаправочная станция: Здание АЗС, назначение нежилое, инв /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй, кадастровый номер У70:12:1(1):121:135; 1/2 долю в праве на земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 1200 кв. м, адрес объекта: /________/, на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй на расстоянии 75 метров; акции обыкновенные именные Закрытого акционерного общества «Реалти» (ОГРН 17017010252) номинальной стоимостью 1000,00 руб., регистрационный /________/N в количестве 120 470 штук. Судом постановлено передать С.В.Г. 1/2 долю в праве собственности на квартиру, общей площадью 169.3 кв. м. расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1377/94170 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 978,4 кв. м, расположенное по адресу: /________/, кадастровый /________/; 1/2 долю в праве собственности на производственно-технологический комплекс. Автозаправочная станция: Здание АЗС, назначение нежилое, инв /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй, кадастровый номер У70:12:1(1):121:135; 1/2 долю в праве на земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 1200 кв. м, адрес объекта: /________/, на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй на расстоянии 75 метров; акции обыкновенные именные Закрытого акционерного общества «Реалти» (ОГРН 17017010252) номинальной стоимостью 1000,00 руб., регистрационный /________/N в количестве 120 470 штук.

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от /________/ решение Ленинского районного суда /________/ от /________/ изменено, постановлено передать в собственность С.О.С. квартиру общей площадью 169,3 кв. м, расположенную по адресу: /________/, кадастровый /________/; парковочное место площадью 978,4 кв.м, расположенное по адресу /________/, кадастровый /________/, передать в собственность С.В.Г.: здание АЗС, назначение нежилое, инв /________/, общей площадью 23,8 кв. м, резервуар РГС V-25 м.куб, технологические трубопроводы диаметром 40 мм, протяженность 57,31 п. м, силовой кабель с КТП 10/0,4-100кВА (А 35 протяженность 4,0 п. м, НС Б 3x10 протяженность 74.0 п. м), адрес объекта: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй, кадастровый номер У70:12:1(1):121:135 с земельным участком общей площадью 1200 кв.м, расположенным по адресу: /________/, 75 метров на юго-восток от пересечения автодорог Первомайское-Березовка и Первомайское-Беляй, взыскать с С.В.Г. в пользу С.О.С. денежную компенсацию в размере 111515000 руб. Данным судебным актом установлено, что раздел акций ЗАО «Реалти» между супругами в натуре невозможен, в связи с чем с С.В.Г. взыскана компенсация в виде 1/2 доли вырученных средств за продажу спорных акций.

Данное апелляционное определение оставлено в силе определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от /________/.

При этом согласно вступившему в законную силу решению Алейского городского суда /________/ от /________/ исковые требования С.О.С. к С.В.Г., Л.В.В., Е.В.А. о признании недействительной сделки – договора купли-продажи /________/ от /________/ акций обыкновенных в количестве 240940 штук оставлены без удовлетворения.

Таким образом, акции ЗАО «Реалти», приобретенные супругами С.О.С., и С.В.Г. были отчуждены С.В.Г. по сделке, в признании которой недействительной судебными решениями отказано, с С.В.Г. в пользу С.О.С. были взысканы денежные средства (компенсация) в виде стоимости 1/2 доли проданных акций, а сама С.О.С. на момент рассмотрения данного спора акционером данного общества не является.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка на дату рассмотрения дела не затрагивает прав и законных интересов С.О.С. как акционера ЗАО «Реалти».

Иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что С.О.С. является заинтересованным лицом по смыслу ст. 3 ГПК Российской Федерации, п. 3 ст. 166 ГК Российской Федерации в ходе судебного разбирательства не установлено.

Ввиду изложенного суд находит обоснованной позицию ответчика о том, что иск заявлен ненадлежащим лицом и приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием нарушенного права. При этом изложенные в иске доводы об основаниях недействительности оспариваемой сделки судом не оцениваются.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований С.О.С. к обществу с ограниченной ответственностью «Оазис», закрытому акционерному обществу «Реалти», С.В.Г. о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Томский областной суд через Кировский районный суд г. Томска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Усманова Е.А.

Решение в окончательной форме принято /________/.

Судья Усманова Е.А.