Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества «Почта России» в лице Управления почтовой связи к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности,

установил:

АО «Почта России» в лице Управления почтовой связи г. Москвы обратилось в суд с иском к ФИО1 о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» на ответчика, в размере 1 648 781 рубль 55 копеек, а также взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 16 444 рубля.

В обоснование заявленных требований указало, что 01 апреля 2018 года между ФГУП «Почта России» в лице УФПС г. Москвы – филиала ФГУП «Почта России» - арендодатель и ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» - арендатор, был заключен договор аренды №996/6. В нарушений условий договора арендатор надлежащим образом не исполнил условия договора, в связи с чем образовалась задолженность. Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11 января 2018 года исковые требования ФГУП «Почта России» к ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» в пользу ФГУП «Почта России» в лице УФПС г. Москвы – филиала ФГУП «Почта России» взыскана задолженность по договору аренды в размере 1619585 рублей 55 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 196 рублей. 29 июня 2018 года судебным приставом – исполнителем ОСП по Северо-Западному АО УФССП России по г. Москве было вынесено постановление о прекращении исполнительного производства в связи с тем, что внесена запись об исключении должника – организации из ЕГРЮЛ. Согласно выписки из ЕГРЮЛ 01 октября 2019 года ФГУП «Почта России» прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в АО «Почта России». Учитывая, что ФИО1 являлся генеральным директором и учредителем ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» с размером 100 % уставного капитала, знал о наличии непогашенной задолженности перед ФГУП «Почта России», не предпринял никаких действий к ее погашению, в том числе не подал заявление о признании банкротом ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ», то он несет ответственность по оплате задолженности перед АО «Почта России». Поскольку ФИО1, как руководитель и учредитель должника ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ», при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, то его бездействие является противоправным и доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. Неисполнение обязательств ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» обусловлено тем, что ФИО1 действовал недобросовестно и неразумно, нарушив права и законные интересы истца, в связи с чем АО «Почта России» обратилось в суд с настоящим иском.

Представитель АО «Почта России» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно представленного ходатайства просят рассмотреть дело без их участия, исковые требования поддерживают в полном объеме.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Согласно разъяснений, изложенных в п.п. 63, 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 сообщения, доставленные по адресу регистрации, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу. Извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции.

Руководствуясь ст.ст.6.1, 154, ч.4 ст.167, ст.233 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие ответчика в порядке заочного производства, при наличии имеющихся в материалах дела доказательствах.

Исследовав все доказательства по делу, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4).

Согласно ч. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ст.399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В судебном заседании установлено, что между ФГУП «Почта России» (арендодатель» и ООО «Никол и Ко» (арендатор)» заключен договор аренды № от 01 апреля 2008 года, по условиям которого арендодатель обязался передать за плату во временное пользование нежилое помещение общей площадью 64,2 кв.м., расположенное по адресу: А (ОПС-420), а арендатор принять и оплачивать использование помещения на условиях, установленных договором. Объект аренды был передан арендатору по акту приема – передачи от ДД.ММ.ГГГГ. На основании дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ арендодателем передана дополнительная площадь по акту от ДД.ММ.ГГГГ, общая площадь составила 107,8 кв.м. В соответствии с соглашением от ДД.ММ.ГГГГ права и обязанности арендатора переданы ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ».

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору у ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» образовалась задолженность по вышеуказанному договору, в связи с чем ФГУП «Почта России» обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» о взыскании задолженности и судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФГУП «Почта России» к ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» удовлетворены в полном объеме, с ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» в пользу ФГУП «Почта России» в лице УФПС – филиала ФГУП «Почта России» взыскана задолженность в размере 1 619 585 рублей 55 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 196 рублей.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ ФГУП «Почта России» прекратило свою деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в АО «Почта России».

Решение Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ не исполнено, задолженность ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» не выплачена.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом – исполнителем ОСП по Северо-Западному АО УФССП России по было вынесено постановление о прекращении исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности в сумме 1 648 781 рубль 55 копеек с должника - ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» в пользу взыскателя – ФГУП «Почта России», поскольку внесена запись об исключении должника – организации из ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ДД.ММ.ГГГГ была прекращена деятельность юридического лица – ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», т.е. ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» ФИО1 являлся директором и учредителем указанного юридического лица, и соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени.

Недобросовестное и неразумное бездействие ФИО1 по не представлению в течение последних 12 месяцев документов отчетности ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ», привело к исключению Общества из ЕГРЮЛ, и, как следствие, неисполнению ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» своих обязательств по оплате договора аренды, заключенного с АО «Почта России».

ФИО1, будучи генеральным директором и учредителем ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ», знал или должен был знать, что его бездействие по не представлению в течение последних 12 месяцев документов отчетности, не отвечало интересам ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ».

В силу п.3.1 ст.3 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Неисполнение обязательств ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» перед АО «Почта России» обусловлено тем, что ФИО1, являясь лицом, указанным в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, действовал недобросовестно и неразумно.

Кроме того, в соответствии со ст.61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых названным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Из правовой позиции, установленной Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П следует, что завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц (направление возражение в налоговый орган, подача заявления о признании банкротом), не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В рамках разрешения вопроса о своевременности подачи заявления о банкротстве в арбитражный суд не требуется доказывать факт совершения ответчиком противоправных действий (бездействия), вызвавших несостоятельность юридического лица, а также причинно - следственную связь между действиями ответчика (бездействием), выразившимся в неподаче заявления и наступившим вредом, поскольку несвоевременность подачи подобного заявления является недобросовестным и неразумным поведением и самостоятельным основанием для наступления субсидиарной ответственности.

Учитывая, что именно недобросовестные и неразумные действия ФИО1, как учредителя и генерального директора ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ», привели к ликвидации и исключению ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» из ЕГРЮЛ, а также он как руководитель данного общества при наличии признаков неплатежеспособности, не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, то его бездействие является противоправным и доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, в связи с чем суд полагает, что на основании положений ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ЮРХОЛДИН ХМТ».

На основании изложенного, суд считает заявленные АО «Почта России» требования о возложении субсидиарной ответственности на ФИО1 по обязательствам ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ» в размере 1 648 781 рубль 55 копеек, законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением заявленных требований, в соответствии с п. 1 ст. 98 ГПК РФ с ответчика также подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 444 рубля.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 235, 237 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Акционерного общества «Почта России» в лице Управления почтовой связи города Москвы удовлетворить.

Возложить на ФИО1 субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «ЮРХОЛДИНГ ХМТ».

Взыскать с ФИО1 в пользу Акционерного общества «Почта России» в лице Управления почтовой связи города Москвы задолженность в размере 1 648 781 (один миллион шестьсот сорок восемь тысяч семьсот восемьдесят один) рубль 55 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 444 (шестнадцать тысяч четыреста сорок четыре) рубля.

Ответчик вправе подать в Гагаринский районный суд Смоленской области заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Гагаринский районный суд Смоленской области в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение изготовлено 22 марта 2022 года.

Судья И.Н. Нахаев