Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «СГ Альянс» к Макаровой Ю. В. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

Установил:

ООО «СГ Альянс» обратилось в суд с исковым заявлением к Макаровой Ю.В. о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности. В обоснование требований указано, что {Дата изъята} между ООО «СГ АЛЬЯНС» и ООО «СпортПит» был заключен договор возмездного оказания услуг {Номер изъят}, в соответствие с которым ООО «СПОРТ ПИТ» обязуется по заданию ООО «СГ АЛЬЯНС» оказать услуги по разливу напитка безалкогольного энергетического (тонизирующего) газированного «MUSTANG ENERGY» на предприятии ООО «Юнайтед Ботлинг Групп» в количестве 100 000 банок емкостью 0,5 л, а ООО «СГ АЛЬЯНС» - принять и оплатить товар в сумме 1 864 407 рублей, с учетом НДС – 2 200 000 рублей. Истец оплатил ООО «СпортПит» аванс в размере 1 419 369 рублей 80 копеек, однако, в нарушение принятых на себя обязательств, ООО «СпортПит» обязательства по договору не исполнены. Истец {Дата изъята} направил в адрес ООО «СпортПит» уведомление о расторжении договора. В ответ на данное уведомление ООО «СпортПит» сообщило, что в связи с отсутствием денежных средств, просит рассмотреть возможность прекращения обязательства по возврату неотработанного аванса в размере 1 190 172 рубля 44 копейки путем предоставления отступного в виде готовой продукции, указав предлагаемый ассортимент. Вместе с тем предлагаемая продукция не отвечала требованиям истца к ассортименту заказываемой продукции, условиям договора. ООО «СпортПит» денежные средства в полном объеме не вернул, в связи с чем истец обратился с исковым заявлением в суд. 09.06.2020 года Арбитражный суд г. Москвы вынес решение о взыскании с ООО «СпортПит» в пользу истца суммы предоплаты в размере 1 190 172 рубля 44 копейки, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 71 190 рублей 16 копеек, расходов по оплате госпошлины 25 614 рублей. 10.11.2020 года во исполнение решения Арбитражного суда г. Москвы был выдан исполнительный лист. 30.11.2020 года Арбитражным судом было вынесено определение о взыскании с ООО «СпортПит» судебных расходов на сумму 150 000 рублей. 18.01.2021 года во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы был выдан исполнительный лист. В ОСП № 2 по Ленинскому району г. Кирова в отношении ООО «СПОРТ ПИТ» возбуждены исполнительные производства 29566/21/43045-ИП от {Дата изъята} и {Номер изъят} от {Дата изъята}. До настоящего времени сумма задолженности не выплачена. С момента создания общества и до {Дата изъята} учредителем ООО «СпортПит» являлась ответчик. По состоянию на сентябрь 2020 года общество обладало признаками банкротства. Ответчик как руководитель общества должен был обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Спорт Пит» не позднее {Дата изъята}, чего сделано не было. При таких обстоятельствах ответчик в порядке субсидиарной ответственности отвечает по обязательствам ООО «ООО «Спорт Пит», возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», то есть после {Дата изъята}. На основании изложенного, просит суд взыскать с ответчика в пользу ООО «СГ АЛЬЯНС» 1 190 172 рубля 44 копейки – сумму предоплаты, 71 190 рублей 16 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, всего – 1 261 362 рубля 60 копеек, а также 25 614 рублей – расходы на оплату госпошлины; 150 000 рублей – расходы по оплате услуг представителя, а также расходы по оплате государственной пошлины за подачу данного иска.

Представитель истца ООО «СГ АЛЬЯНС» в судебное заседание не явился, извещен своевременно и надлежащим образом, просит рассмотреть дело без его участия.

Представитель ответчика Шевелева О.Н. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в ранее представленном письменном отзыве.

Ответчик Макарова Ю.В. в судебное заседание не явилась, извещена своевременно и надлежащим образом.

Представитель третьего лица «ООО «Спорт Пит» в судебное заседание не явился, извещен своевременно и надлежащим образом.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2020 года с ООО «СПОРТ ПИТ» в пользу ООО «СГ АЛЬЯНС» взыскано 1 190 172 рубля 44 копейки – сумма предоплаты, 71 190 рублей 16 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, всего – 1 261 362 рубля 60 копеек, а также 25 614 рублей – расходы на оплату госпошлины по иску.

Как следует из решения Арбитражного суда города Москвы от 09 июня 2020 года обязательства ООО «Спорт Пит» возникли из договора, заключенного {Дата изъята} с ООО «СГ Альянс».

Решением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 24.09.2020 года решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «СпортПит» без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2020 года с ООО «СПОРТ ПИТ» в пользу ООО «СГ АЛЬЯНС» взысканы судебные расходы в сумме 150 000 рублей.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте УФССП России, в отношении должника ООО «СпортПит» на основании исполнительных листов, выданных Арбитражным судом г. Москвы, возбуждены исполнительные производства {Номер изъят}-ИП от {Дата изъята} и {Номер изъят} от {Дата изъята}, до настоящего времени задолженность не погашена.

Обращаясь в суд с данным иском, истец указывает, что с момента создания общества и до {Дата изъята} учредителем ООО «СпортПит» являлась Макарова Ю.В. – ответчик.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 65 ГК РФ юридическое лицо по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание судом юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1. ГК РФ к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участника к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

В судебном заседании установлено, что ООО «Спорт Пит» образовано {Дата изъята}. В разное время учредителями Общества являлись: Б.Т.В., ООО «Автопром», С.Р.В., Б.К.М., Ш.А.В., Б.А.И., конечный владелец – К.О.В. В отношении Общества процедуры банкротства не вводились, Общество является действующим юридическим лицом, из ЕГРЮЛ не исключено, с {Дата изъята} находится в стадии ликвидации, с {Дата изъята} руководителем организации является ликвидатор – Я.В.Э..

Согласно представленным документам, в период с {Дата изъята} по {Дата изъята} Макарова Ю.В. являлась директором ООО «СпортПит». Согласно выписке из ЕГРЮЛ, {Дата изъята} на основании заявления физического лица о признании недостоверности сведений о нем налоговым органом внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с данным иском, истец указывает, что по состоянию на сентябрь 2020 года ООО «СпортПит» обладало признаками банкротства, и руководитель Общества не позднее {Дата изъята} должен был обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Спорт Пит». Вместе с тем, как установлено, в указанный период времени Макарова Ю.В. уже не являлась руководителем должника, в силу чего на ней не лежала обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника. По состоянию на {Дата изъята} руководителем должника был ликвидатор.

Более того, руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 6/8 от 01.07.1996 г. при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя должника в материалы дела не представлено. Не представлено суду и доказательств того, что принятие мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства могло привести к погашению задолженности, имевшейся у общества перед истцом.

Само по себе наличие у ООО «СпортПит» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя и учредителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Как следует из материалов дела, исполнительное производство в отношении ООО «Спорт Пит» не окончено, юридическое лицо – должник является действующим, процедур банкротства (несостоятельности) не вводилось.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется, в удовлетворении требований надлежит отказать в полном объеме, в том числе и во взыскании судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст. 198 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Решил:

В удовлетворении иска ООО «СГ Альянс» к Макаровой Ю.В. – отказать в полном объеме.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Кировский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме

Мотивированное решение изготовлено 23 июня 2021 года.

Судья Бояринцева М.В.