Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Система. Ит" к ФИО2 ФИО18, ФИО7 ФИО19 о признании договора недействительным и истребовании автомобиля, иску ФИО1 к ООО «Система. Ит» о признании права собственности на автомобиль и утверждении порядка уплаты ежемесячных платежей в размере 20 000 рублей до полного исполнения договора займа от 27 сентября 2016 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Система. Ит" (далее по тексту ООО «Система. Ит») обратилось в суд с иском к ФИО2 ФИО20 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований указано, что 24 ноября 2016 года между ООО «Система. Ит» и ФИО2 был заключен договор купли - продажи транспортного средства: легкового автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 года изготовления, VIN <номер изъят>, двигатель <номер изъят>, цвет белый (паспорт транспортного средства серии <данные изъяты>, выдан 24 августа 2016 года)(далее по тексту автомобиль). Указанный договор подписан со стороны продавца его представителем по доверенности ФИО3 ФИО21, являющейся на момент заключения оспариваемой сделки заместителем директора филиала ООО «Системы. Ит» в городе Казани. Указанная доверенность № <номер изъят> от 18 января 2016 года (удостоверенная нотариально) содержит в себе ограничения полномочий представителя в виде требования об обязательном согласовании с ООО «Система. Ит» сделок, сумма которых превышает 2 000 000 рублей. Кроме того пунктом 5.2. положения о филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани установлено, что филиал распоряжается имуществом по согласованию с предприятием. Соблюдение условий и требований, содержащихся в положении о филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани, обязательно для ФИО1, действующей не только в качестве представителя по доверенности, но и в качестве заместителя директора филиала.

Балансовая стоимость автомобиля, являющегося объектом купли-продажи по спорному договору, составляет 3 081 000 рублей (определена в соответствии с договором № ИПР000127 от 22 сентября 2016 года, заключенным между ЗАО «ИАТ» (продавец, представитель изготовителя) и ООО «Система. Ит»). Стоимость автомобиля в оспариваемом договоре определена сторонами в 100 000 рублей. Между тем интервал между договором о приобретении истцом спорого автомобиля и оспариваемым договором по отчуждению автомобиля ответчику составляет 2 месяца. Амортизация автомобиля за указанный срок не могла привести к снижению его стоимости с 3 081 000 рублей (цена приобретения) до 100 000 рублей (цена оспариваемого договора). Следовательно, заключая оспариваемый договор без получения согласия истца (без одобрения сделки учредителями ООО «Система. Ит»), ФИО1, действующая в качестве представителя продавца (истца) на основании доверенности, распорядившись имуществом продавца стоимостью 3 081 000 рублей вышла за пределы ограничений своих полномочий, установленных доверенностью и пунктом 5.2. положения о Филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани и заключила его на заведомо невыгодных условиях для истца, в ущерб его интересам.

Более того, целью заключения оспариваемого договора являлось не отчуждение имущества истца на выгодных для нее условиях, а преследование иных целей представителя, в достижении которых истцу (представляемому) был нанесен ущерб. Так, согласно пояснениям ФИО2 и ФИО1 изложенных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 10 ноября 2017 года, они ранее были знакомы. ФИО2 не имел намерения приобрести автомобиль в свою собственность, договор заключен им по просьбе ФИО1 и руководителя филиала ООО «Система. Ит» с целью освобождения общества от налоговой нагрузки и страховых выплат по транспортному средству.

Кроме того заключение (подписание) ФИО1, в качестве представителя продавца, договора купли - продажи автомобиля, балансовая стоимость которого составляет 3 081 000 рублей, с учетом ограничения полномочий представителя, содержащихся в доверенности, свидетельствует о заключении сделки с превышением полномочий, что в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, истец просит признать оспариваемый договор недействительным по следующим основаниям:

1. ФИО1, совершившее оспариваемую сделку от имени продавца (истца), действуя на основании доверенности, ограничивающей полномочия представителя, вышло за пределы установленных ограничений и другая сторона по сделке знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2. Оспариваемый договор заключен представителем продавца (истца) с нарушением установленного статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») порядка заключения сделок с заинтересованностью (отсутствует одобрение сделки учредителями и не выполнено требование об уведомлении учредителей о состоявшейся сделке). Учитывая, что сделка совершена представителем в ущерб интересам представляемого и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), она подлежит признанию недействительной.

3. Оспариваемый договор заключен представителем продавца (истца) в ущерб интересам представляемого, и доказано, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о явном ущербе истца и имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и иных совместных действиях представителя истца и другой стороны сделки в ущерб интересам истца (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь положениями статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просит суд:

признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24 ноября 2016 года, заключенный между истцом и ответчиком (ФИО2) в отношении легкового автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 1. (PRADO), 2016 года изготовления, VIN <номер изъят>. двигатель <номер изъят>, цвет белый, паспорт транспортного средства серии <данные изъяты>, выдан 24 августа 2016 года;

применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО7 ФИО22, которая в настоящее время является собственником транспортного средства. Истец просил суд истребовать автомобиль из ее незаконного владения.

Третье лицо ФИО1 заявила самостоятельные требования относительно предмета спора к ООО «Система. Ит» просила признать за собой право собственности на спорный автомобиль.

В обоснование своих требований указала, что в сентябре 2016 года решила купить транспортное средство для личного пользования, в указанное время в автосалоне при покупке транспортного средства на юридическое лицо предоставлялись большие скидки. Руководством филиала ООО "Система. Ит" было принято решение о покупке транспортного средства Toyota Land Cruiser 150 Prado с последующим переоформлением права собственности на нее. Был заключен договор купли-продажи № ИПР000127, согласно которому ООО "Система. Ит" покупает, а ЗАО "ИАТ" продает автомобиль производства "Тойота МОТОР Корпорейшн". 26 сентября 2016 года филиал ООО "Система. Ит" перечислил за приобретаемый автомобиль 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей. 27 сентября 2016 года между филиалом ООО "Система. Ит" и ею, согласно ранним договоренностям, был заключен договор займа, согласно которому ООО «Система. Ит» покупает автомобиль Toyota Land Cruiser 150 Prado, она внесла в кассу денежные средства в размере 1 190 000 (один миллион сто девяносто тысяч) рублей, а 1 891 000 (один миллион восемьсот девяносто одна тысяча) рублей предоставляются ей в качестве займа. Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 209 от 30 сентября 2016 года она внесла в кассу филиала ООО "Система. Ит" денежные средства в размере 1 190 000 (один миллион сто девяносто тысяч) рублей. Филиал ООО "Система. Ит" перечислил ЗАО "ИАТ" 2 321 000 (два миллиона триста двадцать одна тысяча) рублей.

Начиная с октября 2016 года по апрель 2017 года, ею выплачены по указанному договору займа денежные средства в размере 103 267 (сто три тысячи двести шестьдесят семь) рублей 82 копейки, что подтверждается расчетными листками организации с октября 2016 по апрель 2017 года.

Кроме того 16 декабря 2016 года ООО "Система Сервис", учредителем и директором которого она являлась в то время, было перечислено платежным поручением № 23 400 000 (четыреста тысяч) рублей в счет уплаты платежей по договору займа от 27 сентября 2016 года.

Платежным поручением от 11 октября 2017 года № 124 ООО "Система Сервис" перечислило денежные средства в счет уплаты платежей по договору займа от 27 сентября 2016 в размере 5 600 рублей. Однако указанная сумма была возвращена ООО «Система. Ит».

Спорный автомобиль Toyota Land Cruiser 150 филиалом ООО "Система. Ит" на учет как основные средства принят н был, указанное подтверждается показаниями ФИО4, главным бухгалтером, данными ей при проверке, зарегистрированной в КУСП № <номер изъят> от 8 ноября 2017 года. Данное обстоятельство подтверждает ее позицию относительно того, что изначально данный автомобиль приобретался филиалом для передачи в собственность непосредственно ей. С первых дней он открыто владеет и пользуюсь автотранспортным средством, оплачивает штрафы за нарушение правил дорожного движения, оплачивала и проходила техническое обслуживание автомобиля.

На основании изложенного просит суд признать ее третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования по делу № 22589/2018; признать за ней право собственности на автомобиль Toyota Land Cruiser 150 Prado VIN <номер изъят>; утвердить порядок уплаты ежемесячных платежей в размере 20 000 рублей до полного исполнения договора займа б/н от 27 сентября 2016 года.

В судебном заседании представители ООО «Система. Ит» ФИО5 и ФИО6 свои требования поддержали с иском третьего лица ФИО1 не согласились.

Ответчик ФИО2 также представляющей интересы ответчика ФИО7 с иском ООО «Система. Ит» не согласился, заявив о пропуске истцом срока исковой давности, иск третьего лица ФИО1 поддержал. Дополнительно суду пояснил, что сорный автомобиль никогда не поступал ни в его, ни во владение ФИО7, поскольку он изначально был приобретен для ФИО1 и всегда находился в ее владении.

Третье лицо с самостоятельными требованиями н стороне ответчика ФИО1 в судебное заседание не явилась, ее представитель ФИО8 с иском ООО «Система. Ит» не согласилась, требования ФИО1 поддержала, просила их удовлетворить.

Заслушав лиц участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 той же статьи).

На основании пункта статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пункт 2 данной статьи предусматривает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пунктах 92, 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

21 апреля 2003 года Конституционным Судом Российской Федерации принято постановление N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан М., Н., С.З., С.Р. и Ш.", в котором указано, что в случае, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, то последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Из материалов дела следует, что ФИО1 работала в филиале ООО «Система. Ит» в г. Казань в должности заместителя директора с 14 февраля 2014 года по 5 июня 2017 года. Уволена по пункту 7 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации, на основании акта служебного расследования от 2 июня 2017 года.

22 сентября 2016 года ООО "Система. Ит" на сновании договора купли-продажи № ИПР000127 приобрело у ЗАО «ИАТ» транспортное средство TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 года выпуска, VIN: <номер изъят>, двигатель <номер изъят> за 3 081 000 рублей. Обязательства данному договору между сторонами в полном объеме выполнены, автомобиль передан покупателю, денежные средства оплачены продавцу.

27 сентября 2016 года между филиалом ООО "Система. Ит" в лице директора ФИО9 и ФИО1 заключен договор займа, согласно которому ООО «Система. Ит» покупает автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 г.в., № VIN <номер изъят> двигатель <номер изъят>, ФИО1 вносит в кассу денежные средства в размере 1 190 000 (один миллион сто девяносто тысяч) рублей, а 1 891 000 (один миллион восемьсот девяносто одна тысяча) рублей предоставляются ей в качестве займа, под 11 % годовых.

Пунктом 2.3. договора займа предусмотрено, что возврат полученной заемщиком суммы займа и уплата процентов за пользование суммой займа производится в срок до 31 декабря 2017 года.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 209 от 30 сентября 2016 года ФИО1 внесла в кассу филиала ООО "Система. Ит" денежные средства в размере 1 190 000 (один миллион сто девяносто тысяч) рублей.

Начиная с октября 2016 года по апрель 2017 года, ФИО1 выплачены по указанному договору займа денежные средства в размере 103 267 (сто три тысячи двести шестьдесят семь) рублей 82 копейки, что подтверждается расчетными листками организации с октября 2016 по апрель 2017 года.

16 декабря 2016 года ООО "Система Сервис", учредителем и директором которого являлась в то время ФИО1, было перечислено платежным поручением № 23 400 000 (четыреста тысяч) рублей в счет уплаты платежей по договору займа от 27 сентября 2016 года.

Представители ООО «Система. Ит» в судебном заседании не отрицали заключение вышеназванного договора займа с ФИО1 и поступление от нее в счет исполнения условий договора займа денежных средств.

22 сентября 2016 года ООО «Система. Ит» реализовала спорное транспортное средство ФИО10 за 3 000 000 рублей, что подтверждается соответствующим договором купли-продажи.

7 октября 2016 года ФИО10 продал данный автомобиль ООО «Система. Ит» за 3 000 000 рублей.

24 ноября 2016 года между ООО «Система. Ит» и ФИО2 был заключен договор купли - продажи транспортного средства: легкового автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 года изготовления, VPN <номер изъят>, двигатель <номер изъят>, цвет белый. Указанный договор подписан со стороны продавца его представителем по доверенности ФИО3 ФИО23, являющейся на момент заключения оспариваемой сделки заместителем директора филиала ООО «Системы. Ит» в городе Казани.

20 декабря 2016 гола спорное транспортное средство было реализовано ФИО2 ФИО7 за 100 000 рублей, что подтверждается договором купли-продажи от этой же даты.

Суд приходит к выводу о наличии оснований для признания сделки купли-продажи от 24 ноября 2016 года, заключенного между ООО «Система ИТ» и ФИО2 транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 г.в., № VIN: <номер изъят>, двигатель <номер изъят> недействительным, поскольку от имени продавца при совершении данной сделки действовала ФИО1, которая не наделена полномочиями на совершение данной сделки.

Так, при заключении данной сделки ФИО1 действовала на основании доверенности № <номер изъят> по реестру № <номер изъят> от 18 января 2016 года. Указанная нотариально удостоверенная доверенность представителя продавца содержит в себе ограничения полномочий представителя в виде требования об обязательном согласовании с ООО «Система. Ит» сделок, сумма которых превышает 2 000 000 рублей.

Требуемое согласование при совершении оспариваемой сделки ФИО1 от учредителей, либо директора ООО «Система. Ит» получено не было, что ею самой в судебном заседании не отрицалось. При этом суд факт того, что спорное транспортно средство по условиям оспариваемой сделки было продано за 100 000 рублей, не может расценить как сделку не требующую одобрения ООО «Система Ит», поскольку балансовая стоимость автомобиля, являющегося объектом купли-продажи по спорному договору, составляет 3 081 000 рублей. Интервал между договором о приобретении ООО «Система. Ит» нового автомобиля и оспариваемым оговором по отчуждению данного автомобиля ФИО2 составляет 2 месяца. Амортизация автомобиля за указанный срок не могла привести к снижению его стоимости с 3 081 000 рублей (цена приобретения) до 100 000 рублей (цена оспариваемого договора). В акте приема-передачи автомобиля сторонами зафиксировано, что состояние и комплектность автомобиля покупателем проверена и соответствует заводской. Отметок в акте приема-передачи о наличии повреждении транспортного средства или о том, что оно находится в разбитом состоянии, подлежащем утилизации (что могло бы оправдать снижение его стоимости до 100 000 рублей) не имеется.

В этой связи суд приходит к выводу, что обе стороны оспариваемо сделки не могли не знать рыночную стоимость автомобиля, равно как и не могли не осознавать, что договор заключается с явным ущербом для ООО «Система. Ит».

Кроме того из условий самого договора купли-продажи следует, что продавец действует на основании доверенности. ФИО2 действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность и внимательность, мог проверить полномочия представителя продавца на совершение оспариваемой сделки и мог узнать об отсутствие у представителя продавца ФИО11 права на распоряжением имуществом обществом стоимостью превышающей 2 000 000 рублей.

Более того в судебном заседании сам ФИО2 не отрицал, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку его воля не была направлена приобретение данного имущества, денежных средств по данной сделке он истцу не передавал и не собирался передавать, понимал, что спорный автомобиль никак не может стоит 100 000 рублей, указал, что решение оформления спорного транспортного средства на его имя было принято для освобождения общества от налоговых последствий, страховых выплат и оплаты штрафов за нарушение правил дорожного движения.

Согласно же пункту 1 статье 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тесту ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") учредительным документом общества является Устав.

Из пункта 10.3 Устава ООО «Система. Ит» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений по одобрению крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Из статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Кроме того пунктом 5.2. положения о филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани установлено, что филиал распоряжается имуществом по согласованию с предприятием.

Соблюдение условий и требований, содержащихся в положении о филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани, обязательно для ФИО1, действующей не только в качестве представителя по доверенности, но и в качестве заместителя директора филиала.

Балансовая стоимость автомобиля, являющегося объектом купли-продажи по спорному договору, составляет 3 081 000 рублей. Следовательно, заключая оспариваемый договор без получения согласия истца (без одобрения сделки учредителями ООО «Система. Ит»), ФИО1, действующая в качестве представителя продавца (истца) на основании доверенности, распорядившись имуществом продавца стоимостью 3 081 000 рублей за 100 000 рублей, тем самым вышла за пределы ограничений своих полномочий, установленных доверенностью и пунктом 5.2. положения о Филиале ООО «Система. Ит» в городе Казани и заключила его на заведомо невыгодных условиях для истца, в ущерб его интересам.

Изложенное также свидетельствует о том, что оспариваемая сделка имеет признаки заинтересованности, установленные статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В то же время, установленный законом порядок совершения сделок с заинтересованностью не был соблюден (одобрения учредителей ООО «Система. Ит» не получено, извещение о совершении сделки учредителям общества не направлено).

При этом суд учитывает, что для другой стороны по сделке, приобретение автомобиля за 100 000 рублей, рыночная стоимость которого в десятки раз превышает указанную сумму, свидетельствует об очевидном совершении ее с явным ущербом для общества.

В этой связи оспариваемая сделка также подлежит признанию недействительной и по основанию пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд учитывает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям ООО «Система. Ит» не пропущен, поскольку о нарушении прав истцу стало известно из акта служебного расследования от 2 июня 2017 года. С иском же в суд общество обратилось 2 февраля 2018 года. Правовых оснований для исчисления данного срока с момента заключения оспариваемой сделки не имеется, поскольку в момент ее заключения истцу не могло быть известно о нарушении своего права. Сама ФИО1 не отрицала не информирование ООО «Система. Ит» в лице его непосредственного руководителя, либо участников общества о совершении данной сделки.

Поскольку в настоящее время собственником автомобиля является ФИО7, к спорным правоотношениям не могут быть применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В судебном заседании представитель ФИО7 ФИО2 суду пояснил, что во владение ФИО7 спорный автомобиль никогда не поступал, денежные средства по не нему не передавались. Указанный договор носил формальный характер, заключен с целью переоформления транспортного средства на имя ФИО7, поскольку он отказался продолжать оставаться его титульным собственником, в том числе из-за налоговых последствий. Сама ФИО7 также была осведомлена о формальности заключенной сделки, понимала, что при заключении договора купли-продажи она будет собственником транспортного средства только на бумаге.

В этой связи автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 г.в., № VIN: <номер изъят>, двигатель <номер изъят> подлежит истребованию из чужого незаконного владения ФИО7 для передачи его ООО «Система. Ит».

Принимая решения в данной части суд учитывает, что ФИО7 не может быть признана добросовестным приобретателем, поскольку ее представитель не отрицал, что при заключении сделки купли-продажи спорного автомобиля стороны не имели намерения и их воля не была направлена на продажу и соответственно покупку транспортного средства, сам автомобиль в их владение никогда не поступал, денежные средства по нему не передавались. Более того ФИО2, также представляющий интересы ФИО7, согласился с требованиями ФИО1 о признании за ней права собственности на транспортное средство.

Разрешая требования в части встречного иска, суд исходит из отсутствия оснований для его удовлетворения, поскольку из буквального толкования представленного суду договора займа, не следует, что спорный автомобиль подлежит передачи ФИО11.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Каких-либо иных договоров, подтверждающих основания для возникновения за ФИО1 право собственности на спорный автомобиль суду не представлено, по иным основаниям в признании права собственности на данное транспортное средство требований суду не заявлено.

Более того вышеназванный договор займа в настоящее время в полном объеме ФИО11 не исполнен, задолженность по договору превышает треть стоимость транспортного средства, тогда как срок договора займа истек. Судом сторонам представлялось время для исполнения ФИО11 условий договора займа в полном объеме, при которых истец был готов отказаться от своих требований. Данная возможность третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, использована не была. Между тем, суд считает необходимым разъяснить сторонам о возможности заключения мирового соглашения на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

Разрешая встречные требования в части возложения на ООО «Система. Ит» обязанности по утверждению порядка уплаты ежемесячных платежей в размере 20 000 рублей по до полного исполнения договора займа от 27 сентября 2016 года, суд исходит из отсутствия оснований для их удовлетворения. Встречный иск в данной части направлен на принудительно изменение условий заключенного между ООО «Система. Ит» и ФИО1 договора займа, что противоречит действующему законодательству и принципу свободы договора.

Руководствуясь статьями 194, 198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Система. ИТ" к ФИО2 ФИО24, ФИО7 ФИО25 о признании договора недействительным и истребовании автомобиля, удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства от 24 ноября 2016 года, заключенного между ООО «Система. Ит» и ФИО2 в отношении транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 года выпуска, VIN <номер изъят>, двигатель <номер изъят> недействительным.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО7 автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2016 года выпуска, VIN <номер изъят>, двигатель <номер изъят> и передать его в собственность ООО «Система. Ит».

В удовлетворении иска третьего лица ФИО1 к ООО «Система. Ит» о признании права собственности на автомобиль и утверждении порядка уплаты ежемесячных платежей в размере 20 000 рублей по до полного исполнения договора займа от 27 сентября 2016 года, отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его составления в окончательной форме в Верховный суд Республики Татарстан через Советский районный суд г. Казани.

Судья Советского

районного суда города Казани /подпись/ А.Ф. Гильмутдинова

Копия верна.

Судья А.Ф. Гильмутдинова

Мотивированное решение изготовлено 18 июня 2018 года.

Судья А.Ф. Гильмутдинова