Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков по договору купли-продажи акций от <Дата> в сумме 160000 рублей, неустойку в сумме 63000 рублей.

В обоснование требований указано, что между ФИО1 и ФИО2<Дата> был заключен договор купли-продажи акций (далее также – договор), согласно которому ответчик обязалась передать в собственность истцу, а истец обязался принять и оплатить обыкновенные именные акции ряда российских эмитентов, в том числе обыкновенные именные акции публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Мосэнерго» в количестве 100000 штук на общую сумму 160000 рублей. В момент заключения договора истец уплатил ответчику цену договора в полном объеме в сумме 315000 рублей, в том числе сопуствующие нотариальные расходы ответчика. Данное обстоятельство подтверждается текстом договора и распиской в получении денежных средств. Ответчик в соответствии с положениями договора предоставил лицам, указанным истцом, необходимые для исполнения договора полномочия в форме нотариальной доверенности. Среди акций, в отношении которых ответчиком были предоставлены полномочия по их распоряжению, также указаны обыкновенные именные акции публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Мосэнерго» (далее также – ПАО «Мосэнерго»). Истец организовал обращение представителей ответчика к реестродержателям соответствующих эмитентов с пакетами документов, необходимыми для регистрации перехода права собственности на указанные в договоре акции от ответчика к истцу. В процессе данных обращений истцу стало известно, что ответчику не принадлежат (и не принадлежали с <Дата>) акции ПАО «Мосэнерго». Истец полагает, что договор со стороны ответчика был исполнен частично, так как истцу были переданы все акции, кроме акций ПАО «Мосэнерго». Истец неоднократно связывался с ответчиком с просьбой пересчитать цену договора, исходя из согласованной сторонами стоимости не переданных истцу акций ПАО «Мосэнерго», и вернуть истцу часть полученных денежных средств, однако ответчик отвечала отказом. Истец <Дата> истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора и обращении в суд, в одностороннем порядке отказавшись от договора в части купли-продажи акций ПАО «Мосэнерго». Истец полагает, что ответчик в одностороннем порядке частично отказалась от исполнения договора, причинив тем самым убытки истцу. Истец просит взыскать с ответчика денежные средства в счет оплаты акций пропорционально количеству переданных акций в сумме 160000 рублей, а также неустойку в сумме 63000 рублей в соответствии с условиями договора.

В судебном заседании ответчик с требованиями не согласилась по основаниям, изложенным в представленном отзыве и дополнениям к нему. Из отзыва и пояснений следует, что она продала истцу акции АО «Мосэнергосетьстрой», а не ПАО «Мосэнерго». Покупатель указал неверные данные. Акции ПАО «Мосэнерго» она продала лет 12 назад. Договор не читала, полагала, что расписывается за денежные средства. При подписании ею договора в нем на первой странице не были указаны количество акций и их стоимость. Эти данные были внесены позднее. Договор получила позже почтовым отправлением от истца.

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласился, пояснив, что ответчик продавала акции общим пакетом за 315000 рублей. Полагал, что стоимость акций ПАО «Мосэнерго» составляет 86392,97 руб. в соответствии с п.1.3 договора, то есть пропорционально количеству всех переданных акций. При подписания договора наименование акций и их стоимость не были указаны. Ответчик передала имеющиеся у нее акции, о чем представитель истца делал отметки, и расписалась за получение денег. Возможности у ответчика для ознакомления с текстом договора не имелось. Просил уменьшить неустойку, поскольку ФИО2 является пенсионером, а истец профессиональным участником рынка акций.

Истец по вызову суда не явился, просил в заявлении о рассмотрении дела без своего участия. Согласно представленным объяснениям на возражения ответчика истец указывает, что доказательств своей позиции ответчик не представила. Акции АО «Мосэнергосетьсрой» предметом договора не являлись, так как имеют низкую ликвидность. Принимая во внимание нестабильность рынка ценных бумаг и стопроцентную предоплату по договору, введение в заблуждение ответчика по поводу предмета договора не имело для истца экономического смысла. Указывает на то, что договор не содержит подчисток либо иных исправлений, по своей форме соответствует закону. Договором определена цена пакета акций для каждого эмитента. Условие п.1.3 договора нельзя применять в отрыве от условий п.1.1. Отмечает, что различная цена акций эмитентов обусловлена объективными экономическими причинами, акции разных предприятий не могут стоить одинаково. Ответчик не ограничена и не лишена дееспособности, совершение ею сделки породило соответствующие права и обязанности.

По определению суда дело рассмотрено при данной явке.

Заслушав явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 названного кодекса).

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 56 ГПК РФ обязанность доказать исполнение обязательства лежит на лице, не исполнившем обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

В соответствии со ст.149 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В силу п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 224 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Судом установлено, что <Дата> между сторонами заключен договор купли-продажи акций. Согласно п.1.1 договора ФИО2 обязалась передать в собственность ФИО1 обыкновенные именные акции Российских эмитентов, а имеено: ПАО «Юнипро», ПАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ПАО «Мосэнерго», ПАО «Московская объединенная электросетевая компания», ПАО «Московская объединенная энергетическая компания», ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии», ПАО «Федеральная Гидрогенерирующая компания-Рус Гидро», ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», а ФИО1 обязался принять и оплатить их. В момент заключения договора истец уплатил ответчику цену договора в полном объеме в сумме 315000 рублей за весь пакет акций. Согласно расписке ответчик указанную сумму получила. Подписями сторон на договоре подтверждается достижение согласия по условиям договора между истцом и ответчиком, наименовании и количества акций, их стоимости, а также гарантии продавца в том числе о том, что на момент подписания договора акции принадлежат ей на праве собственности (п.п.3.1, 3.2).

Согласно ст. 465 п. 1 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

Установлено, что сумма договора, уплачиваемая покупателем продавцу за приобретенные акции, в частности ПАО «Мосэнерго», установлена по соглашению сторон и составляет 160000 рублей за 100000 штук.

Доказательств иного ответчиком суду не представлено.

В силу прямого указания закона, продавец при совершении сделки по отчуждению бездокументарных ценных бумаг обязан совершить распоряжение, которое, при отсутствии иного договора с хранителем акций, является единственно возможным основанием для передачи прав на ценные бумаги данного вида приобретателю, следовательно, только с момента совершения такого распоряжения договор купли-продажи бездокументарных ценных бумаг может признаваться исполненным продавцом.

В соответствии с п.п.2.2.1, 2.2.2 ответчик предоставил лицам, указанным покупателем (путем выдачи доверенности) необходимые для исполнения условий договора полномочия по распоряжению акциями (л.д.9).

Во исполнение условий договора (п.2.1.4) истец обратился к реестродержателям соответствующих эмитентов.

Однако, согласно уведомлению АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее – АО «ДРАГА») с даты начала ведения реестра ПАО «Мосэнерго» АО «ДРАГА» (с <Дата> по настоящее время), в том числе в период времени, указанный в запросе истца, ценные бумаги на счете ФИО2 не учитывались (л.д.22).

Условиями договора предусмотрено, что в случае нарушения продавцом гарантий, предусмотренных п.п.3.1, 3.2 договора, продавец обязуется выплатить покупателю неустойку в размере 20% стоимости акций, указанной в п.1.2 договора. При этом покупатель вправе в однотороннем порядке расторгнуть договор. Днем расторжения договора будет являться день уведомления об этом продавца.

Так как на устные обращения о возврате части денежных средств ФИО2 ответчала отказом, <Дата> истец направил ответчику уведомление о расторжении договора от <Дата> в части купли-продажи акций ПАО «Мосэнерго» в количестве 100000 штук на общую сумму 160000 рублей, которую просит возвратить.

Данное уведомление оставлено ФИО2 без ответа.

Согласно ч.5 ст.453 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

В соответствии со ст. 466 п. 1 ГК РФ если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

В соответствии со ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательства заключения договора купли-продажи акций АО «Мосэнергосетьстрой», а не ПАО «Мосэнерго» ответчиком в дело не предъявлены, равно как не представлены доказательства добросовестности действий во время заключения договора, так как согласно пояснениям ответчика в судебном заседании на момент заключения сделки <Дата> акции ПАО «Мосэнерго» ей не принадлежали.

В связи с изложенным договор нельзя признать исполненным продавцом.

Таким образом, ответчик не исполнил обязанность по продаже акций ПАО «Мосэнерго» в соответствии с условиями договора.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору, являются существенными нарушениями условий договора, заключенного между сторонами, в связи с чем договор в части купли-продажи акций ПАО «Мосэнерго» считается расторгнутым, а требование истца о взыскании уплаченной за акции ПАО «Мосэнерго» денежной суммы подлежат удовлетворению, поскольку основаны на законе и подтверждаются материалами дела.

Доводы ответчика о том, что на момент подписания договора он не был заполнен полностью (не были указаны количество акций и их стоимость), суд не принимает, поскольку соответствующих доказательств ФИО2 не представлено. В любом случае она не была лишена возможности дополнить текст договора либо отказаться от его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно расчету истца задолженность по неустойке у ответчика 63000 рублей. Судом указанный расчет проверен, признан верным

Контррасчет ответчика судом во внимание не принимается, так как согласно условиям договора продавец обязалась выплатить покупателю неустойку в размере 20% акций, указанной в п.п.1.2 договора, что составляет 315000 рублей.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно Обзору судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ <Дата>) применение судом статьи 333 ГК РФ по делам, возникающим из кредитных правоотношений, возможно в исключительных случаях и по заявлению ответчика с обязательным указанием мотивов, по которым суд полагает, что уменьшение размера неустойки является допустимым.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

При таких обстоятельствах суд полагает необходимым применить положения ст. 333 ГК РФ и снизить подлежащую взысканию с ответчика в пользу истцу неустойку до 40000 рублей.

В силу статьи 98 ГПК РФ издержки истца по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в сумме 5430 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 убытки по договору купли-продажи от <Дата> в сумме 160000 рублей, неустойку в сумме 40000 рублей, а также расходы по оплате госуларственной пошлины в сумме 5430 рублей, всего взыскать 205430 рублей.

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки в сумме 23000 рублей отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Архангельский областной суд через Ломоносовский районный суд города Архангельска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий А.А.Александров