Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» к ФИО1, ООО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» о взыскании денежных средств, третье лицо ЗАО «Садовое – Спасское»,

а ФИО2 и ФИО3 улицы, согласно которому ЗАО «Садовое – Спасское» обязалось передать в собственность Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» объект незавершенного строительством, а Компания «Чайниз Продактс Ко, Лтд» принять объект и оплатить его.

Цена Договора составила <данные изъяты>. (п. 2.1), которые уплачиваются путем передачи генеральному директору ЗАО «Садово-Спасское» векселей в течение 45 дней (п. 2.2).

Во исполнение условий договора ДД.ММ.ГГГГ истец передал ЗАО «Садово-Спасское» в лице генерального директора А. О.В. 11 простых векселей ОАО «КузбассПромЭнерго» стоимостью 10000000 руб. каждый.

В качестве подтверждения воли ЗАО «Садовое – Спасское» на совершение сделки по продаже незавершенного объекта Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» был представлен Протокол Повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Садовое – Спасское» от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Общим собранием акционеров ЗАО «Садово-Спасское», где присутствовал один из участников (ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент»), принято решение о продаже объекта.

После заключения сделки в Арбитражный суд <адрес> поступило исковое заявление от ЗАО «Садово-Спасское» (в лице нового генерального директора ФИО4) и Компании «ФИО8 Холдингс Лимитед» к Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» о признании Договора купли-продажи недействительным. В обоснование своих доводов Истцы ссылались на тот факт, что Компания «ФИО8 Холдингс Лимитед», являясь наряду с ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» учредителем ЗАО «Садово-Спасское», не была извещена о проведении общего собрания и никогда не давала согласие на совершение сделок по отчуждению объекта незавершенного строительства.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ, по делу № А40-34364/06, Договор купли-продажи незавершенного строительством объекта от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ЗАО «Садовое – Спасское» и Компанией «Чайниз Продактс Ко, Лтд» признан недействительным, объект возращен
ЗАО «Садовое – Спасское», при этом векселя истцу не возвращены и не могут быть предъявлены к исполнению в связи с истечением срока предъявления, а также ликвидацией векселедателя и индоссанта.

Согласно Решению Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» допустило существенные нарушения при проведении собрания, а А. О.В., не проявив должной осмотрительности, заключил от имени ЗАО «Садовое – Спасское» указанную сделку.

Компания «Чайниз Продактс Ко, Лтд» полагает, что действиями А. О.В. и ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» ей причинены убытки.

В судебном заседании представитель истца ФИО5 иск поддержал, пояснил, что на основании Решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ у ЗАО «Садово-Спасское» обязательства возвратить полученное по сделке не возникли, такая обязанность лежит на А. О.В. – лице, неосновательно получившим у истца векселя на сумму <данные изъяты>. У ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» возникла солидарная обязанность по возмещению убытков (ст. 322 ГК РФ) как у лица, принявшего решение об отчуждении объекта, которое не имеет юридической силы.

А. О.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, направил в суд телеграмму о рассмотрении дела в его отсутствие, в предыдущих судебных заседаниях иск не признал, указывая, что вопреки доводам истца на момент проведения собрания по одобрению сделки по отчуждению имущества ЗАО «Садовое – Спасское», а также на момент заключения договора купли-продажи незавершенного строительством объекта от 05 апреля 2006 г., заключенного между истцом и ЗАО «Садовое – Спасское», обладал всеми полномочиями от Компании «ФИО8 Холдингс Лимитед» как акционера ЗАО «Садовое – Спасское» на основании доверенности.

Представитель ООО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил заявление, в котором просил в иске отказать и рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ЗАО «Садовое – Спасское» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом телеграммой, телеграмма не доставлена, организации нет.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица в порядке ст. 119, ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ от имени ЗАО «Садовое – Спасское» подписан генеральным директором А. О.В.

Вместе с тем, протоколом Общего собрания акционеров ЗАО «Садово-Спасское» от ДД.ММ.ГГГГ сделка одобрена на иных условиях оплаты, а именно: принято решение «Продать Компании Chinese Products Co., Ltd, объект незавершенного строительства, находящийся на земельном участке, расположенном на пересечении проспекта Академика ФИО2 и ФИО3 улицы) по цене <данные изъяты>., в том числе НДС <данные изъяты> руб. с условием уплаты части этой суммы в размере <данные изъяты> в течение трех месяцев после утверждения новой проектной и исходно-разрешительной документации по строительству указанного объекта, а остальной суммы в течение года после ввода объекта в эксплуатацию».

В связи с этим, ДД.ММ.ГГГГ между сторонами договора подписано дополнительное соглашение, согласно которому пункт 2.2 договора об условиях оплаты приведен в соответствие с решением общего собрания акционеров ЗАО «Садово-Спасское» в следующей редакции: «указанная в п. 2.1 сумма (цена договора) оплачивается Покупателем в следующем порядке: Сумма в размере ДД.ММ.ГГГГ руб. уплачивается в течение трех месяцев после утверждения новой проектной и исходно-разрешительной документации по строительству объекта продажи. Оставшаяся сумма уплачивается в течение одного года после ввода объекта продажи в эксплуатацию». Также установлено, что Покупатель вправе требовать возврата всего ранее исполненного по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ осуществлена государственная регистрация права собственности Компании «Chinese Products Co., Ltd» на Объект незавершенного строительства, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации.

Из объяснений Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» также следует, что векселя ОАО «КузбассПромЭнерго» истцу не возвращены и не могут быть предъявлены к исполнению в связи с истечением срока предъявления, а также ликвидацией векселедателя и индоссанта.

В материалы дела представлено письмо ЗАО «Садово-Спасское» в адрес ООО Концерн «Интерстрой Девелопмент» от ДД.ММ.ГГГГ за подписью А. О.В., в котором сообщается, что Решения общего собрания акционеров ЗАО «Садово-Спасское» одобрены Компанией «Rokfin Holdings limited». Полномочия на представление интересов компании на общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня подтверждаются доверенностью от ДД.ММ.ГГГГ

По запросу суда нотариусом <адрес>ФИО6 представлена в суд копия реестра №п-216 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой, засвидетельствована подпись переводчика ФИО7 на переводе с английского языка на русский язык доверенности от ДД.ММ.ГГГГ от ФИО8 Холдингс Лимитед (Кипр) на А. О.В. с полномочиями быть представителем на общих собраниях акционеров ЗАО Садово-Спасское, голосовать по всем вопросам повестки дня, осуществлять другие права, принадлежащие акционерам, сроком на 1 год, а также засвидетельствована копия указанного документа.

В соответствии с нотариальной копией доверенности, удостоверенной от ДД.ММ.ГГГГ нотариусом <адрес>ФИО9, А. О.В. назначается представителем компании «Rokfin Holdings limited» с полномочиями представлять её интересы на общих собраниях акционеров Закрытого акционерного общества «Садово-Спасское», голосовать по любому и по всем вопросам повестки дня общих собраний акционеров Садово-Спасского и осуществлять любые другие права, принадлежащие акционерам Садово-Спасского. Доверенность выдана ДД.ММ.ГГГГ сроком на один год.

Определением Дорогомиловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза и экспертиза давности составления документа, проведение которой поручено экспертам ООО «Столичная лаборатория исследования документов».

В соответствии с заключением №/ксэ ООО «Столичная лаборатория исследования документов», подпись от имени А. О.В. в письме ЗАО «Садово-Спасское» в адрес ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» от ДД.ММ.ГГГГ выполнена самим А. О.В.

Установить давность изготовления письма ЗАО «Садово-Спасское» в адрес ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» от ДД.ММ.ГГГГ и нотариальной копии доверенности, выданной ФИО8 Холдингс Лимитед ФИО1, не представляется возможным.

В письме ЗАО «Садово-Спасское» в адрес ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» от 26 декабря 2005 г. первоначально был выполнен печатный текст письма, а после этого была выполнена (поверх печатного текста) подпись А. О.В.

Оснований не доверять заключению ООО «Столичная лаборатория исследования документов» у суда не имеется, заключение выполнено независимыми экспертами, имеющими соответствующее образование и квалификацию, его достоверность сторонами в установленном порядке не оспорена.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решения, оформленные протоколом повторного общего собрания акционеров ЗАО «Садово-Спасское» от ДД.ММ.ГГГГ, были одобрены от имени Компании «Rokfin Holdings limited», кроме того, указанные решения не признаны недействительными в порядке, установленном законом РФ «Об акционерных обществах», доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Кроме того, Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ был его участниками исполнен, правоотношения по поводу возврата исполненного по недействительной сделке возникли непосредственно между сторонами договора купли-продажи объекта незавершенного строительства в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, а именно между ЗАО «Садово-Спасское» и Компанией «Chinese Products Co., Ltd», в связи с чем, требования о возмещении убытков с А. О.В. и ООО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» удовлетворению не подлежат.

Доводы истца о том, что убытки причинены в результате злонамеренных действий А. О.В., являвшегося генеральным директором и участником ЗАО «Садовое – Спасское», и ЗАО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» со ссылкой на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-34364/06-50-271, также не состоятельны, ответчики в деле, рассмотренном Арбитражным судом <адрес>, не участвовали, документы, представленные в настоящее дело, не были предметом судебного исследования, правовая оценка действительности договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом <адрес> не давалась.

Решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-34364/06-50-271 не может являться основанием для взыскания убытков с ответчиков, поскольку договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным в связи с тем, что он заключен на иных существенных условиях, чем указаны в протоколе собрания акционеров в отношении порядка и срока оплаты. Между тем дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, которое не оспаривалось и недействительным не признано, порядок оплаты приведен в соответствие с решением об одобрении сделки, принятым на повторном внеочередном общем собрании акционеров ДД.ММ.ГГГГ.

Доводы о невозможности взыскания денежных средств по векселям в связи с ликвидацией векселедателя и индоссанта, как основание для предъявления требований к ответчикам суд также находит несостоятельными, поскольку у ЗАО «Садово-Спасское» имелось право предъявить векселя к оплате к любому из обязанных лиц, что не исключает права истца на предъявление самостоятельного требования о взыскании убытков непосредственно с ЗАО «Садово-Спасское».

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец в силу ст. 56 ГПК РФ не представил суду достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих, что ущерб причинен по вине ответчиков.

По смыслу ст. 1064 ГК РФ, причинение вреда является основанием возникновения деликтного обязательства в совокупности со следующими условиями: противоправность действия (бездействия); причинная связь между действием (бездействием) и причинением вреда; вина причинителя.

Принимая во внимание, что совокупность условий возникновения деликтного обязательства в силу ст. 56 ГПК РФ истцом не доказаны, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и наступившим вредом, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 197-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В иске Компании «Чайниз Продактс Ко, Лтд» к ФИО1, ООО «Концерн «Интерстрой Девелопмент» о взыскании денежных средств, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд <адрес> в апелляционном порядке в течение месяца с даты изготовления решения в окончательной форме.

Судья: Шипикова А.Г.