Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Смирнова Владислава Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» о взыскании долга по договору займа, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Смирнов В.Г. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» (далее ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети», ООО «ВТК-ИСС») о взыскании долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование требований указано, что 22 июля 2015 г. между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № ***, по условиям которого Смирнов В.Г. передал обществу денежные средства в размере 5 000 000 рублей в долг сроком возврата 21 июля 2016 г.

21 июля 2016 г. стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному выше договору, согласно которому срок возврата суммы займа продлен до 19 июля 2017 г.

В последующем 14 июля 2017 г. оформлено дополнительное соглашение № 2 о продлении срока договора до 9 июля 2018 г.

Обязательства по возврату суммы займа по договору № *** исполнены ответчиком частично.

Так, истцу возвращены 15.03.2018 - 500 000 руб., 02.04.2018 - 1 000 000 руб., 03.04.2018 - 495 000 руб., 05.04.2018 - 1 000 000 руб., 06.02.2020 - 505 000 руб.

Размер неисполненных обязательств по договору займа № *** составляет 1 500 000 руб.

11 апреля 2016 г. между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № ***, по условиям которого Смирнов В.Г. передал обществу денежные средства в размере 3 000 000 рублей в долг сроком возврата 10 апреля 2017 г.

10 апреля 2017 г. стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному договору, согласно которому срок возврата суммы займа определен 6 апреля 2018 г.

Обязательства по возврату суммы займа по данному договору не исполнены ответчиком.

ООО «Центр проектирования и строительства» изменило фирменное наименование на ООО «Воентелеком-Интегрированные системы и сети» (ООО «ВТК-ИСС») (решение № 17 от 22.12.2016).

Общий размер задолженности по договорам составляет 4 500 000 руб.

Истец просит взыскать с ООО «ВТК-ИСС» указанную сумму, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности по основному долгу, которые по состоянию на 2 ноября 2020 г. составили 800 586, 57 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 3 ноября 2020 г. по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины - 34 703 руб.

Истец – Смирнов В.Г. в суд не явился; о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом; его представитель – Солопов П.В. требования поддержал по изложенным в иске основаниям. Дополнительно пояснил, что в рассматриваемом случае механизм предоставления беспроцентного займа физическим лицом коммерческой организации, нельзя отнести к характерным рыночным, которые совершаются на условиях фиксированной процентной ставки пользования займом. При этом спорный договор являлся выгодным для обеих его сторон, так как получить беспроцентный займ от других участников рыночных отношений, в том числе кредитных учреждений, не представлялся возможным; Смирнов В.Г., как займодавец, имел финансовые возможности предоставить денежные средства на льготных для общества условиях. В данном случае права кредиторов общества могли быть нарушены при условии предоставления займа обществу на заведомо невыгодных для последнего условиях, например, при более высоком проценте на сумму займа, чем у других участников рыночных отношений. Поскольку займы предоставлялись обществу на беспроцентных условиях, права кредиторов не нарушены такими договорами. Кроме того, Смирнов В.Г., в том числе являясь индивидуальным предпринимателем, в период с 2015-2017 годов, неоднократно заключал с обществом договоры займов на аналогичных условиях. Такие сделки для обеих сторон договоров являлись сделками, совершаемыми в обычной хозяйственной деятельности, и расчёты по ним (получение займов и возврат денежных средств) проводились в полном объёме. Кроме того, ответчик, полагая, что его интересы такими сделками нарушены, имел право в установленном законом порядке оспорить их, признать недействительными, однако этого не сделал, следовательно, договоры считаются законными.

Представитель ответчика – ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» Самойлов Н.М. иск не признал. В представленных письменных возражениях указал, что ООО "Центр проектирования и строительства", в последствии изменившее фирменное наименование на ООО "Воентелеком-Интегрированные системы и сети", учреждено 31.05.2006 Смирновым Владиславом Геннадьевичем, который одновременно назначил себя единоличным исполнительным органом юридического лица - директором. Принадлежавшая Смирнову В.Г. доля в уставном капитале общества, в размере 100%, была им продана Петрову А.В. 26.10.2016, то есть после заключения спорных сделок. Однако, после продажи доли в уставном капитале общества, 28.04.2017, решением общего собрания участников ООО "ВТК-ИСС" председателем Совета директоров общества был избран Смирнов В.Г. Полагает, что последний на протяжении всего времени существования общества сохранял над ним корпоративный контроль. Истцом спорные правоотношения квалифицированы как гражданско-правовые, однако, обязательства участника общества, вытекающие из факта его участия, стоят обособленно от общей массы гражданско-правовых обязательств и регулируются с помощью иных правовых механизмов. К обязательствам, вытекающим из факта участия, относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника). При наличии соответствующих оснований, сделки по предоставлению займов аффилированными лицами и контролирующими лицами, в том числе участниками общества, на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ признаются судом притворными, прикрывающими сделки по увеличению уставного капитала общества или предоставлению ему безвозмездной помощи для продолжения деятельности или вывода общества из неблагополучной финансовой ситуации. В качестве критериев, указывающих на корпоративный характер сделки, может указывать в том числе: нерыночный размер процента по договору, как в сторону завышения, так и в сторону занижения; выдача займа до востребования (сроки возврата займа постоянно продлеваются или срок возврата наступил, но кредитор не предпринимает попыток добиться его возврата); выдача займа на значительную сумму в отсутствие обеспечения и минимальном наборе прав и обязанностей, оговоренных в договоре займа. Считает, что в рассматриваемом случае имели место все вышеуказанные обстоятельства, а именно оба спорных договора займа являются беспроцентными; займы предоставлены обществу сроком на 1 год с последующим продлением срока; когда наступил срок возврата по спорным договорам, истец не предпринимал попыток по возврату денежных средств вплоть до подачи искового заявления; займы выданы на значительные суммы, при этом договор содержит минимальное описание правоотношений, не предусматривает санкций за несвоевременный возврат займа и других прав и обязанностей сторон. Более того, договоры займа подписаны с обеих сторон один и тем же лицом - Смирновым В.Г., что не оставляет сомнений в наличие у него корпоративного контроля и корпоративном характере данных сделок. Спорные договоры займа были заключены Смирновым В.Г. как физическим лицом, в то время как он с 21.12.2007 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Факт выдачи займа физическим лицом, которое одновременно является участником общества именно как физическое лицо, безусловно, подтверждает факт корпоративного характера сделок. Таким образом, спорные договоры займа являются притворными сделками, прикрывающими безвозмездную передачу денежных средств участником обществу, с целью обеспечения дополнительного контроля над кредиторской задолженностью на случай неблагоприятного финансового исхода и банкротства, а также обеспечения возможности постоянного финансирования участника из средств общества в обход процедуры выплаты дивидендов.

Учитывая позицию судов, полагает, что исковые требования являются незаконными и необоснованными, и просит суд отказать в их удовлетворении, на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ переквалифицировать сделки по предоставлению займов Смирновым В.Г. в пользу ООО "ВТК-ИСС", признав их притворными сделками, прикрывающими сделки по безвозмездному предоставлению денежных средств обществу для обеспечения его деятельности.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Согласно положениям ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов дела следует, что 22 июля 2015 г. между истцом и ООО «Центр проектирования и строительства» заключен договор беспроцентного займа № ***, по условиям которого Смирнов В.Г. передал обществу денежные средства в размере 5 000 000 рублей в долг сроком возврата 21 июля 2016 г. /л.д. 11/.

Перечисление истцом обществу денег подтверждается чеком-ордером от 22.07.2015 /л.д. 17/.

21 июля 2016 г. стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному выше договору, согласно которому срок возврата суммы займа продлен до 19 июля 2017 г. /л.д. 13/; 14.07.2017 оформлено дополнительное соглашение № 2 о продлении срока договора до 9 июля 2018 г. /л.д. 14/.

Обязательства по возврату суммы займа по договору № *** исполнены ответчиком частично.

Так, 15.03.2018 - 500 000 руб., 02.04.2018 - 1 000 000 руб., 03.04.2018 - 495 000 руб., 05.04.2018 - 1 000 000 руб., 06.02.2020 - 505 000 руб. /л.д. 18-20/.

Размер неисполненных обязательств по договору составляет 1 500 000 руб.

Перечисление истцом обществу денег подтверждается чеком-ордером от 11.04.2016 /л.д. 24/.

10.04.2017 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к названному договору, согласно которому срок возврата суммы займа определен 6 апреля 2018 г. /л.д. 23/.

Обязательства по возврату суммы займа по данному договору не исполнены ответчиком.

Общая сумма по спорным договорам займа составила 4 500 000 руб.

Указанные договоры заключены на аналогичных условиях без установления процентов за пользование займом.

ООО «Центр проектирования и строительства» изменило фирменное наименование на общество с ограниченной ответственностью «Воентелеком-Интегрированные системы и сети» (ООО «ВТК-ИСС») (решение № 17 от 22.12.2016) /л.д. 15-16/.

Названные выше договоры заключены между ООО «Центр проектирования и строительства» в лице директора Смирнова В.Г., действующего на основании Устава, и гражданином Смирновым В.Г.

Истцом в подтверждение своих требований представлены оригиналы спорных договоров займа с печатями ООО «Центр проектирования и строительства» и подписями Смирнова В.Г., чеки на указанные суммы в даты заключения договоров займа. Чеки-ордера содержат указание источника платежей: оплата по договорам № *** соответственно.

Сторонами не оспаривается, что в момент заключения договоров займа Смирнов В.Г. являлся директором общества.

Договоры займа оформлены с соблюдением требований статей 161, 808 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа заемщику или указанному им лицу.

В силу положений п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (п.3 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части. Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства. При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение. В этих случаях кредитор считается просрочившим.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что односторонний отказ от исполнения принятых обязательств не допускается.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

То есть в данном случае сторона истца должна доказать факт передачи денег. В рассматриваемом деле факт получения обществом денежных сумм никаких сомнений не вызывает, и документально подтверждается имеющими в деле доказательствами.

Смирновым В.Г., займодавцем, обязательства по передаче денежных средств выполнены, общество деньги получило и распорядилось по своему усмотрению. Факт передачи денег документально подтвержден, договор составлен в письменной форме, все требования закона соблюдены.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у ответчика заемного обязательства на сумму 4 500 000 руб. перед истцом, либо прекращении обязательства, в материалах дела не имеется.

Договоры займа находятся у истца, что свидетельствует в соответствии с пунктом 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации о наличии неисполненных у ответчика перед ним обязательств.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по спорным договорам займа в общей сумме 4 500 000 руб.

Доказательств подтверждающих возврат заемных денежных средств суду не представлено.

Отклоняя довод стороны ответчика о мнимости спорных договоров займа, суд исходит из следующего.

На основании п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. При этом согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, органы юридического лица, в том числе директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Из этого следует, что действия директора общества необходимо расценивать как действия непосредственно самого общества, а не его представителя. Отсюда также следует, что одно и то же физическое лицо может заключить сделку и подписать содержащий ее документ, выступая с обеих сторон сделки в качестве органов различных юридических лиц или от себя лично.

Договор займа был заключен и подписан с двух сторон одним и тем же лицом – Смирновым В.Г., который выступал и как физическое лицо (займодавец), и как директор юридического лица (заемщик), т.е. сделка заключена между физическим и юридическим лицом. При подписании сделки Смирнов В.Г. действовал от имени общества, как уполномоченный представитель юридического лица, его полномочия на момент заключения настоящей сделки ответчиком не оспариваются. Закону такая сделка не противоречит, недействительной в установленном порядке она не признавалась.

Таким образом, физическое лицо вправе заключать договоры с обществом с ограниченной ответственностью, в котором оно является директором.

Доказательств того, что истец злоупотребил своим правом, суду не представлено. Истец при наличии умысла мог указать на свое усмотрение в договоре как проценты за пользование заемными средствами, так и неустойку. Однако данные условия в договоре займа отсутствуют.

С учетом периодичности заключения спорных договоров, следует, что оспариваемые договоры денежного займа являлись сделкой, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Рассматривая требования истца о взыскании в его пользу с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

С учетом ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 800 586,57 руб. за период с 10 июля 2018 г. по 2 ноября 2020 г. по договору № ***, за период с 7 апреля 2018 г. по 2 ноября 2020 г. по договору № ***

Представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, иного расчета не представлено. Проверив данный расчет, суд находит его обоснованным, арифметически верным, произведенным в соответствии с приведенными выше положениями Закона и условиями договоров займа.

Таким образом, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 800 586,57 руб.

Доказательств того, что действия самого истца способствовали увеличению размера процентов за пользование чужими денежными средствами, в данном случае отсутствуют. Из материалов дела не усматривается вина истца в просрочке исполнения обязательств ответчиком.

Сам по себе факт того, что истец, будучи директором общества, имел возможность решить вопрос о возврате заемных средств, основанием к выводу о злоупотреблении правом не является.

Тем самым, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на то, что требование истца по договорам займа носят не гражданско-правовой характер, а корпоративный, следовательно, договоры займа между аффилированными лицами, не предполагающими дальнейшего исполнения обязательств по нему, прикрывают корпоративный статус формально заемного требования, несостоятельна.

Вопреки мнению ответчика, настоящий спор не может быть квалифицирован как корпоративный, поскольку предметом спора не является определение принадлежности долей в уставном капитале хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав и обязанностей участника хозяйственного общества, предусмотренных пунктами 1, 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Тот факт, что ответчик взял деньги в долг для увеличения оборотных денежных средств в обществе, в котором истец являлся его участником, не свидетельствует о наличии корпоративных отношений по поводу займа между сторонами. Денежные средства, как следует из содержания договора, взяты ответчиком у Смирнова В.Г. как суммы займа, в интересах ответчика, реализации им своих прав как участника общества с ограниченной ответственностью, частичное совпадение которых с интересами истца в части управления и извлечения прибыли из деятельности общества, не может подтверждать корпоративный характер взаимоотношений по поводу данных договоров займа.

Изложенные обстоятельства указывают на реальность договора займа, а также на недоказанность корпоративного характера заемных отношений.

Представленные в суд материалы выездной налоговой проверки ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети», в том числе её выводы, доводы представителя ответчика не подтверждают.

Исходя из вышеперечисленных правовых норм, в случае вынесения судом решения о взыскании основного долга данный договор будет считаться исполненным в момент возврата денежных средств или поступления денежных средств на счет заимодавца.

Таким образом, заимодавец вправе обратиться в суд с требованием о взыскании с должника процентов на сумму займа, предусмотренную договором, и процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения решения суда о взыскании полученной заемщиком суммы займа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Таким образом, суд удовлетворяет требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения решения суда о взыскании полученной заемщиком суммы займа.

В соответствии с частью 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Поскольку исковые требования Смирнова В.Г. судом удовлетворены, на основании приведенной нормы, с ООО «Воентелеком Интегрированные системы и сети» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, понесенные по оплате государственной пошлины, в размере 34 703 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194, 197-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Смирнова Владислава Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» о взыскании долга по договору займа, процентов удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воентелеком Интегрированные системы и сети» в пользу Смирнова Владислава Геннадьевича задолженность по договорам займа в размере 4 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 800 586 руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 3 ноября 2020 г. по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины - 34 703 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Псковский областной суд через Псковский городской суд.