Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» к Матис ФИО16 об исключении имущества из наследственной массы, признании права требования отсутствующим,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Ман Плюс» обратилось в суд с иском (с учетом изменений в порядке ст. 39 ГПК РФ) к ФИО1 об исключении из наследственной массы имущества в виде права требования ФИО2 к ООО «Ман Плюс» о выплате действительной стоимости его доли в обществе либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости, признании отсутствующим (не возникшим) права требования ФИО1 к ООО «МАН плюс» о выплате ей действительной доли ФИО2 в обществе либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости.

В обоснование иска указано, что ФИО2 являлся участником ООО «МАН Плюс» с 04 сентября 2000 года с долей 33%. ФИО2 скончался 06 ноября 2012 года. В ноябре 2012 года в ООО «МАН Плюс» поступило заявление за подписью ФИО2 от 01 ноября 2012 года о его выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли либо выдаче имущества в натуре. Заключением эксперта установлено, что подпись от имени ФИО2 на заявлении от 01 ноября 2012 года выполнена на им самим, а вероятно ФИО3, что свидетельствуют об отсутствии заявления самого ФИО2 о выходе из общества. Считает, что поскольку сделка по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Ман Плюс» основана на подложном документе, то она является посягающей на публичные интересы и права, охраняемые законом права ООО «Ман Плюс», она является ничтожной в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ. В силу положений п. 1 ст. 282, абз. 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ, п. 14 постановления Пленумы ВС РФ от 29 мая 2012 года, предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю, включение имущественных прав в состав наследства обусловлено их возникновением при жизни наследодателя при условии, что он являлся их субъектом на день открытия наследства, переход прав требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В судебное заседание представитель истца ООО «Ман Плюс» не явился, извещен надлежащим образом, просил рассматривать дело без его участия.

Ответчик ФИО1, представитель ответчика ФИО1 - ФИО4, представитель ответчика ФИО1 – ФИО5, являющийся также третьим лицом, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело без их участия, в представленных в материалы дела отзывах указали на необоснованность иска.

Третьи лица ФИО6, ФИО7 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, по представленным доказательствам.

Исследовав письменные материалы дела, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ман Плюс» было образовано 28 сентября 1998 года.

В состав ООО «Ман Плюс» входили ФИО7 с долей 34% в уставном капитале общества, составляющей 3400 рублей, ФИО6 с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 рублей, а также ФИО2 с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 рублей, с 04 сентября 2000 года, приобретенной на основании договора купли-продажи доли от 01 сентября 2000 года (т. 2 л.д. 97-100).

01 ноября 2012 года ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Ман Плюс» и выплате ему действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 250).

На общем собрании участников ООО «Ман Плюс» от 21 ноября 2012 года ФИО7 и ФИО6 приняли решение о выходе ФИО2 из состава участников общества на основании заявления последнего от 01 ноября 2012 года, распределении доли ФИО2 (33%) следующим образом: ФИО7 принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 рублей, ФИО6 – 49,5%, номинальной стоимостью 4950 рублей, общий размер уставного капитала общества – 10000 рублей.

ФИО7 и ФИО6 не оспаривали владение долями номинальной стоимостью 5050 рублей и 4950 рублей соответственно.

ФИО2 умер 06 ноября 2012 года. Наследником ФИО2 является его мать – ответчик ФИО1 (т. 1 л.д. 28, 128-179).

Выплата действительной стоимости доли ФИО2 наследнику по закону ФИО1 являлась предметом рассмотрения Ленинским районным судом г. Челябинска гражданского дела №2-4/2017. Согласно решению Ленинского районного суда г. Челябинска от 06 июня 2017 года с ООО «Ман Плюс» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли ФИО2 в размере 16846000 рублей.

На основании заявления ФИО8 от 25 декабря 2012 года последний решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом №2 от 25 декабря 2012 года, принят в состав участников ООО «Ман Плюс». Этим же решением установлено увеличение уставного капитала общества до 15000 рублей за счет вклада ФИО8, положительно решены вопросы повестки дня о внесении изменений в устав общества, о регистрации изменений №1 в общества. На собрании присутствовали согласно списку присутствующих ФИО6 и ФИО7

Впоследствии при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела №А76-15714/2016 заключением эксперта от 12 сентября 2017 года №1511/2-3/1 было установлено, что подпись ФИО7 на протоколе от 25 декабря 2012 года №2 была выполнена не ею, а другим лицом. Затем, 27 декабря 2012 года ФИО9 подписаны заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ман Плюс» в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала общества до 15000 рублей и об участнике ФИО8 Сведения о включении в состав участников ООО «Ман Плюс» внесены в ЕГРЮЛ 16 января 2013 года.

В период жизни ФИО8 – до 10 июня 2015 года факт его участия в ООО «Ман Плюс» остальными участниками общества не оспаривался. Наследниками ФИО8 стали его сын ФИО5 и мать Р.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 14 декабря 2015 года. Данные лица стали участниками общества с долями по 16,665% каждый. Впоследствии ФИО1 по договору дарения от 17 мая 2016 года передала долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс» ФИО5

Приведенные выше обстоятельства подтверждаются наследственным делом после смерти ФИО2 (т. 1 л.д. 128-179), вступившими в законную силу решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 06 июня 2017 года по делу №2-4/2017 (т. 1 л.д. 15-21, 35-50, 113-126), определением Ленинского районного суда г. Челябинска от 12 апреля 2018 года об отказе в пересмотре решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 06 июня 2017 года по вновь открывшимся обстоятельствам (т. 1 л.д. 67-70), решением Арбитражного суда Челябинской области от 20 декабря 2018 года по делу А76-20277/2018 (т. 1 л.д. 75-107).

Разрешая исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (абзац 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений – 01 ноября 2012 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений – 01 ноября 2012 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16 июня 2020 года по делу А76-9523/2019 ФИО6, ФИО7 отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Ман Плюс», ФИО5, ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделкой выход ФИО2 из состава участников ООО «Ман Плюс», оформленный заявлением от 01 ноября 2012 года, признании недействительными (ничтожными) решений общих собраний участников ООО «Ман Плюс», оформленных протоколами общих собраний от 21 ноября 2012 и 25 декабря 2012 года, применении последствий недействительности сделок.

Суд, с учетом положений ст. 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что истцы принимали участие при принятии решений, оформленных протоколами общего собрания №2 от 21 ноября 2012 и №2 от 25 декабря 2012 года. Отклоняя доводы о том, что согласно результатам экспертизы, подпись на заявлении не принадлежит бывшему участнику, указал, что истцы, действуя разумно и добросовестно, надлежащим образом реализуя свои права, имели реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 21 ноября 2012 и 25 декабря 2012 года, в связи с чем пришел к выводу об истечении сроков исковой давности при обращении в Арбитражный суд Челябинской области (т. 2 л.д. 119-132, 232-236, 241-248).

Частью 2 ст. 61 ГПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, подтверждающих возникновение права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Ман Плюс», его выход из состава участников общества, последующее перераспределение доли ФИО2 между остальными участниками общества и государственную регистрацию данных событий, суд приходит к выводу о том, что на момент смерти ФИО2 последний обладал правом на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ман Плюс». Правовых оснований для признания не возникшим права требования ФИО2 о выплате ему действительной доли в общества «Ман Плюс», и, как следствие, исключения из наследственного имущества, открывшегося после смерти 06 ноября 2012 года ФИО2, данного права требования, признания отсутствующим права требования наследника ФИО2 – ФИО1 о выплате ей действительной стоимости доли, не имеется. В связи с чем, заявленные ООО «Ман Плюс» требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Кроме того, приходя к указанным выводам, суд принимает во внимание, что 09 сентября 2017 года ФИО6 вышел из состава участников ООО «Ман Плюс». В заявлении № 74АА 3794020 ФИО6 просил о выплате ему действительной стоимости доли, которая составляет 33%, номинальной стоимостью 4950 рублей, а не 3300 рублей, которая имела место быть до перераспределения доли вышедшего участника общества ФИО2 Увеличение доли ФИО7 и ФИО6 произошло именно в результате перераспределения доли наследодателя ФИО2 (т. 2 л.д. 135).

Ходатайств о возмещении судебных расходов не заявлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ман Плюс» к Матис ФИО17 об исключении из наследственной массы права требования, признании отсутствующим права требования - отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия его судом в окончательной форме, через Красноармейский районный суд Челябинской области.

Председательствующий подпись О.С. Бутакова

Мотивированное решение изготовлено 11 декабря 2020 года

Копия верна, судья, судья: О.С. Бутакова

Помощник судьи О.Р. Мухаметова

Оригинал решения находится в материалах дела № 2-25/2020 Красноармейского районного суда Челябинской области. ИУД 74RS0025-01-2019-001101-71