Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Норильскому филиалу Акционерного общества «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.», Публичному акционерному обществу «Полюс», Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на акции и дивиденды, возложении обязанности на регистратора произвести записи о переходе права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к Норильскому филиалу Акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.», ПАО «Полюс» Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на акции и дивиденды, возложении обязанности на регистратора произвести записи о переходе права собственности. Требования мотивированы тем, что истец является супругой и наследником к имуществу Ч.А.А, умершего ДД.ММ.ГГГГ. 18.08.2006 истцом получено свидетельство о праве на наследство по закону на обыкновенные именные акции ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» с причитающимися дивидендами в количестве 540 (пятьсот сорок) штук. В результате реорганизации ОАО «ГМК «Норильский никель» путем выделения было образовано ОАО «Полюс Золото» (переименовано в ПАО «Полюс»). Истцом принято все наследственное имущество умершего супруга, с учетом отказа дочери в пользу истца. Нотариусом было отказано в выдаче свидетельства наследовании акций ОАО «Полюс Золото», т.к. на день смерти акции не принадлежали Ч.А.А и в состав наследства включены быть не могут. 28.05.20251 в адрес истца поступило письмо АО «НРК-Р.О.С.Т», бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Полюс Золото» на 27.05.2021. Из указанного письма истец узнала о количестве обыкновенных акций ПАО «Полюс Золото» и размере дивидендов принадлежащих ее супругу по результатам 2020 года. Истец полагает, что право на принадлежащие умершему супругу акции ОАО «ГМК «Норильский никель» возникло с момента открытия наследства. ФИО1 просит суд восстановить срок для принятия наследства оставшегося после смерти Ч.А.А в виде 540 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс Золото», дивиденды; признать за ней право собственности на обыкновенные именные акции ПАО «Полюс» с причитающимися дивидендами, в количестве 540 штук в порядке наследования; обязать АО «НРК - Р.О.С.Т.» произвести в реестре владельцев именных ценных бумаг акционеров ПАО «Полюс» запись о переходе прав собственности от Ч.А.А к ФИО1 на 540 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» и дивидендов на эти акции; внести в указанный реестр запись о принадлежности ФИО1 540 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» с причитающимися дивидендами.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом, ходатайствовала о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва ФИО2, действующий на основании доверенности, в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен своевременно и надлежащим образом, представил письменный отзыв, указав, что при доказанности обстоятельств, на которые ссылается истец, Межрегиональное территориальное управление не будет возражать против удовлетворения исковых требований, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Представитель ответчика «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени месте рассмотрения дела уведомлена своевременно и надлежащим образом, представила возражения, указав, что АО «Независимая регистраторская компания» является лицом осуществляющим деятельность по ведению реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам. Регистратор не имеет самостоятельного материально-правового интереса относительно предмета иска, в связи с чем, не может являться ответчиком по делам о наследовании. Решение суда о признании права собственности на имущество в виде ценных бумаг и дивидендов в порядке наследования является основанием для внесения записей в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на ценные бумаги, поэтому дополнительного обязывания регистратора совершить действия по исполнению судебного решения (внести запись в реестр) не требуется. Кроме того, дивиденды по ценным бумагам не учитываются на лицевых счетах в реестре владельцев ценных бумаг вместе с ценными бумагами. Просит рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика ПАО «Полюс» ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебное заседание не явилась, о времени месте рассмотрения дела уведомлена своевременно и надлежащим образом, представила письменный отзыв, указав, что единственным лицом, имеющим право вносить в реестр акционеров Общества записи относительно выпущенных акций, в том числе относительно смены собственников акций, является держатель реестра акционеров, права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги соответствующей записи по счету приобретателя. ПАО «Полюс» не вправе самостоятельно вести реестр своих акционеров, а обязано поручить его ведение профессиональному участнику рынка ценных бумаг, в связи с чем, не может являться ответчиком по заявленным истцом требованиям. Кроме того, в исковом заявлении отсутствует расчет суммы причитающихся дивидендов, информация, за какой период должны быть начислены дивиденды, подлежащие выплате. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. Уставом ПАО «Полюс» больший срок не установлен. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. Исковое заявление подано в суд 23.06.2021, соответственно, требование о взыскании причитающихся дивидендов может быть рассмотрено только в отношении дивидендов, решение о выплате которых принималось не ранее 23.06.2018. В отношении более ранних периодов срок востребования дивидендов, а также срок исковой давности является пропущенным. Просила о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ, при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1111 ГК РФ, наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст. 1113 ГК РФ, наследство открывается со смертью гражданина.

На основании ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки и их потомки наследуют по праву представления.

В силу ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Судом установлено, что истец ФИО1 являлась супругой Ч.А.А, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

Ч.А.А, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти I-БА №.

После смерти Ч.А.А открылось наследство, в том числе в виде обыкновенных именных акций ОАО «Горно-металлургическая компания «Норильский никель» в количестве 540 штук.

Как следует из наследственного дела к имуществу Ч.А.А№, в установленный законом срок - 08.06.2006, ФИО1 подала заявление о принятии наследства после смерти Ч.А.А

18.08.2006 ФИО1 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, в том числе на имущество в виде акций ОАО «ГМК «Норильский никель» в количестве 540 штук, долей в автомобиле, жилом доме, земельном участке.

Таким образом, требование о восстановлении ФИО1 срока для принятия наследства не подлежит удовлетворению, как излишне заявленное.

На основании решения общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» от 30.09.2005 была проведена реорганизация ОАО «ГМК «Норильский никель» в форме выделения. ОАО «Полюс Золото» создано путем выделения из ОАО «ГМК «Норильский никель» в соответствии с Порядком и условиями выделения.

17.03.2006 состоялась государственная регистрация записи о создании юридического лица открытого акционерного общества «Полюс Золото» (ОАО «Полюс Золото», в настоящее время - ПАО «Полюс») в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании Письма ОАО «Полюс Золото» от 17.03.2006 № ОАО «Полюс Золото», направленного на имя генерального директора закрытого акционерного общества «Национальная регистрационная компания» (ЗАО «НРК»), в соответствии с условиями п.6 «Порядка и условий выделения» в реестре владельцев именных ценных бумаг общества произведены следующие действия:

- открыты лицевые счета зарегистрированных в Реестре общества всем лицам, которые являлись зарегистрированными лицами в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.01.2006;

- осуществлено размещение акций общества на лицевых счетах зарегистрированных лиц в Реестре согласно п.7.2 Порядка выделения, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» от 30.09.2005, путем распределения этих акций пропорционально количеству акций ОАО «ГМК «Норильский никель», учитываемых на их лицевых счетах в реестре ОАО «ГМК «Норильский никель», по состоянию реестра ОАО «ГМК «Норильский никель» на 01.01.2006. На каждую обыкновенную именную акцию ОАО «ГМК «Норильский никель» подлежала распределению одна акция общества.

Согласно Решению ОАО «Полюс Золото» о выпуске ценных бумаг, утвержденному Советом директоров ОАО «Полюс Золото» от 04.04.2006, вынесенному на основании и в соответствии с решением о создании ОАО «Полюс Золото» путем выделения из ОАО «ГМК «Норильский никель», утвержденным решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» от 30.09.2005, были выпущены акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью 1 рубль, способ размещения - распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения.

Указанное Решение было зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам 27.04.2006 под государственным регистрационном №

Регистратором ЗАО «НРК» на счет, открытый на имя Ч.А.А, были зачислены 540 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Полюс», государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, так как по состоянию на ДД.ММ.ГГГГЧ.А.А числился владельцем 540 обыкновенных акций ОАО «ГМК «Норильский никель».

Поскольку решение о размещении владельцам ценных бумаг ОАО «ГМК «Норильский никель» акций ОАО «Полюс Золото» осуществлялось на основании решения общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель», для открытия на имя Ч.А.А лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Полюс Золото» и зачисления на него ценных бумаг, не требовалось получения от Ч.А.А каких-либо заявлений и иных документов.Постановлением нотариуса Норильского нотариального округа З.Е.В. от 20.11.2006 в выдаче свидетельства ФИО1 о праве на наследство по закону на акции ОАО «Полюс Золото» было отказано, поскольку акции ОАО «Полюс Золото» на день смерти наследодателя не принадлежали Ч.А.А

Решением Норильского городского суда от 09.10.2007 по заявлению ФИО1 на отказ нотариуса в совершении нотариальных действий, действия нотариуса были признаны правомерными, поскольку Ч.А.А не мог после своей смерти приобрести право собственности на акции ОАО «Полюс Золото».

ЗАО «НРК», которое впоследствии было переименовано в закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор», Акционерное общество «Независимая регистраторская компания», 04.02.2019 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения Акционерного общества «Независимая регистраторская компания» к АО «НРК - Р.О.С.Т.».

Из сведений представленных АО «НРК - Р.О.С.Т.» следует, что 540 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс» (прежнее наименование – ОАО «Полюс Золото») 17.03.2006 были зачислены на счет №, открытый на имя Ч.А.А, поскольку по состоянию на ДД.ММ.ГГГГЧ.А.А числился владельцем 540 обыкновенных акций ОАО «ГМК «Норильский никель».

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

На основании указанной нормы, 16.12.2005 право собственности на 540 обыкновенных именных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» перешло после смерти Ч.А.А к ФИО1

Следовательно, на 01.01.2006 право собственности на 540 обыкновенных именных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» принадлежало ФИО1, однако регистрация перехода права на акции не была осуществлена, поскольку шестимесячный срок для принятия наследства наследниками не истек.

Поскольку на 01.01.2006 ФИО1 принадлежало право собственности на 540 обыкновенных именных акций ОАО «ГМК «Норильский никель», истец приобрела право на 540 обыкновенных именных акции ОАО «Полюс Золото» (ПАО «Полюс»), государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Данное право приобретено ФИО1 как самостоятельное право, а не как право наследования после смерти Ч.А.А

В этой связи суд считает возможным признать за ФИО1 право собственности на 540 обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Полюс», государственный регистрационный №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете Ч.А.А

Рассматривая требования истца о взыскании дивидендов, суд приходит к следующему.

Согласно части 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Поскольку ФИО1 принадлежат 540 обыкновенных именных акций ОАО «Полюс Золото», ей принадлежит и прибыль по указанным акциям в виде дивидендов.

Таким образом, суд полагает, что с учетом обстоятельств дела и вышеизложенных норм законодательства, имеются основания для признания за ФИО1 права на причитающиеся дивиденды, начисленные на 540 обыкновенных именных акций ПАО «Полюс», находящиеся на лицевом счете № на имя Ч.А.А

Выплата дивидендов на имя Ч.А.А. осуществлялась АО «НРК - Р.О.С.Т.» на основании заключенного с ПАО «Полюс» агентского договора об организации выплаты дивидендов, согласно условиям которого АО «НРК - Р.О.С.Т.», как агент, приняло на себя обязательства за вознаграждение по поручениям ПАО «Полюс» от своего имени и за счет ПАО «Полюс» совершать юридические и иные действия, связанные с выплатой дивидендов акционерам.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» направляло справки о выплате дивидендов по ценным бумагам ПАО «Полюс» на имя Ч.А.А на основании полученных от ПАО «Полюс» указаний о выплате. Дивиденды выплачивались почтовыми переводами по имеющемуся у Регистратора адресу регистрации Ч.А.А и при отсутствии сведений о банковском счете.

Представитель ответчика ПАО «Полюс» с заявленными требованиями в части периода взыскания дивидендов не согласилась, просила применить трехлетний срок исковой давности и исчислять дивиденды с момента обращения в суд с иском.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По правилам п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 9 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

ФИО1 впервые обратилась в суд 15.06.2021, что следует из почтового штемпеля на конверте.

Учитывая, что наследодатель умер ДД.ММ.ГГГГ, свидетельство о праве на наследство выдано ФИО1 18.08.2006, с исковым заявлением она обратилась 15.06.2021, принимая во внимание положения п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также, отсутствие в Уставе ПАО «Полюс» иных сроков выплаты дивидендов, суд приходит к выводу, что ФИО1 подлежат выплате дивиденды в пределах трехлетнего срока исковой давности, то есть начиная с 15.06.2018.

Оценивая доводы представителя ответчика АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о том, что организация не является надлежащим ответчиком по делу, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Вместе с тем, какое-либо нарушение прав и законных интересов истца со стороны ответчика АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» не допущено, регистратор не является участником спорных материально-правовых отношений, в этой связи невозможно привлечение данного лица в качестве ответчика, удовлетворение требований к нему.

При этом, признание права собственности истца на спорные акции является основанием для производства Акционерным обществом «Национальная регистраторская компания Р.О.С.Т.» записи о переходе права собственности на указанное имущество к истцу.

Оценивая доводы представителя ответчика ПАО «Полюс» о том, что организация не является надлежащим ответчиком по делу, суд учитывает, что обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Полюс Золото» распределялись среди акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» по состоянию на 01.01.2006, то есть после смерти акционера Ч.А.А Требования истца связаны с регистрацией ОАО «Полюс Золото» прав на спорные акции и дивиденды, в этой связи, суд считает, что процессуальный статус ПАО «Полюс», как ответчика по настоящему делу, является верным.

Принимая во внимание, что указанное имущество не является выморочным, требования к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к Норильскому филиалу Акционерного общества «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.», Публичному акционерному обществу «Полюс», Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва о восстановлении срока для принятия наследства, признании права собственности на акции и дивиденды, возложении обязанности на регистратора произвести записи о переходе права собственности - удовлетворить частично.

Признать за ФИО1, паспорт №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>, код подразделения №, состоящей на регистрационном учете по адресу: <адрес>, право собственности на 540 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Полюс», государственный регистрационный №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на счете №, открытом на имя Ч.А.А, паспорт №, выдан ДД.ММ.ГГГГ<данные изъяты>, на день смерти состоящего на регистрационном учете по адресу: <адрес>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего ДД.ММ.ГГГГ, с причитающимися на них дивидендами, подлежащими выплате с 15.06.2018.

Решение суда о признании за ФИО1 права собственности на 540 обыкновенных именных бездокументарных акций Публичного акционерного общества «Полюс», государственный регистрационный №, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, является основанием для производства Акционерным обществом «Национальная регистраторская компания Р.О.С.Т.» записи о переходе права собственности на указанные акции от Ч.А.А к ФИО1 посредством списания со счета №, открытого на имя Ч.А.А, и зачисления на счет, открытый на имя ФИО1, с внесением в реестры записей об их принадлежности данному лицу.

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Красноярском крае, Республике Хакасия и Республике Тыва, Акционерному обществу «Национальная регистраторская компания Р.О.С.Т.» - отказать.

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 о восстановлении срока для принятия наследства, возложении обязанности на регистратора произвести записи о переходе права собственности - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Красноярского краевого суда через Норильский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Т.Н.Санькова

Мотивированное решение составлено 29.10.2021.