Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю о признании недействительной государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю о признании недействительной государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Мотивировал свои требования тем, что «29» апреля 2011 года, состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Ачинская хлебная база №17», на котором было принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Ачинская хлебная база № 17». Принятыми изменениями и дополнениями в Устав Общества, предусмотрена возможность конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в порядке устанавливаемом принятыми на общем собрании акционеров изменениями и дополнениями.

12 мая 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю, осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ОАО «Ачинская хлебная база №17» (№ от 12.05.2011 г.), в соответствии с нормами Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Однако, государственная регистрация изменений в Устав общества, привела, по мнению истца к нарушению его прав акционера владеющего привилегированными именными бездокументарными акциями типа «А» подлежащими конвертации. Более того, нарушен порядок, установленный иными Федеральными законами и подзаконными актами.

В связи с чем, истец просит признать недействительной государственную регистрацию, вносимых в учредительные документы ОАО «Ачинская хлебная база № 17» совершенную 12 мая 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Красноярскому краю внесением в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером № (л.д. 3-5).

Заявитель ФИО1 о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещен, в судебное заседание не явился, просил дело рассмотреть в его отсутствие (л.д. 91).

Представитель заявителя ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении. Не возражал против рассмотрения дела в порядке заочного производства.

Представитель заинтересованного лица МИФНС № 4 по Красноярскому краю, будучи надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела (л.д. 36), в суд не явился, представив отзыв, в котором просит рассмотреть заявление в его отсутствие, по заявленным требованиям возражает в полном объеме (л.д. 37-38, 93).

Представитель заинтересованного лица ОАО «Ачинская хлебная база», будучи надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела (л.д. 92), в суд не явился, представив отзыв, в котором просит рассмотреть заявление в его отсутствие, по заявленным требованиям не возражает (л.д. 46-47).

Заслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208 -ФЗ «Об акционерных обществах» устав общества должен содержать, в том числе, сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» документом, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, является решение о выпуске ценных бумаг. При этом, в соответствии с пунктом 1статьи 17 и статьей 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 17 Федерального закона «О рынке ценных браг» установлено, что эмитент не вправе изменить решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска (дополнительного Выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Соответственно любое изменение прав по эмиссионным ценным бумагам приводит к необходимости проведения новой эмиссии и осуществлению государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг с иным объемом прав.

В соответствии с главой V Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4з-н, размещение акций с иным объемом прав осуществляется путем конвертации акций в акции той же категории (типа) с иными правами.

Согласно пункту 5.1.3 Стандартов, решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества, касающихся прав, предоставляемых по соответствующим акциям.

Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона «Об акционерных обществах» для регистрации общества. Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в статье 17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 1 ст. 17 Закона для государственной регистрации представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Пункт 1 "а" названной статьи определяет не только перечень документов, необходимых для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений, но и требования к ним, в том числе о соблюдении установленного федеральным законом порядка принятия таких решений.

Как уже было указано, правовое положение акционерных обществ регулирует Федеральный закон "Об акционерных обществах", в котором содержатся требования к учредительным документам акционерного общества, а также установлен порядок внесения в них изменений и дополнений.

В соответствии со ст. 12 названного Закона, внесение в устав общества изменений по результатам размещения акций общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

Из материалов дела следует, что ОАО «Ачинская хлебная база № 17» зарегистрировано постановлением администрации г. Ачинскаа № 334-п от 22.06.1994 г. (л.д. 52-79).

ФИО1 является акционером ОАО «Ачинская хлебная база № 17», владеющим, в том числе акциями привилегированными именными типа А (л.д. 6).

04.05.2011 г. ОАО «Ачинская хлебная база» представило в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю заявление и документы для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений (новую редакцию устава, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины), о чем регистрирующим органом выдана расписка в получении документов на регистрацию по форме №, входящий № (л.д. 97-125).

Согласно протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Ачинская хлебная база № 17» № от 29.04.2011 г., на собрании было принято решение о внесении изменений и дополнений в Устав общества, в том числе о конвертации привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» в обыкновенные именные бездокументарные акции Общества (л.д. 103-).

Как следует их сведений, о представленных документов для государственной регистрации изменений в устав, обществом не был представлен отчет об итогах выпуска привилегированных акций с иным объемом прав.

Решением от 12.05.2011 г. инспекция осуществила государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Учитывая, что при внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, решение о внесении в устав общества таких изменений и дополнений принимается обществом до государственной регистрации выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, а государственная регистрация таких изменений и дополнений осуществляется после размещения привилегированных акций с иным объемом прав - на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю необоснованно произвело регистрацию изменений в учредительные документы общества без представления зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, в связи с чем, суд с читает необходимым признать недействительной государственную регистрацию, вносимых в учредительные документы ОАО «Ачинская хлебная база №17» совершенную «12» мая 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Красноярскому краю внесением в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером №.

Руководствуясь ч. 4 ст. 1, ст.ст. 194-198, 233-235, 258 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной государственную регистрацию, вносимых в учредительные документы ОАО «Ачинская хлебная база № 17» изменений, совершенную 12 мая 2011 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Красноярскому краю внесением в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером №

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о внесении изменений в учредительные документы ОАО «Ачинская хлебная база № 17» от 12.05.2011 г. за государственным регистрационным номером №.

Заявление о пересмотре заочного решения может быть подано в Ачинский городской суд в течение 7 дней после его получения или может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в течение 10 дней путем подачи кассационной жалобы через Ачинский городской суд.

Судья Л.В. Сисюра