Гражданский кодекс часть 1

Тагилстроевский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области в составе председательствующего судьи Вахрушевой С.Ю., с участием адвоката Сухих С.В., при секретаре Кошелевой Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Акцептор», ФИО7, ФИО8, ФИО9 о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л :

14.01.2011 истцы ФИО4, ФИО5 и ФИО6 обратились в суд с иском к ООО «Акцептор», ФИО7, ФИО8, ФИО9 о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Исковые требования мотивированы следующим.

Истцы являются наследниками по закону умершего ../../.... г. ФИО1 и вступили в наследство, о чем получили свидетельства о праве на наследство.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство каждый истец признан наследником ... доли уставного капитала ООО «Акцептор», принадлежащей на момент смерти ФИО1, которая в соответствии с учредительным договором и уставом составляет ...% уставного капитала, номинальной стоимостью 1.679.855 руб. 88 коп.

Участниками ООО «Акцептор» на дату смерти ФИО1 также являлись: ФИО7 (...% доли в уставном капитале), ФИО8 (...% доли в уставном капитале), ФИО9 (...% доли в уставном капитале).

После получения свидетельств о праве на наследство истцы обратились в ООО «Акцептор» с заявлениями о переходе доли и принятии их в состав участников ООО «Акцептор». Участники ООО «Акцептор» отказали истцам в переходе к ним доли, уведомив истцов об этом в письменной форме и определив стоимость подлежащей выплате истцам доли по данным бухгалтерской отчетности общества в размере 1.679.885 руб. 88 коп.

Основным и единственным видом деятельности ООО «Акцептор» являлась сдача в аренду собственного недвижимого имущества, что подтверждается также и бухгалтерским балансом общества за период, предшествовавший дате смерти ФИО1

ООО Акцептор» в период его деятельности принадлежали следующие объекты недвижимости по (адрес):

- нежилое помещение площадью 1.452 кв.м.,

- пристроенное здание площадью 129,3 кв.м.,

- земельный участок площадью 3.359 кв.м.

Наследники ФИО1 не были согласны с подлежащей выплате им стоимостью доли в уставном капитале ООО «Акцептор», принадлежащей ФИО1 и 10.06.2010 были вынуждены обратится в суд с иском об определении действительной стоимости доли и о её взыскании с ООО «Акцептор» в пользу истцов.

С момента предъявления истцами указанного иска в суд, не дожидаясь принятия судом решения по делу, но фактически его предвидя, ответчики совершили ряд действий, свидетельствующих о явном, умышленном и направленном уклонении от возможного исполнения решения суда.

Ответчиками был изменен собственник принадлежавшего ООО «Акцептор» недвижимого имущества за период с момента предъявления истцами 10.06.2010 иска в суд об определении действительной стоимости доли и до предварительного судебного заседания 14.07.2010: согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от ../../.... г. право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости перешло в долевую собственность ООО «Акцептор» его участникам – ФИО7, ФИО8 и ФИО9 – ответчикам по настоящему делу.

Переход права собственности был осуществлен на основании поданных данными участниками ООО «Акцептор» заявлений о выходе из состава участников общества и просили выплатить им действительную стоимость доли недвижимым имуществом.

Правоустанавливающими документами для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Акцептор» к ФИО7, ФИО8 и ФИО9 стали: соглашение от ../../.... г.; акт приемки-передачи от ../../.... г.; протокол общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г.; протокол общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г..

Заявление истцов от 10.06.2010 о принятии мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на вышеуказанное недвижимое имущество, по ранее рассмотренному делу, не было удовлетворено судом, что сделало возможным «списание» недвижимого имущества с организации.

Заявление истцов по ранее рассмотренному делу от 15.07.2010 в виде наложения ареста на недвижимое имущество ООО «Акцептор» в пределах цены иска (17.856.473 руб. 40 коп.) было удовлетворено судом, однако оно не было исполнено службой судебных приставов и ../../.... г. судебным приставом-исполнителем Тагилстроевского районного отдела УФССП по Свердловской области вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю в связи с отсутствием должника-организации по (адрес).

Участники ООО «Акцептор» ФИО7, ФИО8 и ФИО9 умышленно, с целью присвоения имущества и неисполнения существующих обязательств перед наследниками, осуществили вывод недвижимого имущества с организации на физических лиц, путем выхода из состава участников общества и получения действительной стоимости доли имуществом данного общества. В связи с тем, что выход одновременно всех участников не допускается, на период совершения указанных действий по «списанию» имущества в состав ООО «Акцептор» был введен ещё один участник – сын ответчика ФИО8 – ФИО10 с принадлежащей долей 10.000 руб., что составляло ...% от уставного капитала общества.

Поскольку ответчики ФИО7, ФИО8 и ФИО9 подали заявления о выходе из ООО «Акцептор», их доля в размере ...% уставного капитала перешла к ООО «Акцептор», а ответчики получили в собственность недвижимое имущество.

Впоследствии, в августа 2010 года, когда право собственности на недвижимость перешло от ООО «Акцептор» к ФИО7, ФИО8 и ФИО9, с целью прекращения деятельности ООО «Акцептор» и для невозможности исполнения возможного решения суда по ранее рассмотренному делу, ответчики (через номинального участника – ФИО10) совершили действия по изменению участника и директора организации, регистрируя право собственности на долю в размере ...% от уставного капитала на ФИО2, зарегистрированного в (адрес), с одновременным изменением директора на ФИО3, также зарегистрированного в (адрес). По мнению истцов, указанные лица являются «бомжами» и ведут асоциальный образ жизни, на которых, скорее всего, зарегистрировано множество юридических лиц, отвечающих как признакам «однодневки» и так называемых «проблемных» юридических лиц, которые реорганизуются любыми путями.

В октябре 2010 года ООО «Акцептор», ранее зарегистрированное по (адрес), изменило свой юридический адрес и ../../.... г. в Единый государственный реестр юридических лиц был внесен адрес организации: (адрес).

Указанные действия ответчиков, по мнению истцов, также свидетельствуют об умышленном злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Выход ответчиков из состава участников ООО «Акцептор», путем подачи соответствующего заявления, является односторонней сделкой, а выплата действительной стоимости доли, в том числе, путем выдачи имущества, является последствием совершения сделки.

По мнению истцов, сделка по переходу к ответчикам ФИО7, ФИО8 и ФИО9 права собственности на недвижимое имущество от ООО «Акцептор», является мнимой в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, то есть ничтожной и не влекущей правовых последствий.

Совершая сделку по изменению титульного собственника недвижимого имуществ, ответчики, по мнению истцов, преследовали единственную цель – избежать наличия в собственности ООО «Акцептор» дорогостоящего имущества, на которое может быть обращено взыскание по ранее рассмотренному судом делу, поскольку ответчикам было явно и достоверно известно о неправомерности, несоизмеримости и ничтожности произведенного ими расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам.

С совершением мнимой сделки по переходу права собственности на недвижимое имущество реально в пользовании данным имуществом ничего не изменилось – оно по-прежнему сдаётся в аренду, участники ООО «Акцептор» в настоящее время также получают от этого прибыль, только уже не являясь участниками данного общества, а как физические лица.

Кроме того, фактическое «уничтожение за ненадобностью» ООО «Акцептор» в период рассмотрения судебного спора по ранее рассмотренному делу – это проявление правового нигилизма, полного неуважения к закону и гражданскому судопроизводству, непринятие правосудия, отрицание возможного исполнения решения суда и полнейшее попирание закона.

Истцы просят применить последствия недействительности ничтожной сделки по переходу права собственности от ООО «Акцептор» к ФИО7, ФИО8 и ФИО9 на недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 1.452 кв.м., пристроенное здание площадью 129,3 кв.м., земельный участок площадью 3.359 кв.м., расположенное по (адрес) (том 1 л.д.2-9).

28.01.2011 истцы в соответствии со статьей 39 Гражданского процессуального кодекса РФ уточнили предъявленные исковые требования и просили применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в собственность ООО «Акцептор» вышеуказанного недвижимого имущества (том 1 л.д. 114).

В судебное заседание истцы не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены в установленном законом порядке, просили о рассмотрении дела в их отсутствие (том 2 л.д. 110-111), в соответствии с частью 1 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса РФ направили для участия в деле своего представителя.

Представитель истцов – адвокат Сухих С.В., действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от ../../.... г. (том 1 л.д. 11), в судебном заседании в полном объёме поддержал предъявленные исковые требования и просил об их удовлетворении.

Ответчики ФИО8 и ФИО9 в судебном заседании исковые требования не признали и поддержали доводы приобщенных к материалам дела письменных возражений на иск. Просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещен в установленном законом порядке, в соответствии с частью 1 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса РФ направил для участия в деле своего представителя.

Представитель ответчиков – ФИО11, действующий в интересах ответчиков ФИО7 и ФИО8 на основании нотариально удостоверенной доверенности от ../../.... г. (том 1 л.д. 233, 235) и в интересах ответчика ФИО9 на основании нотариально удостоверенной доверенности от ../../.... г. (том 1 л.д. 234), исковые требования не признал и поддержал доводы письменных возражений на иск, которые заключаются в следующем.

Оспариваемая истцами сделка не отвечает признакам мнимости. Ответчики ФИО7, ФИО8 и ФИО9 являлись участниками ООО «Акцептор». Также в предшествующий оспариваемой сделке период участников ООО «Акцептор» являлся ФИО10 с долей уставного капитала в размере ...%, стоимостью 10.000 руб.

Протоколом общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г. были рассмотрены заявления ФИО7, ФИО8 и ФИО9 о выходе данных лиц из состава участников организации. Протоколом общего собрания №... от ../../.... г. были рассмотрены заявления данных лиц о выплате им действительной стоимости доли и принято решение о выплате им доли принадлежащим обществу недвижимым имуществом, что соответствует закону и учредительным документам. Данные протоколы никем оспорены не были, недействительными не признавались.

В порядке исполнения указанных протоколов общего собрания, между ООО «Акцептор» и ФИО7, ФИО8, ФИО9 ../../.... г. было заключено соглашение о размере и порядке выплаты действительной стоимости долей на условиях, определенных на общем собрании участников ООО «Акцептор». Данное соглашение предусматривало выплату действительной стоимости доли вышедших участников путем передачи долей в праве собственности на объекты недвижимости, ранее принадлежавшие ООО «Акцептор». Фактическая передача недвижимого имущества по данному соглашению была оформлена актом от ../../.... г.. Право собственности ответчиков на недвижимость было зарегистрировано в установленном законом порядке. Одновременно ФИО7, ФИО8 и ФИО9 были исключены из состава участников ООО «Акцептор», а принадлежащие им доли приняты на баланс организации. Данные последствия сделки соответствуют последствиям, предусмотренным федеральным законодательством и учредительными документами организации.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ФИО7, ФИО8 и ФИО9 был документально оформлен задолго до того, как истцы обратились в суд с ранее рассмотренным судом иском об определении действительной стоимости доли. В период оформления документов, которые впоследствии явились основанием для регистрации перехода права собственности, между сторонами отсутствовал какой-либо спор, поскольку наследникам была переведена стоимость доли на депозит нотариуса и каких-либо возражений относительно размера данной суммы от наследников не поступало.

Впервые ООО «Акцептор» могло узнать о несогласии истцов с переведенной суммой денежных средств не ранее получения копии первоначального искового заявления об определении рыночной стоимости доли, то есть не ранее ../../.... г., когда уже все действия, которые в настоящее время оспариваются истцами, ответчиками были уже совершены. ФИО7, ФИО8 и ФИО9 не являлись участниками по первоначально рассмотренному судом делу и не могли предвидеть возможность обращения истцов в суд с иском об определении действительной стоимости доли.

Доводы истцов о том, что действия ответчиков носили умышленный характер, необоснованны и по факту обращения истцов в правоохранительные органы с соответствующим заявлением в отношении ответчиков в возбуждении уголовного дела было отказано.

Действия ответчиков по выходу из состава ООО «Акцептор» являлись экономически обоснованными, поскольку данный вопрос ранее неоднократно возникал, в том числе после случившегося в 2009 году экономического кризиса, резкого снижения доходов и упадка малого бизнеса. Также на данное обстоятельство повлияло значительное (более чем в 2 раза) увеличение с ../../.... г. уплачиваемого ООО «Акцептор» налога на землю, принадлежащую обществу на праве собственности, а также увеличением кадастровой стоимости земли и увеличением ставки налога на землю в три раза.

ФИО7, ФИО9 и ФИО8 зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей с 1999, 2006 и 2010гг. и вели деятельность по сдаче иного имущества в аренду. Стало очевидным аккумулировать своё имущество и вести деятельность каждому индивидуально, поскольку ведение бизнеса через ООО «Акцептор», помимо уплаты налога по упрощенной системе налогообложения в размере 6% с дохода и земельного налога, связано с дополнительными расходами на зарплату персонала, начислением налогов и сборов, удержаний с участников общества 9% НДФЛ при выплате дивидендов. В то время как индивидуальные предприниматели платят только налог по упрощенной системе налогообложения 6% с дохода и земельный налог. Именно поэтому было принято решение о выходе из общества и ведении дальнейшего бизнеса в качестве индивидуальных предпринимателей.

В состав участников ООО «Акцептор» на некоторое время вводился ФИО10, который намеревался вести дальнейшую деятельность через ООО «Акцептор», однако узнав в 2010 году о наличии судебного спора по первоначальному делу, отказался от этого. Последующие же действия нового участника общества по переводу общества в (адрес) и регистрации по месту нахождения, а также смена директора, абсолютно не имеют отношения к ответчикам ФИО7, ФИО8 и ФИО9, поскольку являются законным правом действующего участника, влиять на волю которого ответчики не имеют возможности.

Кроме того, истцы не являются, по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заинтересованными лицами, поэтому у них отсутствует право на настоящий иск. Оснований для признания сделки ничтожной и применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется (том 1 л.д. 184-187, том 2 л.д. 98-103).

Ответчик – ООО «Акцептор» в лице своего представителя в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещен в установленном законом порядке, о причинах неявки суд не уведомил, просил о рассмотрении дела в его отсутствие (том 1 л.д. 177-178), представив в суд письменные возражения на иск, которые заключаются в следующем.

Оспариваемая истцами сделка совершена в полном соответствии с законом в рамках выплаты вышедшим из общества участникам действительных стоимостей принадлежащих им долей, путем непосредственно как выплаты денежных средств, так и выдачи имущества общества в натуре. Данный порядок выплаты стоимости доли был зафиксирован в протоколе общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г., а также в соглашении от ../../.... г., подписанным ООО «Акцептор» с данными участниками. Данный протокол и соглашение составлены в полном соответствии с требованиями статьи 23 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», никем не оспаривались и недействительными не признавались.

Оспаривая сделку по переходу права собственности на недвижимое имущество, истцы фактически оспаривают указанные протокол и соглашение, поскольку именно на основании данных документов произошёл переход права собственности.

Наличие данных документов свидетельствует о том, что произошло не формальное изменение титульного собственника имущества, а имелась вся совокупность обстоятельств по заключению сделки и её исполнению всеми сторонами. Стороны в результате заключения сделки достигли именно тех последствий, на которые рассчитывали при её заключении: участники действительно вышли из общества, им действительно была выплачена стоимость доли и сами доли данных участников перешли к обществу.

В настоящее время ООО «Акцептор» не ликвидировано, продолжает свою деятельность, сдает отчетность, участвует в судебных процессах.

Изменение места нахождения ООО «Акцептор» было связано с вступлением в состав участников общества нового участника – ФИО2 и его желанием осуществлять дальнейшую деятельность в городе Екатеринбурге. Аналогичными причинами вызвана и смена директора организации, поскольку смена руководителя организации при смене собственника организации – это нормальная и обычная деловая практика.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцам в порядке наследования после смерти ФИО1, была рассчитана в полном соответствии с законом и учредительными документами организации. Решение о выплате наследникам стоимости доли было принято сразу после поступления в ООО «Акцептор» соответствующих заявлений наследников и срок выплаты был определен в пределах одного года в соответствии с законом. В связи с несообщением наследниками банковских реквизитов, денежные средства были переведены на их имя ../../.... г. в депозит нотариуса. О своём несогласии с размером выплаченной стоимости доли истцы в ООО «Акцептор» не сообщали, каких-либо иных требований к организации не предъявляли. Поэтому утверждения истцов о противоправном поведении ответчиков голословны, документально не подтверждены и необоснованны. Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований (том 2 л.д. 93-95).

С учётом мнения участвующих в деле лиц и в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд признал возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц и исследовав письменные материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. Данный вывод суда основан на следующем.

В судебном заседании установлено, что ООО «Акцептор» является юридическим лицом, зарегистрированном в установленном законом порядке, деятельность которого регламентирована Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 14 февраля 1998 года, уставом (том 1 л.д.45-49,188-216) и учредительным договором (том 1 л.д. 50-51).

Согласно пункту 6.2 Устава и статьей 7 учредительного договора размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах. Сведения о размере и номинальной стоимости долей участников, в соответствии со статьей 14 Закона, определен следующим образом: ФИО7 и ФИО8 – по ...%, номинальной стоимостью по 1.175.811 руб. 76 коп., ФИО1 – ...%, номинальной стоимостью 1.679.855 руб. 88 коп., ФИО9 – ...%, номинальной стоимостью 336.320 руб. 60 коп. (том 1 л.д. 45-49,50-51).

Согласно представленному суду свидетельству о смерти участник ООО «Акцептор» ФИО1 умер ../../.... г. (том 1 л.д. 41).

После его смерти наследство в установленном законом порядке приняли в равных долях, то есть по 1/3 доле: супруга – ФИО6 и две дочери – ФИО4 и ФИО5 (истцы по настоящему делу), что подтверждается выданными нотариусом ФИО12 свидетельствами о праве на наследство по закону от ../../.... г. (том 1 л.д. 42-44).

Согласно указанным свидетельствам о праве на наследство по закону, в состав наследства после смерти ФИО1, помимо прочего, вошло также имущество в виде ...% уставного капитала ООО «Акцептор» в размере 1.679.855 руб. 88 коп. (том 1 л.д. 42-44).

В соответствии с пунктом 8.10 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (том 1 л.д. 45-59).

Судом установлено, что наследники ФИО1 – истцы по настоящему делу, обратились в установленном порядке в ООО «Акцептор» с заявлениями о вступлении в права наследства и просьбой принять в состав участников общества, которые были рассмотрены участниками ООО «Акцептор» и решениями общего собрания участников ООО «Акцептор», оформленными протоколом №... общего собрания от ../../.... г. (том 1 л.д. 64) и протоколом №... общего собрания от ../../.... г., было отказано в принятии ФИО6, ФИО5 и ФИО4 в состав участников ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 64, том 2 л.д. 104-106,121-122).

../../.... г. директором ООО «Акцептор» было направлено на имя ФИО6 уведомление о принятом на общем собрании участников общества решении об отказе в принятии в состав участников ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 65).

../../.... г. директором ООО «Акцептор» были направлены на имя ФИО5 и ФИО4 уведомления о принятом на общем собрании участников общества решении об отказе в принятии в состав участников ООО «Акцептор» (том 2 л.д. 123-124).

Указанное обстоятельство явилось основанием для выплаты ООО «Акцептор» истцам стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 в денежном выражении.

В порядке исполнения данных обязательств по выплате наследникам стоимости доли, в соответствии с протоколом №... общего собрания участников ООО «Акцептор» от ../../.... г. участниками общества было принято решение о выплате наследникам ФИО1 – ФИО6, ФИО4 и ФИО5 денежных средств в сумме по 625.139 руб. 76 коп. каждой, расходы по открытию и обслуживанию депозитного счета произвести за счет ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 177).

../../.... г. ООО «Акцептор» перечислило денежные средства в сумме 1.875.419 руб. 28 коп., из которых по 625.139 руб. 76 коп. на имя каждого истца на депозитный счет нотариуса ФИО13 (том 2 л.д. 126-127), о чем истцам направлено соответствующее уведомление (том 2 л.д. 128-130).

Оспаривая стоимость доли в уставном капитале ООО «Акцептор», выплаченную наследникам ФИО1, истцы по настоящему делу ../../.... г. обратились в Тагилстроевский районный суд города Нижний Тагил с иском об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Акцептор» и взыскании действительной стоимости доли (том 1 л.д. 69).

Заочным решением Тагилстроевского районного суда города Нижний Тагил от 28.01.2011 были удовлетворены исковые требования ФИО4, ФИО5 и ФИО6: определена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Акцептор» участника общества ФИО1, умершего ../../.... г. и составляющая 38,46%, в размере 17.140.788 руб. 69 коп.; с ООО «Акцептор» в качестве выплаты действительной стоимости доли участника ФИО1 взысканы в пользу ФИО6, ФИО4 и ФИО5 денежные средства в сумме по 5.088.456 руб. 48 коп. в пользу каждой (том 2 л.д. 132-136).

На основании определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.05.2011 указанное заочное решение суда вступило в законную силу (том 2 л.д. 137-139).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского районного отдела города Екатеринбург от ../../.... г. было возбуждено исполнительное производство по исполнению вышеуказанного заочного решения (том 2 л.д. 120).

Доводы истцов в обоснование предъявленного иска основаны на том, что в период производства по вышеуказанному гражданскому делу ООО «Акцептор» заключило сделку по отчуждению единственно принадлежащего ему недвижимого имущества, не имея при этом намерения отчуждать данное имущество, что может повлечь невозможность исполнения вступившего в законную силу заочного решения суда от ../../.... г..

Суд не может признать данные доводы истцов обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Систематическое и буквальное толкование положений указанной законодательной нормы позволяет определить существенные черты мнимой сделки: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена и преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Судом установлено, что ООО «Акцептор» на праве собственности принадлежало и находилось на его балансе недвижимое имущество, расположенное по адресу: (адрес): нежилое здание площадью 1.452 кв.м.; пристроенное здание площадью 129,3 кв.м.; земельный участок площадью 3.359 кв.м. (далее по тексту настоящего решения – объекты недвижимости) (том 1 л.д. 18-20,66-68).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г. было принято решение о выходе из состава участников ООО «Акцептор» ФИО7, ФИО8 и ФИО9, с переходом принадлежащих им долей уставного капитала (...%, из которых: ФИО7 – ...%, ФИО8 – ...%, ФИО9 – ...%) к ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 83-84).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г. было принято решение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшим из общества участникам ФИО7, ФИО8 и ФИО9, на основании поданных ими заявлений, пропорционально имеющимся у данных участников долям: ФИО9 ... долей в праве общей собственности на вышеуказанные принадлежавшие ООО «Акцептор» объекты недвижимости, ФИО7 и ФИО8 – по 2187/5000 долей каждому в праве общей собственности на данные объекты недвижимости (том 1 л.д. 85-89).

В порядке исполнения указанных решений общего собрания участников общества ../../.... г. было заключено соглашение между ООО «Акцептор» - с одной стороны и ФИО9, ФИО7 и ФИО8 – с другой стороны, согласно которому указанные лица в связи с выходом из состава участников ООО «Акцептор» и переходом их долей к ООО «Акцептор», а также в связи невозможность выплаты им полной действительной стоимости их долей в уставном капитале, получают на недостающие суммы имущество в натуре той же стоимости в виде доли в праве общей собственности на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 79-81).

Согласно акту приемки-передачи от ../../.... г. объекты недвижимости были переданы от ООО «Акцептор» ФИО9, ФИО7 и ФИО8 (том 1 л.д. 82).

Вышеуказанные протоколы общего собрания участников ООО «Акцептор» №... от ../../.... г. и №... от ../../.... г., а также соглашение от ../../.... г. и акт приёмки-передачи к нему явились основанием для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Акцептор» к ФИО7, ФИО8 и ФИО9, право собственности которых было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области ../../.... г. были выданы свидетельства о государственной регистрации права (том 1 л.д. 70-78).

Выход ФИО7, ФИО8 и ФИО9 из состава участников ООО «Акцептор» был осуществлён в соответствии с порядком, предусмотренным уставом ООО «Акцептор» (том 1 л.д. 45-49) и в соответствии со статьями 23 и 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Право ответчиков на выход из состава участников ООО «Акцептор» и их право на получение действительной стоимости принадлежащих им долей недвижимым имуществом организации не оспаривалось стороной истца в судебном заседании.

Суд также принимает во внимание тот факт, что вышеуказанные протоколы общего собрания, соглашение о передаче недвижимого имущества и акт приёмки-передачи к нему, никем из заинтересованных лиц в установленном законом порядке оспорены не были.

Фактически доводы истцов в обоснование предъявленного иска заключаются в том, что указанные действия ответчиков были совершены ими намеренно с целью уклонения от возможного исполнения решения суда по иску истцов о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

По мнению суда, указанные доводы стороны истца надуманны и ничем не подтверждены.

Соглашение от ../../.... г. было исполнено и недвижимое имущество ООО «Акцептор» фактически передано ФИО7, ФИО8 и ФИО9, что не оспаривалось стороной истца в судебном заседании.

Право общей долевой собственности ФИО7, ФИО8 и ФИО9 было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается представленными суду документами и также не оспаривалось стороной истца в судебном заседании.

Таким образом, в судебном заседании достоверно установлено, что стороны сделки: ООО «Акцептор» (с одной стороны) и ФИО7, ФИО8 и ФИО9 (с другой стороны) имели намерение заключить рассматриваемую сделку по отчуждению имущества, заключили её в установленном законом порядке, а также фактически исполнили условия именно той сделки, которую заключили.

При этом мотивы совершения сделки по передаче имущества от ООО «Акцептор» его бывшим участникам (ответчикам по делу), в том числе заявленная стороной ответчика экономическая обоснованность данных действий, не могут иметь правового значения, поскольку данные действия ответчиков были совершены в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами юридического лица, соответственно, являются формой реализации ответчиками своего права.

Кроме того, мотивы совершения сторонами сделки не имеют правового значения при оценке действительности сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, а предусмотренных законом оснований для выхода за пределы исковых требований в этой части в соответствии с частью 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса РФ у суда не имеется.

Также не имеют правового значения доводы стороны истца о том, что ответчики намеренно совершили ряд действий по уклонению от возможного исполнения решения суда, а именно: изменили собственника и директора ООО «Акцептор», а также юридический адрес юридического лица, что подтверждается представленными суду выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1 л.д. 28-32,33-35,36-38,52-61,94-99,100-105,108-111,217-221).

Данные доводы стороны истца не связаны с предметом предъявленного иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Более того, как установлено в судебном заседании, ООО «Акцептор» стало достоверно известно о том, что истцы не согласны со стоимостью подлежащей им выплате доли уставного капитала лишь 2 июля 2010 года, когда получили судебное извещение с копией искового заявления истцов о взыскании с ООО «Акцептор» действительной стоимости доли (том 2 л.д. 131).

Доказательств, достоверно подтверждающих, что ответчикам до указанной даты было известно о несогласии истцов с рассчитанной ООО «Акцептор» стоимостью причитающейся истцам доли уставного капитала, стороной истца суду не представлено.

Тогда как в судебном заседании достоверно установлено, что в период времени до 02.07.2010 ответчиками уже были совершены юридически значимые действия по выходу из состава участников ООО «Акцептор» и оформлению перехода права собственности на объекты недвижимости и, как следует из представленной суду расписки, 19.05.2010 ФИО7, ФИО8 и ФИО9 уже были сданы документы в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области, с указанием срока окончания регистрации – ../../.... г. (том 2 л.д. 107).

Свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости были выданы ФИО7, ФИО8 и ФИО9 регистрирующим органом ../../.... г. (том 1 л.д. 70-78), то есть также до момента, когда ООО «Акцептор» стало известно об оспаривании истцами действительной стоимости доли уставного капитала.

Кроме того, как установлено в судебном заседании, ООО «Акцептор» к моменту заключения оспариваемой сделки полагало свои обязательства перед истцами по выплате им стоимости доли уставного капитала выполненными фактом перечисления денежных средств на депозит нотариуса ../../.... г. на имя всех истцов (том 2 л.д. 126-130), то есть еще до заключения оспариваемой в настоящем судебном заседании сделки.

Впоследствии ООО «Акцептор», являясь ответчиком по ранее рассмотренному судом делу, не признавало исковые требования наследников об определении действительной стоимости доли уставного капитала, превышающей рассчитанную и перечисленную ООО «Акцептор» сумму и о взыскании данной суммы в пользу наследников.

Позиции ООО «Акцептор» была дана правовая оценка в заочном решении суда от ../../.... г. и только данным решением суда, вступившим в законную силу ../../.... г., был установлен факт нарушения ООО «Акцептор» прав наследников и взысканы недовыплаченные денежные средства.

При указанных обстоятельствах, суд признаёт обоснованными и нашедшими своё подтверждение в судебном заседании доводы стороны ответчика о том, что по состоянию на момент оформления сделки по отчуждению объектов недвижимости (../../.... г.) и государственной регистрации права собственности на данные объекты на имя ФИО7, ФИО8 и ФИО9 (../../.... г.), данным лицам, а также ООО «Акцептор» не было известно об оспаривании истцами действительной стоимости доли в уставном капитале и абсолютно очевиден тот факт, что указанные лица в момент совершения сделки не могли предвидеть возможность принятия судом ../../.... г. вышеуказанного заочного решения о взыскании с ООО «Акцептор» в пользу истцов денежных средств в качестве действительной стоимости доли уставного капитала.

Таким образом, доводы стороны истца о том, что сделка по отчуждению недвижимого имущества была совершена ответчиками исключительно с намерением уклониться от исполнения решения суда, которое могло быть принято по требованиям истцов о взыскании действительной стоимости доли, суд признаёт надуманными и противоречащими представленным по делу доказательствам.

Суду не представлено доказательств того, что при заключении сделки по отчуждению находящегося на балансе ООО «Акцептор» недвижимого имущества стороны сделки преследовали какие-либо иные цели, нежели цель отчуждения данного имущества, в связи с чем, у суда не имеется предусмотренных пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ оснований для признания данной сделки ничтожной.

Кроме того, суд признаёт обоснованными доводы стороны ответчика о том, что истцы по настоящему делу не имеют правового интереса к оспариваемой сделке.

В соответствии пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Действительно, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Оспариваемая истцами сделка по переходу права собственности на объекты недвижимости от ООО «Акцептор» к ФИО7, ФИО8 и ФИО9 не вносит неопределенность в правовую сферу истцов, не влияет на их правовое положение, они не являются стороной данной сделки и сделка не ограничивает их прав и свобод.

Фактически единственным доводом стороны истцов в обоснование факта нарушения их прав оспариваемой сделкой, является довод о том, что вследствие выбытия объектов недвижимости из собственности ООО «Акцептор» и отсутствие у данного юридического лица какого-либо иного имущества, не представляется возможным исполнить вступившее в законную силу заочное решение суда от ../../.... г. о взыскании с ООО «Акцептор» в пользу истцов денежных средств.

Данные доводы стороны истцов ничем не подтверждены.

Согласно информации службы судебных приставов Ленинского района города Екатеринбург УФССП России по Свердловской области имеется возбужденное ../../.... г. исполнительное производство по исполнению указанного заочного решения суда от ../../.... г. (том 2 л.д. 120). Доказательств невозможности исполнения данного решения суда стороной истца суду не представлено.

Более того, даже в случае невозможности исполнения заочного решения суда от ../../.... г. по причине отсутствия имущества должника, указанное обстоятельство не может само по себе являться основанием для оспаривания истцами сделок, заключенных должником в период наличия у него какого-либо имущества, то есть до момента возбуждения исполнительного производства, поскольку на момент совершения таких сделок вступивших в законную силу судебных постановлений, которые могли бы повлиять на волеизъявление сторон сделок либо возлагали бы на должника какую-либо обязанность, не имелось.

Кроме того, фактически истцы заявляют о том, что они предполагают в дальнейшем вероятность невозможности исполнения заочного решения суда от ../../.... г., то есть заявляют о возможном нарушении в будущем своих прав, тогда как в силу части 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ судебной защите подлежит только нарушенное либо оспариваемое право.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, истцы не являются заинтересованными лицами, имеющими предусмотренное законом право для предъявления исковых требований о признании сделки недействительной в силу ничтожности.

С учётом установленных в судебном заседании обстоятельств и представленных сторонами доказательств, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО5, ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Акцептор», ФИО7, ФИО8, ФИО9 о применении последствий недействительности ничтожной сделки по переходу права собственности от общества с ограниченной ответственностью «Акцептор» к ФИО7, ФИО8, ФИО9 на недвижимое имущество (нежилое помещение площадью 1.452 кв.м., пристроенное здание площадью 129,3 кв.м. и земельный участок площадью 3.359 кв.м.) по (адрес) отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме, путем подачи кассационной жалобы через Тагилстроевский районный суд города Нижний Тагил Свердловской области.

Судья - подпись С.Ю. Вахрушева