Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-305/14 по иску ОАО «Дорожная служба Иркутской области» к Кайдаш А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства от **/**/**** № недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании госпошлины,

установил:

ОАО «Дорожная служба Иркутской области» обратилось в Октябрьский районный суд г. Иркутска с требованиями к Кайдаш А.А. о признании договора купли-продажи транспортного средства от **/**/**** № недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании госпошлины в размере ~~~ руб.

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Иркутска исковые требования были удовлетворены, в дальнейшем заочное решение было отменено, и на основании определения суда от **/**/**** дело передано по подсудности в Иркутский районный суд Иркутской области.

При рассмотрении дела в Иркутском районном суде ОАО «Дорожная служба Иркутской области» предъявило уточненные исковые требования, согласно которым просит суд:

-признать договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200 от **/**/**** № недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки и обязать Кайдаш А.А. возвратить ОАО «Дорожная служба Иркутской области» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 оригинал паспорта транспортного средства, оригинал свидетельства ТС на автомобиль;

-взыскать госпошлину в размере ~~~ руб.

В обоснование исковых требований Истец указал, что в соответствии со ст. 81 Фз «Об акционерных обществах» указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как на момент её совершения Кайдаш А.А. являлся генеральным директором ОАО «Дорожная служба Иркутской области» и перед заключением сделки необходимо было получить согласие единственного акционера –Иркутской области в лице министерства имущественных отношений Иркутской области и Совета директоров; такого согласия получено не было. Стоимость автомобиля на момент его продажи была умышленно занижена; при совершении сделки были нарушены права единственного акционера, а также причинен ущерба на сумму ~~~ руб. Заключенная сделка противоречит интересам Общества, не имеет под собой экономического обоснования, направлена на причинение вреда обществу и его акционеру, так как из активов Акционерного общества выбыло имущество, необходимое для осуществления истцом производственной деятельности. Исходя из специфики деятельности Истца и учитывая количество филиалов Общества, автомобиль необходим для деятельности Общества.

В судебном заседании представитель истца Рубцова Д.В. исковые требования поддержала, подтвердив доводы, изложенные в заявлении, уточнила, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, не является сделкой, совершенной в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик Кайдаш А.А. в судебное заседание не явился; согласно заявлению просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика Дружинина Н.В. исковые требования не признала и суду пояснила, что договор купли-продажи транспортного средства от 29.10.20012 года является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не является крупной. Согласно ч. 5 ст. 83 «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым (к крупным сделкам аналогичное условие закреплено в п. 1 ст. 81 названного Закона). Согласно ч. 2 п. 35 того же постановления Пленума ВАС РФ к сделкам, которые заключаются в процессе обычной хозяйственной деятельности и подпадают под указанные в п. 1 ст. 81 Закона признаки, положения Закона, касающиеся их одобрения, не применяются, если условия этих сделок существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершавшихся между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым.

Автопарк ОАО «Дорожная служба Иркутской области» состоит из более, чем 1 000 единиц техники, в том числе и легковой. Согласно сведениям, опубликованным на официальном сайте ОАО «ДСИО», данное юридическое лицо продает технику и легковые автомобили в количестве более 100 единиц. Но при этом истцом не представлено ни одного протокола совета директоров, в котором бы указанный исполнительный орган занимался вопросом обсуждения приобретения или отчуждения транспортных средств.

ОАО «ДСИО» не представило доказательств причинения вреда или иных неблагоприятных последствий ; имеются доказательства, что спорный автомобиль нуждался в ремонте; оспариваемая сделка не является крупной; ОАО «ДСИО» не представило доказательств, что совет директоров высказался о том, что сделка совершена с нарушением требований закона, в связи с чем нельзя судить о наличии нарушенных прав истца; истцом не корректно заявлены исковые требования - применение последствий недействительности сделки в данном случае возможно только в виде двусторонней реституции. Требование о возврате спорного автомобиля без возврата ответчику уплаченных за него денежных средств противоречит требованиям закона.

Представитель 3-его лица Министерства имущественных отношений Ермаков А.Л. исковые требования поддержал и суду пояснил, что Министерство имущественных отношений не согласовывало и не утверждало повестку дня совета директоров об одобрении сделки купли-продажи спорного автомобиля; автомобиль был продан без согласия единственного акционера и Совета директоров; о проданном автомобиле Министерству стало известно при обращении Дорожной службы с просьбой приобрести автомобили, после чего было принято решение об обращении в суд, так как были нарушены права и интересы Иркутской области.

Заслушав представителей истца, ответчика, 3-его лица, изучив и оценив в соответствии со ст. 67 ГПК РФ представленные доказательства, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из искового заявления и представленных в материалы документов между ОАО "Дорожная служба Иркутской области", в лице директора Кайдаш А.А. (продавец) и Кайдаш А.А. ( покупатель) **/**/**** заключен договор купли-продажи автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает в собственность указанный автомобиль и документы на автомобиль. Стоимость автомобиля в соответствии с пунктом 3.1 договора составила ~~~ руб.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно нормам корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу положений статьи 81 Закона об акционерных обществах указанная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

При этом в силу пункта 2 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) Наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

2) Сделка нарушила права или охраняемые законом интересы хозяйственного общества и (или) его участников (пункт 2 статьи 166 ГК РФ); наличие такого нарушения предполагается в случае, когда доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об

акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов хозяйственного общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 2) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной только если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 4 настоящего постановления, сделка признается недействительной, за исключением случаев, когда ответчиком по иску об оспаривании крупной сделки или сделки с заинтересованностью будет доказано, в том числе, что совершение данной сделки не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ответчиком не представлено суду доказательств, что в результате оспариваемой сделки не были причинены убытки ОАО «Дорожная служба Иркутской области».

Материалами дела подтверждается, что спорный автомобиль был продан за ~~~ руб., тогда как согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, и результаты которой сторонами не оспорены, стоимость автомобиля составляет ~~~ руб. В настоящем судебном заседании стороны отказались от проведения оценочной экспертизы, в связи с чем, суд считает допустимым признать стоимость автомобиля в ~~~ руб., поскольку ни материалами дела, ни объяснениями представителя истца не доказано, что на момент совершения сделки автомобиль находился в технически неисправном состоянии. Имеющийся в деле на л.д 11, 2 т. акт осмотра технического состояния спорного автомобиля суд не может признать допустимым доказательством, поскольку необходимость ремонта устанавливается в ходе проведения технической экспертизы, либо заключением дилерского центра, где автомобиль находился на сервисном обслуживании. Таких доказательств суду не представлено.

Представленный отчет № определения рыночной стоимости автомобиля, выполненный ООО «БТИ-Оценка», в отсутствии указанных выше доказательств, суд признает ненадлежащим доказательством, поскольку сведения, содержащиеся в нем, не соответствуют действительности. Так, оценивая автомобиль, оценщик указала, что автомобиль не эксплуатируется; а экспертная оценка приведена как «условно пригодное»; физический износ приведен в 55%, тогда как следовало учесть, что срок эксплуатации до 3 лет, необходимость в проведении капитального ремонта не подтверждена.

Суд не может взять во внимание доводы ответчика, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

По общему правилу, бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, следует, в частности, учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого хозяйственным обществом в течение продолжительного периода времени. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

При этом не является сам по себе основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности тот факт, что сделка совершена в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников (акционеров) общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо стало таковым; такие сделки не требуют также одобрения совета директоров общества.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

С учетом изложенного и представлены суду доказательств, суд полагает, что аналогичных сделок ни до, ни после подписания указанного договора ОАО «Дорожная служба Иркутской области» не совершало, в связи с чем спорную сделку о продаже автомобиля, не относящемуся к специальной технике, генеральному директору нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности общества. А представленная ответчиком распечатка с сайта ОАО «ДСИО» не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку указанная на сайте техника, подлежащая продаже, является специально приспособленной для ремонта и обслуживания дорог; является неисправной или требует ремонта, или имеет год выпуска с 1963 г. по 2007г., в основном, до 2000 года.

Оценив представленные доказательства с позиции статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суд установил, что оспариваемая сделка, совершенная с нарушением порядка ее одобрения, явилась убыточной для общества, повлекла негативные последствия для общества, грубо нарушив его права и законные интересы.

Анализ условий совершенной сделки позволяет сделать вывод о том, что оспариваемая сделка не несет экономической выгоды обществу, и ее совершение влечет неблагоприятные последствия для общества, поскольку из оборота ОАО «Дорожная служба Иркутской области» изъят автомобиль стоимостью № руб. Кроме того, суд полагает, что действия Кайдаш А.А.при совершении сделки не могут быть признаны ни разумными, ни добросовестными. Приобретение автомобиля по цене ниже рыночной свидетельствует о намерении Кайдаш А.А. извлечь необоснованную выгоду в результате сделки.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой все полученное по сделке.

В судебное заседание представлены платежные документы, из которых усматривается, что Кайдаш А.А. уплатил Обществу № руб. в соответствии с условиями договора купли-продажи. В порядке применения последствий недействительности сделки с ОАО «Дорожная служба Иркутской области» в пользу Кайдаш А.А. подлежат взысканию полученные в результате совершения сделки денежные средства в размере ~~~ руб., тогда как Кайдашу А.А. необходимо вернуть ОАО «Дорожная служба Иркутской области» автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, оригинал паспорта транспортного средства, оригинал свидетельства ТС на автомобиль.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере ~~~ руб. в соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд

решил:

Исковые требования ОАО «Дорожная служба Иркутской области» удовлетворить- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200 от **/**/**** №, заключенный между ОАО «Дорожная служба Иркутской области» и Кайдашем А.А. недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки и обязать Кайдаш А.А. возвратить ОАО «Дорожная служба Иркутской области» автомобиль, оригинал паспорта транспортного средства, оригинал свидетельства ТС на автомобиль; обязать ОАО «Дорожная служба Иркутской области» вернуть Кайдашу А.А. ~~~ руб.

Взыскать с Кайдаш А.А. в пользу ОАО «Дорожная служба Иркутской области» госпошлину в размере ~~~ руб.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд в течение 1 месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Н.В.Лозневая