Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО3, ЗАО «Едоша Калининград» о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в суд с вышеназванным иском, в котором просят суд признать недействительными договора присоединения к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ., а именно договор № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО3 и ФИО4, № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО3 и ФИО5, № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ФИО3 и ФИО6; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 сумму неосновательного обогащения в размере ... рублей по договору присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере ... рублей, расходы по оплате услуг представителя ... рублей, по оплате госпошлины ... рублей; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 сумму неосновательного обогащения в размере ... рублей по договору присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ в размере ... рублей, расходы по оплате услуг представителя ... рублей, по оплате госпошлины ... рублей, по удостоверению доверенности ... рублей; взыскать с ФИО3 в пользу ФИО6 сумму неосновательного обогащения в размере ... рублей по договору присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере ... рублей, расходы по оплате услуг представителя ... рублей, по оплате госпошлины ... рублей.

В обоснование исковых требований истцы в иске указали, что ДД.ММ.ГГГГ они узнали о решении Правдинского районного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску ФИО7 к ФИО3, которым аналогичные договора присоединения признаны недействительными и сделали вывод о том, что их права также нарушены. Также указали, что они, ознакомившись с Соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенным ООО «Едоша» с ФИО3, на которого согласно п.1.2.4. возложены обязанности по приему платежей от участников Соглашения в целях формирования Фонда развития сети «Едоша», подписали оспариваемые договора и передали ФИО3 вышеуказанные суммы для внесения в указанный Фонд развития сети «Едоша». ФИО3 обещал, что когда наберется нужная сумма, будет открыт магазин «Едоша», после чего он включит их, истцов, в состав акционеров ЗАО «Едоша Калининград» путем передачи акций ЗАО пропорционально внесенной доли в Фонд развития и они будут получать прибыль. На настоящее время единственным акционером ЗАО «Едоша Калининград», действующего с ДД.ММ.ГГГГ., и владельцем ... обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью ... рублей каждая является ФИО3 По Соглашению № «О развитии розничной сети «Едоша» ФИО3 обязан был передать собранные от участников Фонда денежные средства на баланс ЗАО «Едоша Калининград», однако перечислял денежные средства в ООО «Едоша» и о том, куда потрачены их денежные средства истцам неизвестно. Магазин «Едоша» был открыт ДД.ММ.ГГГГ. по адресу: г<адрес>, а затем был закрыт. Как утверждает ФИО3, деньги истцов, а также деньги других участников потрачены на развитие магазина «Едоша», что ничем не подтверждено. На последнем собрании участников ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 предлагал дополнительно внести денежные средства, чтобы избежать закрытия магазина. На обращения к ФИО3 о возврате переданных ему денежных средств, он отвечал отказом. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 подала заявление о выходе из Фонда развития и возвращении ... рублей, однако деньги ФИО3 не были возвращены со ссылкой на непростую финансовую ситуацию. Истцы полагают, что ФИО3 собрал денежные средства от участников Фонда развития около ... рублей, открыл ЗАО «Едоша Калининград» с уставным капиталом ... рублей, единственным учредителем которого он является, открыл магазин, получал с него прибыль, которая остальным участникам Фонда не выплачивалась, закрыл магазин со ссылкой на убытки, распродал оборудование магазина, оставив вырученные деньги себе. Истцы обращались в отделение полиции по поводу действий ФИО3, однако в возбуждении уголовного дела было отказано.

Истицы считают, что оспариваемые договора присоединения к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ противоречат требованиям ст. 1041 ГК РФ, поскольку имеют признаки договора простого товарищества о соединении вкладов для совместных действий для извлечения прибыли без образования юридического лица, сторонами которого могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели, к которым истцы не относятся. Истцы не были учредителями либо акционерами ЗАО «Едоша Калининград», в связи с чем, переданные ФИО3 денежные средства не могли быть переданы на баланс указанного ЗАО. Ответчик ФИО3 без установленных законом оснований приобрел их имущество, в связи с чем, истцы полагают, что ФИО3 обязан возвратить им сумму неосновательного обогащения и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Истицы ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о его месте и времени извещены надлежаще, направили в суд своего представителя ФИО2, которая иск поддержала и просила его удовлетворить, в обоснование исковых требований дала пояснения аналогичные, изложенным в иске.

Ответчик ФИО3, являющийся также представителем ответчика ЗАО «Едоша Калининград», возражал относительно исковых требований, просил суд отказать в их удовлетворении, применить последствия пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию указанных сделок. Также пояснил, что истцы, заключая оспариваемые договора, решив вложить свои денежные средства в бизнес в целях получения прибыли, действовали на свой страх и риск. Деньги, полученные от участников Соглашения от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» и Фонда развития сети Едоша, в т.ч. от истцов, были перечислены в ООО «Едоша» в <адрес>, которое также являлось участником этого Соглашения и обязано было, используя денежные средства Фонд развития, поставлять оборудование для магазина «Едоша», открытого на условиях франчайзинга; всего в ООО «Едоша» было перечислено ... рублей, однако оборудование не было поставлено, деньги остались в ООО «Едоша», на его заявление в полицию на действия руководителя этого общества отказано в возбуждении уголовного дела. На часть денег участников Фонда, внесенных по договорам присоединения к Соглашению от ДД.ММ.ГГГГ., был открыт магазин ООО «Едоша», однако, поскольку ООО «Едоша» не выполнило свои обязательства, магазин, просуществовав несколько месяцев, потерпел убытки, и был закрыт, никакой прибыли магазин не дал, распродажа оборудования и непроданных товаров пошла на расчет с поставщиками. Себе он деньги истцов не присвоил. При регистрации ЗАО «Едоша» Калининград» он был оформлен как учредитель и акционер ЗАО. Впоследующем истцы должны были быть оформлены как акционеры ЗАО «Едоша Калининград», созданного специально в целях открытия магазина «Едоша». Между тем, акции не были выпущены из-за отсутствия денежных средств, в связи с чем, акции ЗАО «Едоша Калининград» истцам не были переданы. Однако фактически он считает истцов акционерами ЗАО с количеством акций, пропорционально их доле в Фонде развития сети «Едоша» в <адрес>, документально зафиксировать это не представилось возможным из-за не выпуска акций.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1.1. Соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша», заключенного между ООО «Едоша» и ФИО3, стороны соглашения обязуются соединить свои вклады и совместно действовать в целях развития торговой сети «Едоша» и открытия магазина под торговой маркой «Едоша» в городе Калининграде.

В п.п. 1.2-1.2.1., 1.2.2., 1.2.3. данного Соглашения указано, что стороны договорились определить предварительный Фонд развития в сумме ... рублей, сформировать Фонд путем оплаты его долей в соответствии с приложением №; окончательная сумма Фонда определяется после заключения договора аренды на помещение магазина, расчета стоимости оборудования и ремонта.

Согласно п.1.2.4 и п. 1.2.5. Соглашения на ФИО3 возложены обязанности по приему платежей от остальных участников, кроме ООО «Едоша», в целях формирования Фонда, на ООО «Едоша» возложены обязанности по использованию Фонда развития в целях реализации п. 1.1. Соглашения.

Согласно п.п. 2.1- 2.5 Соглашения участники обязуются внести денежные взносы для обеспечения деятельности по открытию магазина под торговой маркой «Едоша»; состав, стоимость, сроки и порядок внесения этих взносов определяются в приложении №; имущество сторон, сформированное для достижения совместных целей, определенных в п. 1.1., составляют денежные взносы участников, а также имущество, созданное или приобретенное в результате совместной деятельности в соответствии с данным Соглашением. Имущество сторон является долевой собственностью; доли участников в указанном имуществе признаются пропорциональными стоимости их взносов в Фонд развития, определяемой согласно Приложению 1 к данному соглашению; участник не праве распоряжаться долей в общем имуществе без согласия остальных участников. Имущество участников, объединенное в соответствии с данным соглашением для совместной деятельности, подлежит передаче на баланс (отражению в учете) ЗАО «Едоша Калининград» после его государственной регистрации.

В. п.п. 4.1, 4.3 Соглашения указано, что прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с данным договором, распределяется пропорционально взносам в Фонд развития; общие расходы и убытки от совместной деятельности покрываются за счет общего имущества участников, а недостающие суммы раскладываются между участниками пропорционально их взносам в Фонд развития.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 заключен договор присоединения № «к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» с ценой договора ... рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО5 заключен договор присоединения № «к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» с ценой договора ... рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО6 заключен договор присоединения № «к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» с ценой договора ... рублей.

Согласно п. 1.1 и п. 1.2 данных договоров присоединения истцы присоединяются и обязуются выполнять условия, изложенные в Соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» и обязуются оплатить заявленную сумму в Фонде развития. Согласно п. 2.1. данных договоров доля истцов в процентном выражении определяется после формирования окончательного Фонда развития.

ФИО3 согласно свидетельству от ДД.ММ.ГГГГ был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Истцы индивидуальными предпринимателями не являлись.

Согласно п.п.1,2 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели; сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно п. 3 ст. 1041 ГК РФ особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

Пункты 1.1., 2.1 Соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ., гласящие о том, что стороны соглашения обязуются соединить свои вклады и совместно действовать в целях развития торговой сети «Едоша» и открытия магазина под торговой маркой «Едоша» в <адрес>, участники соглашения обязуются внести взносы для обеспечения деятельности по открытию магазина под торговой маркой «Едоша», состав, стоимость и порядок внесения этих взносов определяются в Приложении № к договору, пункт 4.1., гласящий о том, что прибыль от совместной деятельности, осуществляемой в соответствии с этим договором, распределяется пропорционально взносам участников соглашения в Фонд развития, указывают на то, что стороны данного Соглашения обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для извлечения прибыли, т.е. данное соглашение имеет признаки простого товарищества (договора совместной деятельности).

Согласно ст. 1043, 1046, 1048 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которыми они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью; каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело; прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело.

Именно эти положения закона содержатся в пп. 2.2, 2.3, 2.4, 4.3 Соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ

В данном Соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ. нет указания о том, что участники будут образовывать какое-либо юридическое лицо. В п. 2.5 Соглашения лишь указано, что имущество участников, объединенное в соответствии с этим соглашением для совместной деятельности, подлежит передаче в ЗАО «Едоша Калининград», т.е. в иную, отдельно созданную организацию.

Согласно ч. 1 ст. 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, т.е. акционеры не владеют каким-либо имуществом акционерного общества, а лишь обладают определенными обязательственными правами по отношению к нему. На праве собственности акционеру принадлежит не часть имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе право на получение дивидендов (ст.31,32).

В связи с чем, права участников Соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ о соединении вкладов для совместной деятельности, имущество которых является общей долевой собственностью, не могут распространяться на акционеров и быть тождественными правам акционеров ЗАО «Едоша Калининград». Правоотношения по договору о соединении вкладов для совместной деятельности и правоотношения, связанные с деятельностью акционерного общества, различны.

Упоминание в п.6 Соглашения о передаче оплаченного количества акций ЗАО «Едоша Калининград» участнику соглашения не может расцениваться как автоматическое приобретение акций этого акционерного общества при внесении вклада участником по данному соглашению о совместной деятельности в Фонд развития торговой сети «Едоша».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «Едоша» является договором простого товарищества, заключать который вправе юридические лица и граждане, являющиеся индивидуальными предпринимателями.

С учетом того, что ФИО3 являлся с ДД.ММ.ГГГГ индивидуальным предпринимателем, он вправе был заключать такое соглашение с юридическим лицом ООО «Едоша», и вправе был заключать дополнительные соглашения по соединению вкладов для развития торговой сети «Едоша» с иными юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Между тем, ФИО3 заключил договора присоединения к указанному Соглашению № с ФИО4, ФИО5, ФИО6, не являющимися индивидуальными предпринимателями.

В связи с чем, договора присоединения к Соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ. «О развитии розничной сети «Едоша»: № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенные между ФИО3 и соответственно истцами ФИО4, ФИО5, ФИО6, не соответствуют требованиям закона - положениям статьи 1041 ГК РФ.

Согласно п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае суд не усматривает, что заключенные ФИО3 с истцами договоры присоединения посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и суд пришел к выводу о том, что данные сделки являются оспоримыми. Также и истцы договора присоединения №, №, № просят суд признать именно недействительными сделками.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п. 75 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Ответчиком ФИО3 заявлено о применении последствий пропуска истцами срока исковой давности к данным оспоримым сделкам, составляющим согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ один год.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований истцов к ФИО3 о признании недействительными договора присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ФИО3 и ФИО4, договора присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ФИО3 и ФИО5, договора присоединения № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между ФИО3 и ФИО6, и производных от них требований о взыскании денежных средств и процентов надлежит отказать в связи с истечением срока исковой данности по оспариванию данных сделок, составляющих один год.

Доводы представителя истцов ФИО2 о том, что истцам о нарушении их прав стало известно ДД.ММ.ГГГГ из решения Правдинского районного суда Калининградской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску ФИО1 к ФИО3 и начало течения срока исковой давности для истцов исчисляется с ДД.ММ.ГГГГ. суд отвергает, поскольку данным решением не были затронуты права и интересы истцов ФИО4, ФИО5, ФИО6, они не являлись сторонами по данному делу, обстоятельства, установленные данным решением от ДД.ММ.ГГГГ., послужившие основанием для удовлетворения иска ФИО1., не являются преюдицией для истцов по настоящему гражданскому делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО3 о признании сделок недействительными, взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Калининградский областной суд через Правдинский районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения, которое изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Смирнова И.В.