Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО МЖК «Союз», М. коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД, М. коммерческой компании Эвен Ворлдвайд, М. коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО МЖК «Союз», М. коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД, М. коммерческой компании Эвен Ворлдвайд, М. коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок указав, что на основании постановления <адрес>№ от 10.09.1993г. было зарегистрировано ТОО «МЖК «Союз», позже перерегистрированного в ООО «МЖК «Союз».

Постановлением <адрес>№ от 06.07.1999г. зарегистрирована редакция Устава общества, участником которого являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 51% и ФИО4 с долей в уставном капитале 49%.

Согласно соглашению от 06.06.2001г. ФИО4 передал свою долю ФИО5 безвозмездно и постановлением <адрес>№ от 26.06.2001г. зарегистрирована новая редакция устава ООО МЖК «СОЮЗ», единственным участником и директором которого являлся ФИО2 с долей уставного капитала 100%.

Решением № от 03.04.2007г. и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.04.2007г., единственным участником общества стал ФИО3 с долей уставного каптала общества 100%. Решением № единственного участника общества ФИО3 в устав общества ИФНС России по <адрес> внесены изменения.

Решением Ленинского районного суда <адрес> от 30.11.2007г. была признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО МЖК «Союз» от 03.04.2007г., заключенная между ФИО2 и ФИО3, как совершенная с нарушением требований закона. Суд обязал ФИО3 возвратить долю в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в общую совместную собственность ФИО2 и ФИО1, взыскав со ФИО2 в пользу ФИО3 покупную стоимость доли в размере 80 000 руб.

Исполнить решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в части возврата ей в собственность доли в уставном капитале общества ООО «МЖК «Союз» истица не может, в связи с тем, что с ДД.ММ.ГГГГ в результате рейдерского захвата собственниками доли в уставном капитале в размере 100% стали третьи лица путем совершения ряда недействительных сделок, которыми нарушаются ее законные права и интересы, как сособственника доли в уставном капитале общества, которое с настоящее время зарегистрировано в <адрес>.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истица просила признать сделки с уставным капиталом ООО «МЖК Союз» недействительными и применить последствия недействительности ничтожных сделок, возвратив стороны в первоначальное положение путем внесения изменений в ЕГРЮЛ в ИФНС по <адрес>, в которой было зарегистрировано общество до совершения сделок.

В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности ФИО6, исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений в части применения последствий недействительности ничтожных сделок и просила исключить из ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в реестр на основании ничтожных сделок.

ФИО3 и ФИО2 в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

Представители ответчиков М. компаний и третьи лица ИФНС России по <адрес>, ИФНС России по <адрес> в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили.

Извещение на имя ООО «МЖК «Союз», по адресу, указанному в <адрес>, возвратилось с отметкой об отсутствии данного юридического лица по адресу : <адрес>.

Согласно ст. 233 ГПК РФ в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, не сообщившего об уважительных причинах неявки и не просившего о рассмотрении дела в его отсутствие, дело может быть рассмотрено в порядке заочного производства.

С учетом мнения истца суд определил рассмотреть дело в порядке заочного производства.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в прежней редакции, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц и отказ в государственной регистрации регламентированы Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу п.1 ст.25 Федерального закона за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за предоставление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между единственным участником ООО «МЖК «Союз» ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, ФИО3 стал собственником 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 000 рублей. На основании решения № единственного участника ФИО3 от 03 04.2007 года в Устав общества внесены соответствующие изменения, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ указанная сделка признана недействительной, поскольку она нарушает права и законные интересы истца ФИО7, которая имеет право на половину доли мужа ФИО2, приобретенную при совместной жизни. Суд обязал возвратить долю в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в общую совместную собственность ФИО2

Признание недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ влечет недействительность всех последующих сделок с долей в уставном капитале. На ДД.ММ.ГГГГ по данным ЕГРЮЛ ИФНС по <адрес> единственным участником значился ФИО3, который сделок с долей в пользу третьих лиц не совершал.

Однако на ДД.ММ.ГГГГ собственником уставного капитала общества «МЖК «Союз» в размере 100% указан ФИО8, с которым ни ФИО3, ни ФИО2 сделок по отчуждению доли в письменной форме не заключали. Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГЮРЛ, в которой собственником доли на ДД.ММ.ГГГГ значится ФИО9, а также документами из юридического дела, из которых видно, что на ДД.ММ.ГГГГ в юридическом деле общества, изъятом следственными органами, имеются только решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы № А и решение о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы №А, вынесенными ИФНС по <адрес>. Письменный договор об уступке доли ФИО10 в деле отсутствует. Таким образом, передача доли ФИО8 состоялась с нарушением требований п.6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на день совершения сделки), что влечет признание ее ничтожной, не порождающей прав момента ее совершения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.08. 2007 г. собственником доли и Единственным участником общества стала значиться М. коммерческая компания Аугсбург Индастрис ЛТД с местом нахождения на Сейшельских островах.. Однако в юридическом деле отсутствуют какие-либо письменные договоры об уступке доли, а имеются только решения о государственной регистрации изменений от 10.08. 2007 года за №№А, 1680А. Согласно договору купли-продажи от 22.08. 2007 года, заключенным между М. компанией Аугсбург Индастрис ЛТД собственником доли стала М. коммерческая компания Эдвен Ворлдвайд корп.. с местом нахождения в стране Белиз, что подтверждается договором купли-продажи от 22.08. 2007 г, изменениями в Устав ООО «МЖК «Союз», решениями Единственного участника МКК « Аугсбург Индастис ЛТД» и МКК «Эдвен Ворлдвайд корп.», решениями о государственной регистрации изменений в ИФНС <адрес> от 28.08. 2007 г. №№А. №.

По решению единственного участника МКК Эдвен Ворлдвайд корп. от 30.08. 2007 года доля в уставном капитале общества передана МКК Клагенфурт Коммершиал ИНК.№,№, также с местом нахождения в стране Белиз в Южной Америке. В Устав ООО «МЖК «Союз» внесены соответствующие изменения. Договор купли-продажи доли в материалах отсутствует. Наличие только решения единственного участника ООО «МЖК Союз» о продаже доли при отсутствии договора купли-продажи влечет недействительность (ничтожность) сделки, поскольку противоречит Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По решению единственного участника МКК Клагенфурт Коммершиал ИНК место нахождения общества изменено на <адрес>, что подтверждается решением единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ.изменениями, внесенными в Устав общества. Однако согласно извещений почтовой связи, такое юридическое лицо. по данному адресу отсутствует.

Таким образом, все сделки с уставным капиталом ООО «МЖК «Союз», совершенные с 03. 04. 2007 г., являются ничтожными, а записи, внесенные в ЕГЮРЛ ИФНС по <адрес>, произведенные на основании ничтожных сделок, подлежат исключению из реестра.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ и выписке из реестра от № от ДД.ММ.ГГГГ указанные записи значатся за номерами: № от 11.04.2007г.. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от 01.08. 2007 г. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от 10.08.2007г.. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от 28.08.2007г, № отДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ.№ от ДД.ММ.ГГГГ,№ от ДД.ММ.ГГГГ.№ от ДД.ММ.ГГГГ

В силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне полученное по сделке. Применением последствий недействительности ничтожных сделок с уставным капиталом общества является восстановление записи в ЕГРЮЛ ИФНС России по <адрес> о Единственном участнике общества ФИО2 с долей 100% уставного капитала, с местом нахождения общества в <адрес> исключение из ЕГРЮЛ ИФНС по <адрес> записей в реестре об изменениях сведений об участниках и месте нахождения юридического лица.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 233-235 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными сделку по передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью МЖК «Союз» в размере 100% ФИО8 от 01.08.2007г.; сделку по передаче доли в размере 100% уставного капитала общества от ФИО9 С. И.М. коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД от 10.08.2007г.; сделку купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «МЖК «Союз», заключенную между М. коммерческой компании Аугсбург Индастрис ЛТД и М. коммерческой компании Эдвен Ворлвайд корп. от 22.08.2007г.; сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «МЖК «Союз» в размере 100% уставного капитала общества от М. коммерческой компании Эдвен Ворлдвайн корп. М. коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК, решение единственного участника М. коммерческой компании Клагенфурт Коммершиал ИНК от 12.09.2007г. о внесении изменений в Устав ООО «МЖК «Союз» в части изменения нахождения общества по адресу: <адрес> магистраль, <адрес>.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи о внесении изменений в учредительные документы ООО «МЖК «Союз», связанные с внесением изменений в сведения о юридическом лице в части состава участников общества и места нахождения юридического лица за №№ № от 11.04.2007г.. № от ДД.ММ.ГГГГ, № от 01.08. 2007 г. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от 10.08.2007г.. № от ДД.ММ.ГГГГ. № от 28.08.2007г, № отДД.ММ.ГГГГ№ от ДД.ММ.ГГГГ.№ от ДД.ММ.ГГГГ,№ от ДД.ММ.ГГГГ.№ от ДД.ММ.ГГГГ

Считать единственным участником ООО «МЖК «Союз» ФИО2 с долей в уставном капитале общества 8000 рублей, с местом нахождения юридического лица по адресу: <адрес>.

Решение может быть обжаловано в Ленинский районный суд <адрес> в течение семи дней со дня получения копии решения.

Решение суда может быть обжаловано в кассационном порядке в течение десяти дней по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение десяти дней со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Е.А. Борисова

Копия верна

Судья