Гражданский кодекс часть 1

26.05.2020 Сысертский районный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Мурашова А.С., при секретаре Ильиной И.П., с участием представителей истца ФИО1, ФИО2, представителей ответчика ФИО3, ФИО4, третьего лица ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-375/2020 по иску ФИО6 ФИО11 к ООО «УК Благодать» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 обратился в суд с вышеуказанным иском, указав в обоснование исковых требований, что в соответствии с договором об учреждении ООО «УК Благодать» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, принадлежала доля в размере 25% уставного капитала общества.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил заявление о вступлении в участники ООО «УК «Благодать», однако участники общества отказали истцу в переходе доли ФИО8 в уставном капитале ООО «УК «Благодать».

Доля ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ перешла ООО «УК Благодать», заявление о выплате истцу доли умершего участника, оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца ФИО1, ФИО2, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, с учетом уточнений, просили: Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Благодать» (ИНН <***>, ОГР 11468503964) в пользу ФИО6 ФИО12 действительную стоимость доли ФИО6 ФИО13 в размере 202 500,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 225,00 руб.

Представители ответчика ФИО3, ФИО4, третье лицо ФИО5 в судебном заседании исковые требования оставили на усмотрение суда.

Выслушав мнения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на основании договора об учреждении Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Благодать» от 19.11.2014 ФИО8 принадлежала доля в размере 25% уставного капитала общества. Также участниками общества являются ФИО1, ФИО5 и ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ ФИО8 умерла.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону ФИО7 перешла доля ФИО8 в уставном капитале ООО «УК «Благодать».

28.01.2019 ФИО7 направил заявление о вступлении в участники ООО «УК «Благодать» с приложением копий подтверждающих документов.

На основании ч. 8 ст. II Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 5.14 Устава ООО «УК «Благодать» участники ООО «УК «Благодать» ФИО5 и ФИО3 письмом от 15.01.2019 отказали ФИО7 в переходе доли ФИО8 в уставном капитале ООО «УК «Благодать».

23.07.2019 в ЕГРЮЛ были внесены изменения, доля ФИО8 перешла ООО «УК Благодать».

На заявление истца о выплате доли умершего участника в ООО «УК «Благодать» 25.09.2019 поступил отказ от ответчика.

В соответствии с п. 6.6. Устава ООО «УК «Благодать», действительная стоимость доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина России от ДД.ММ.ГГГГ№40817810604900317040н.

В соответствии с п. 4 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «УК «Благодать» за 2017 год активы организации составили 6 905 000 рублей, обязательства организации - 6 085 000 рублей, то есть чистые активы организации за 2017 год составили 820 000 рублей.

По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.12.2010 N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Изучив представленные суду доказательства, суд приходит к выводу о взыскании с ООО «УК «Благодать» в пользу истца в счет действительной стоимости доли ФИО8 в уставном капитале (25% Уставного капитала) суммы в размере 202 500 рублей ((820 000 руб. - 10 000 руб.) х 25% /100%).

В соответствии с положениями статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных требований в размере 5 225,00 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 197, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО6 ФИО14 к ООО «УК Благодать» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Благодать» (ИНН <***>, ОГР 11468503964) в пользу ФИО6 ФИО16 действительную стоимость доли ФИО6 ФИО15 в размере 202 500,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 225,00 руб.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме путём подачи жалобы через Сысертский районный суд.

Судья: Мурашов А.С.

Решение изготовлено 01.06.2020