Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2655/2020 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и неустойки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с указанным иском, мотивируя его тем, что <дата> между ней и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СеверСтрой». Стоимость доли определена в размере <данные изъяты>; договором предусмотрен порядок оплаты доли – ежемесячно, равными платежами по <данные изъяты> рублей, начиная с <дата>. Обязательства по договору со стороны продавца (истца) выполнены в полном объеме, однако ответчик ФИО2 до настоящего времени не произвел ни одного платежа по договору; задолженность на настоящий момент составляет <данные изъяты> рублей. Поскольку ФИО2 не исполняет принятые на себя обязательства, истец считает, что она вправе требовать полной оплаты переданной доли досрочно. Кроме того, условиями договора предусмотрена уплата неустойки за нарушение срока оплаты, которая на день подачи искового заявления составляет сумму в размере <данные изъяты> рублей. ООО «СеверСтрой» выступило поручителем по договору купли-продажи доли от <дата> с солидарной ответственностью за исполнение всех обязательств ФИО2 по договору купли-продажи. Просит взыскать в солидарном порядке с ФИО2 и ООО «СеверСтрой» задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СеверСтрой» от <дата> в размере <данные изъяты><данные изъяты>, неустойку в размере <данные изъяты> рублей и расходы по плате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Истица ФИО1 и ее представитель ФИО3 в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивали по изложенным в иске основаниям.

Также истица ФИО1 пояснила, что после увольнения ее с должности директора ООО «СеверСтрой» все документы общества (в том числе ранее выданный ею как директором общества на имя ФИО2 оригинал доверенности от <дата>, на основании которой ФИО2 подписал от имени ООО «СеверСтрой» договор поручительства по обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи доли в уставном капитале) передала по акту приема-передачи ответчику ФИО2 (действующему директору общества). Оригинал данной доверенности у нее отсутствует. Возражала против заявленного представителем ООО «СеверСтрой» снижения договорной неустойки.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Представитель ответчика ООО «СеверСтрой», ФИО4, в судебном заседании с требованиями ФИО1 частично не согласился, не отрицал, что платежи по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СеверСтрой» не производились. Пояснил, что на день предъявления искового заявления истец вправе требовать оплату по договору только по десяти ежемесячным платежам (за период с <дата> по <дата>), что составляет сумму в размере <данные изъяты> рублей. На основании ст.333 ГК РФ ходатайствовал о снижении неустойки до <данные изъяты> (до пределов, установленных ст.395 ГК РФ). Также просил суд истребовать оригинал доверенности от <дата> на имя ФИО2, на основании которой последний подписал от имени ООО «СеверСтрой» договор поручительства по обязательствам, вытекающим из договора купли-продажи доли в уставном капитале, так как оригинал такой доверенности у ФИО2 отсуствует. Просил в удовлетворении требования ФИО1 в части взыскания задолженности в сумме <данные изъяты> отказать, неустойку уменьшить до 22 825,50 рублей.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся участников процесса, суд приходит к следующему.

Статьей 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи, к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности доли, ее обременений или реализация вытекающих из доли прав (Определение Верховного Суда Российской Федерации от <дата>№-КГ17-218).

Частью 1 статьи 3 ГПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В силу части 1 статьи 39 названного кодекса, истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчик вправе признать иск, стороны могут окончить дело мировым соглашением.

Таким образом, предмет и основание иска определяются истцом самостоятельно.

Истец ФИО1 определила в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств по договору купли-продажи доли; истец не заявляет требований об истребовании доли в уставном капитале, либо требований об оспаривании принадлежности доли, признании за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой», не претендует на какое-либо участие в деятельности общества, участником ООО «СеверСтрой» истец не является.

При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров (купли-продажи доли в уставном капитале и поручительства), не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Судом установлено, что до <дата> истец ФИО1 являлась единственным участником ООО «СеверСтрой», ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100%. Указанное обстоятельство ответчиками не оспаривается и подтверждается материалами дела.

<дата>ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100% (номинальной стоимостью 10 000 рублей). Полномочие на распоряжение долей в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании решения учредителя ООО «СеверСтрой» от <дата> и выписки из ЕГРЮЛ, сформированной <дата> МРИ ФНС России № по ХМАО-Югре.

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от <дата> №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с вышеуказанной нормой права, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата>, заключенный между ФИО1 и ФИО2, нотариально удостоверен (соблюдена форма заключения договора); пороков воли и содержания не имеет, подписан сторонами (правомочность подписания договора в ходе рассмотрения дела ответчиками не оспаривалась).

Из материалов дела следует, что после заключения данного договора в установленном законом порядке были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, в связи с чем суд приходит к выводу, что доля в уставном капитале ООО «СеверСтрой», приобретенная ответчиком ФИО2 у истицы, перешла к ее приобретателю (ст.12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от <дата> №14-ФЗ), соответственно, у приобретателя возникла обязанность по ее оплате.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, стороны оценили долю в уставном капитале ООО «СеверСтрой» в размере <данные изъяты>. Договором определено, что расчет между сторонами будет производиться с рассрочкой платежа на <данные изъяты> (с <дата> по <дата>). Покупатель обязуется ежемесячно уплачивать продавцу денежную сумму в размере <данные изъяты>

Согласно ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст.310 ГК РФ).

В соответствии со ст.314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ, ст.485 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан уплатить за товар определенную договором денежную сумму.

Гражданский кодекс РФ предусматривает условия продажи товара в рассрочку (ст.489 ГК РФ).

Положениями п.2 ст. 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Как установлено судом, не оспаривалось ответчиками, покупатель ФИО2 не исполняет свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> по оплате приобретенной им 100% доли ООО «СеверСтрой», какие-либо платежи в соответствии с условиями договора в счет оплаты доли им не вносились.

Доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости, опровергающие данное обстоятельство, суду представлены не были, хотя в силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата>, <дата> между ФИО1 и ООО «СеверСтрой» заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства в полном объеме нести солидарную ответственность перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение ФИО2 обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> (включая уплату процентов, возмещение судебных издержек, других убытков).

В силу ст.ст.361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения условий договора как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст.323 ГК РФ).

Принимая во внимание, что условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале от <дата> предусмотрена рассрочка оплаты, при этом взыскание тех платежей, срок выплаты которых еще не наступил, действующим законодательством (ст.489 ГК РФ) не предусмотрено, иных правил договор купли-продажи доли в уставном капитале также не содержит, – суд приходит к выводу, что исковые требования истицы ФИО1 о солидарном взыскании с ФИО2 и ООО «СеверСтрой» задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> подлежат частичному удовлетворению за период с <дата> по <дата> (по дату наступления обязанности по уплате платежа за <дата> включительно на момент вынесения судебного решения) в <данные изъяты>).

Требование истицы о взыскании долга в полном объеме, т.е. в размере <данные изъяты>, в настоящий момент не может быть удовлетворено, поскольку срок исполнения ответчиком ФИО2 обязательств по выплате платежей за период с <дата> по <дата> еще не наступил. Вместе с тем, при ненадлежащем исполнении ответчиками обязательств оплаты по договору за указанный период истица вправе подать самостоятельный иск о взыскании просроченных платежей.

Согласно ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п.2.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата>, стороны согласовали, что в случае нарушения срока оплаты по настоящему договору покупатель обязан уплатить неустойку из расчета 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Истица ФИО1 просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке неустойку (арифметическая правильность расчета которой ответчиками не оспаривается, судом проверена и является верной) в размере <данные изъяты> (исчисленную за период с <дата> по <дата>).

Вместе с тем, представителем ответчика ООО «СеверСтрой» заявлено ходатайство о снижении неустойки до 22 852,50 рублей (не ниже предела, установленного п.1 ст.395 ГК РФ).

В силу ст.333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу прямого указания закона, уменьшение размера неустойки допускается лишь при явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата>№ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

При взыскании неустойки с иных лиц правила ст.333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (п.1 ст.333 ГК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам ст.333 ГК РФ.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, на реализацию требования ст.17 (ч.3) Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в ст.333 ГКР РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Принимая во внимание сумму неисполненного денежного обязательства в размере 9 900 000 рублей, послужившую основанием для обращения истицы в суд, и размер рассчитанной договорной неустойки в размере 1 142 625 рублей, отсутствие доказательств несения истицей каких-либо убытков, учитывая высокий размер договорной неустойки, то обстоятельство, что неустойка по своей правовой природе носит компенсационный характер и не должна являться средством обогащения истца, установление в договоре максимального или минимального размера (верхнего или нижнего предела) неустойки не являются препятствием для снижения ее судом, суд считает необходимым снизить размер взыскиваемой истицей неустойки за неисполнение денежного обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества до 500 000 рублей, поскольку заявленная истицей ко взысканию неустойка чрезмерна, обременительна и явно несоразмерна последствиям допущенного ответчиками нарушения условий договора купли-продажи.

На основании ч.1 ст.98 ГПК РФ и абз.2 п.5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата>№ «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», с ответчиков в солидарном порядке в пользу истицы подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требования в размере 37 554 рублей (при этом, при определении размера судебных расходов судом не учитывается уменьшение размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, так как требование было заявлено истцом обоснованно.).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества и неустойки – удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «СеверСтрой» в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> в размере 9 <данные изъяты> и неустойку за нарушение сроков оплаты товара в размере <данные изъяты> рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>, всего взыскать <данные изъяты>.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, через Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Судья подпись О.В. Пименова

Копия верна:

Судья О.В. Пименова

Подлинный документ находится в

Нижневартовском городском суде

ХМАО-Югры в деле №.

Секретарь с/з _________________ Ю.С. Желтовская