Гражданский кодекс часть 1

Автозаводский районный суд города Нижнего Новгорода в составе председательствующего судьи Исламовой А.А., при секретаре судебного заседания СнетковойЮ.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, к ООО «[ Ф ]» о взыскании суммы займа и процентов и по встречному иску ООО [ Ф ]» к ФИО1, о признании недействительными сделками заключенные между ООО «[ Ф ]» и ФИО1, договоры займа,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ответчику ООО [ Ф ]». В обоснование заявленных требований указал, что передал в пользу ответчика в период с [ДД.ММ.ГГГГ] года по [ДД.ММ.ГГГГ] года на основании договоров займа денежные средства в сумме 4.142.000,00 рублей, подтвержденных соответствующими квитанциями к приходным кассовым ордерам. По условиям договоров займа, ответчик обязался вернуть истцу полученную по каждому договору сумму займа в течение 30 дней с момента получения письменного требования займодавца. По условиям договоров проценты за пользование займами по договорам не устанавливаются. [ДД.ММ.ГГГГ] истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате общей суммы займов по всем договорам. Ответчиком получено требование [ДД.ММ.ГГГГ]. Срок возврата заемных денежных средств истек [ДД.ММ.ГГГГ]. Ответчик свои обязательства по возврату суммы займов истцу не исполнил. [ДД.ММ.ГГГГ] истец направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить суммы займов и уплатить проценты. Претензия получена ответчиком [ДД.ММ.ГГГГ]; на день составления иска претензия осталась без ответа и без удовлетворения. На дату заявления исковых требований сумма процентов за просрочку возврата займа за период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] составляет 158.048,39 руб.

Просит суд взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в размере 4.142.000 руб. – суммы займа, 158.048,39 руб. – проценты за просрочку возврата займа за период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ].

Ответчиком предъявлены встречные исковые требования ([ ... ]) о признании недействительными сделками заключенные между ООО [ Ф ]» и ФИО1 договоры займа: [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 рублей; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 102.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 80.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 240.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 180.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 70.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 120.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 255.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 130.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 25.000 руб. В обоснование заявленных встречных требований указано, что в период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО [ Ф ]». С [ДД.ММ.ГГГГ] ФИО1 является участником Общества с долей в сутавном капитале 50 %. Считает, что заключая в период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] договоры займа на общую сумму 4.142.000 руб., ФИО1 одновременно дествовал от своего имени (займодавец) и от имени ООО [ Ф ]» (заемщик) как директор общества. В совершении указанных сделок у ФИО1, подписавшего договоры займа со стороны ООО «[ Ф ] имелась заинтересованность, поскольку он одновременно является участником общества и его директором. Спорные договоры займа имеют признаки серийности и взаимосвязанности, с учетом продолжающейся нумерации договоров и периодичности их заключения (ежемесячно). Между тем, общее собрание участников общества с включением в повестку дня вопроса об одобрении спорных договоров займа как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке в период с [ДД.ММ.ГГГГ] года по [ДД.ММ.ГГГГ] года не созывалось и не проводилось, о чем указано в акте приема-передачи документов от [ДД.ММ.ГГГГ]. Оспариваемые сделки, являясь для общества сделками с заинтересованностью, не были одобрены незаинтересованным участником общества [ФИО 1], то есть совершены с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст. 45 Закона № 14-ФЗ. ФИО1, в нарушение Закона № 14-ФЗ и положений Устава общества, в период осуществления им полномочий директора ООО «Фаворит плюс» годовые общие собрания участников общества не проводились. Таким образом ФИО2 не было известно о совершенных в истекшем финансовом году сделках, о финансовых результатах деятельности общества, а также о состоянии чистых активов общества. Документы, относящиеся к деятельности общества не были переданы истцом [ФИО 2] после освобождения от должности директора, а были переданы по акту приема-передачи [ДД.ММ.ГГГГ], после чего ФИО2 стало известно содержание спорных договоров займа и условия, на которых они были заключены. По результатам предварительно проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] года на основе переданных документов установлено, что на протяжении указанного периода времени происходило уменьшение стоимости чистых активов общества, которое происходило аз-за увеличения суммы денежных обязательств перед ФИО1, что повлияло на действительную стоимость доли участников общества, и привело к уменьшению действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 как участника общества. считает, что совершение указанных сделок влечет возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участника [ФИО 1]

Истец в судебное заседание не явился, о явке извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО3, действующий на основании доверенности ([ ... ] исковые требования ФИО1 поддержал, со встречными исковым требованиями не согласился. Поддержал доводы изложенные в исковом заявлении и в письменных возражениях на встречное исковое заявление ([ ... ]), дал подробные пояснения о целевом расходовании обществом заемных денежных средств. Просил применить срок исковой давности к встречным требованиям.

Представитель ответчика ООО [ Ф ]» ФИО4, действующая на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась, просила удовлетворить встречные исковые требования, поддержала доводы, изложенные во встречном исковом заявлении. Считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о спорных договорах [ФИО 1] стало известно после передачи всей документации предыдущим директором ФИО1, а именно [ДД.ММ.ГГГГ].

Представитель привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица МРУ Росфинмониторинга по ПФО в судебное заседание не явился, просит рассмотреть дело в свое отсутствие, представить письменную позицию по делу [ ... ]

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом дела по существу. Такой вывод не противоречит положениям ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах. В условиях предоставления законом равного объема процессуальных прав, перечисленных в ст. 35 ГПК РФ, неявку лиц в судебное заседание, нельзя расценивать как нарушение принципа состязательности и равноправия сторон.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. В случае неявки в судебное заседание кого-либо из лиц, участвующих в деле, в отношении которых отсутствуют сведения об их извещении, разбирательство дела откладывается. В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд, с учетом мнения явившихся участников процесса, положений п.2.1 ст. 113 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства и оценив их в совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями».

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В судебном заседании установлено, что между истом ФИО1 (займодавец) и ООО [ Ф ]» в лице директора ФИО1 (заемщик) были заключены следующие договоры займа (том 1 л.д. 133): [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 рублей; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 102.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 80.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 240.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 180.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 70.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 120.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 255.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 130.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 25.000 руб..

Указанные договоры заключены на аналогичных условиях: без установления процентов за пользование займом (п. 1.2), на условии бессрочности (п.1.4), с установлением обязанности заемщика вернуть полученную по договору сумму займа в течение 30 дней с момента получения письменного требования заемщика посредством зачисления на расчетный счет займодавца, либо путем выдачи денежных средств из кассы займодавца (п. 2.2 и 2.4).

Факт предоставления истцом ответчику денежных средств по указанным договорам подтверждается соответствующими квитанциями [ ... ]), бухгалтерскими отчетностями [ ... ]

Представитель ответчика не отрицает отражение по бухгалтерскими документам и отчетностям поступление заемных денежных средств.

Источник происхождения заемных денежных средств истцом ФИО1 подтвержден налоговыми декларациями за период [ДД.ММ.ГГГГ] года [ ... ]

Учитывая требования ст. ст. 60, 67, 71 ГПК РФ, суд приходит к выводу о заключении между сторонами спорных договоров займа на общую сумму 4.142.000 руб., фактически полученную обществом.

Рассматривая встречные исковые требования о признании указанных договоров недействительными, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

7. Положения настоящей статьи не применяются:

к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

В силу ч.2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом Общества является Устав.

В силу п. 1 ст. 12 указанного Федерального закона Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п.13.1 Устава ООО [ Ф ]» ([ ... ]) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества директором.

В соответствии с п.14.6 Устава, порядок принятия решений по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, определяется в соответствии со ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Установлено, что в период заключения спорных договоров займа и до [ДД.ММ.ГГГГ], с [ДД.ММ.ГГГГ] на должность директора общества назначен [ФИО 1][ ... ]), что сторонами не оспаривается.

Из пояснений представителя истца по первоначальному иску в судебном заседании [ДД.ММ.ГГГГ] следует, что заемные денежные средства расходовались на оплату счетов по коммунальным платежам и предъявленных поставщиками.

Представитель ООО [ Ф ]» частично подтверждает целевое расходование на оплату задолженностей общества в [ДД.ММ.ГГГГ] году, а именно на строительные материалы около 1.000.000 руб., оплату по счетам ресурсоснабжающих организаций, пояснив, что сложно разделить деньги от поставок товара и заемные средства.

Из изложенных положений, с учетом периодичности заключения спорных договоров, следует, что оспариваемые договоры денежного займа являлись сделкой, совершенной Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, неисполнение директором ФИО1 обязанности об извещении незаинтересованного участника общества о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, вопреки доводом представителя ООО [ Ф ]» не влечет признание таких сделок недействительными, поскольку согласно положениям п.4 чт. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не требуется обязательного согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность.

Согласно п.6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Отвечая на вопросы суда представитель ООО [ Ф ]» пояснила, что соответствующего требования не заявлялось.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии доказанности ущерба интересам общества в результате совершения спорных сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, в связи с отсутствием совокупности условий, установленных п.6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

Доказательств совершение сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях – суду не представлено. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. Указанное свидетельствует об отсутствии явного ущерба для общества.

Рассматривая доводы представителя ООО [ Ф ]» о том, что за все время осуществления полномочий директора ФИО1 не созывалось общее собрание, соответственно второму участнику общества [ФИО 1] не было известно о спорных договорах, суд считает, что указанные доводы не свидетельствуют о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными. Указанные обстоятельства также не свидетельствуют о том, что [ФИО 1] не имел возможности знать о совершении спорых сделок.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что в период осуществления полномочий директора истцом, общие собрание участников общества не созывались.

Установлено, что общее собрание участников ООО «[ Ф ] состоялось [ДД.ММ.ГГГГ], на котором были поставлены и решены вопросы об увольнении директора общения и о назначении директора общества.

Из пояснений представителя ООО [ Ф ]» следует, что следующее общее собрание должно быть проведено [ДД.ММ.ГГГГ].

Не соглашаясь с приведенным выше доводом представителя ООО «[ Ф ]», суд отмечает, что на момент заключения спорных сделок ФИО1 являлся не единственным учредителем общества и иные учредители, а именно [ФИО 1], также имел возможность принимать участие в деятельности общества.

Согласно п. 4.7. Устава ООО «[ Ф ]», участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленного законодательством РФ и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией…

Положения статей 8, 34 и 48 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают активную позицию участников общества, которые должны проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе, участвовать в ознакомлении со всей документацией общества.

Небрежное отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет негативные последствия для участников и свидетельствует о недобросовестном поведении, которое в силу статьи 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

В соответствии с п. 12.6, 12.7 устава ООО [ Ф ]», очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

При этом в силу п. 12.13. Устава любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов.

Как усматривается из материалов дела, спорные сделки была заключены и исполнены заимодавцем в период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ].

Следовательно, о заключенной сделке другому участнику Общества при проявлении надлежащей осмотрительности и заботливости должно было стать известно не позднее даты проведения итогового годового общего собрания, то есть не позднее [ДД.ММ.ГГГГ] - по договорам заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ]), не позднее [ДД.ММ.ГГГГ] года – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ]; не позднее [ДД.ММ.ГГГГ] – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ] и не позднее [ДД.ММ.ГГГГ] – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ]

Кроме того, денежные средства, поступившие от ФИО1, были приняты Обществом в качестве займа и отражались в данных бухгалтерского учета. Таким образом, участник Общества [ФИО 1] имел возможность осведомиться об условиях заключенных сделок, и предпринять соответствующие меры, в том числе для предъявления требования о предоставлении информация в отношении оспариваемых сделок.

Приведенные выше обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении требований ООО [ Ф ]» о признании недействительными сделками заключенные между ООО «[ Ф ]» и ФИО1 договоры займа: [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 рублей; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 102.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 80.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 240.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 180.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 70.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 120.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 255.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 130.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 25.000 руб.

Кроме того, ФИО1 заявлено о применении срока исковой давности по указанному требованию.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ООО [ Ф ]» обратилось в суд со встречным исковым требованием о признании недействительными сделками спорные договоры займа, указывая в обоснование о том, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью и при его заключении допущено нарушение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении.

Встречное исковое заявление подписано и оплачена по нему госпошлина [ДД.ММ.ГГГГ], копия направлена другой стороне и встречное исковое заявление предъявлено в суд – [ДД.ММ.ГГГГ], то есть по истечении.

Как указано выше, о совершении последней сделки, ООО [ Ф ] в лице участника общества [ФИО 1] - вновь назначенного директора, имел возможность и должен был узнать не позднее апреля 2019 года. При этом являясь директором общества [ФИО 1] в [ДД.ММ.ГГГГ] (также как ранее директор ФИО1) не созвал как очередного годового собрания, так и внеочередного.

Оценив вышеизложенное, суд приходит к выводу, что исковое требование о признании спорных договоров недействительными сделками предъявлено с пропуском установленного законом срока, истекшего [ДД.ММ.ГГГГ] - по договорам заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ]; [ДД.ММ.ГГГГ] – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ]; [ДД.ММ.ГГГГ] – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ] и [ДД.ММ.ГГГГ] – по договорам, заключенным в [ДД.ММ.ГГГГ].

Указанное обстоятельство – пропуск установленного законом срока – является самостоятельным основанием для отказа ООО «[ Ф ]» в удовлетворении требования о признании спорных договоров займа недействительными сделками.

Судом установлено, и не оспаривается представителем ответчика, что [ДД.ММ.ГГГГ] ФИО1 направлено ответчику требование о возврате общей суммы займов по всем спорным договорам, которое получено ответчиком [ДД.ММ.ГГГГ] ([ ... ]

Доказательств подтверждающих возврат заемных денежных средств – суду не представлено.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании суммы займа по договором займа [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 рублей; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 250.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 102.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 30.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 80.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 240.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 150.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 180.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 70.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 120.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 255.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 130.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; б/н от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 140.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 200.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 100.000 руб.; [Номер] от [ДД.ММ.ГГГГ] на сумму 25.000 руб. в общей сумме 4.142.000,00 рублей подлежит удовлетворению.

Рассматривая требования истца о взыскании в его пользу с ответчика процентов за просрочку возврата займа, суд приходит к следующему.

В силу ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч.1 ст. 811 ГК РФ, Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.1 ст. 395 ГК РФ, В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит о взыскании процентов за период с [ДД.ММ.ГГГГ] по [ДД.ММ.ГГГГ] в размере 158.048,39 руб.

Указанный расчет ответчиком в ходе рассмотрения дела не оспаривался, иного расчета не представлялось. Проверив данный расчет, суд находит его обоснованным, арифметически верным, произведенным в соответствии с приведенными выше положениями Закона и условиями договоров займа.

Таким образом, взысканию с ответчика в пользу истца подлежат проценты за просрочку возврата займа в сумме 158.048,39 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1, - удовлетворить.

Взыскать с ООО «[ Ф ]» в пользу ФИО1, суммы займа в размере 4.142.000,00 руб., проценты в размере 158.048,39, а всего 4.300.048 (четыре миллиона триста тысяч сорок восемь) рублей 39 коп.

В удовлетворении исковых требований ООО [ Ф ]» к ФИО1, о признании недействительными сделками заключенные между ООО [ Ф ] и ФИО1, договоры займа - отказать.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: А.А.Исламова