Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по РТ о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в части долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по РТ ( далее МРИ ФНС № 11 по РТ) о признании недействительными действия ответчика по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ... от ... о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице – ООО частное охранное предприятие «...» и признании незаконным решение ответчика о проведении государственной регистрации, оформленное записью в Едином государственном реестре юридических лиц по записи ... от ... о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице – ООО частное охранное предприятие ...

В обоснование исковых требований указал, что определением Нижнекамского городского суда РТ от ... был наложен арест на долю ... уставного капитала .... ... вопреки указанному запрету ... продал часть указанной доли в уставном капитале в ООО .... Ответчик своими решениями зарегистрировал соответствующие изменения в учредительных документах и изменения в едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с изменениями в учредительных документах. После этого, протоколом ... от .... решением общего собрания участников Общества был утвержден Устав, в соответствии с которым размер уставного капитала был увеличен с ... руб. до ... руб. Решением Нижнекамского городского суда РТ от ..., вступившим в законную силу ... установлено, что договор от ... купли-продажи части доли ... в уставном капитале в Обществе .... является ничтожным, в связи с чем к сделке было применено последствие недействительности – стороны были возвращены в первоначальное положение. Считает, что государственная регистрация увеличения уставного капитала являлась незаконной, так как, во-первых, была выполнена с долей участника ... по незаконному отчуждению ..., а во-вторых, данное увеличение привело к снижению размера доли ... уставного капитала в Обществе которая имелась у ...

В период судебного разбирательства дела представитель истца ... от исковых требований о признании незаконным решение налогового органа о проведении государственной регистрации, оформленное записью в Едином государственном реестре юридических лиц по записи ГРН 2101651021866 от .... о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице – ООО частное охранное предприятие ... отказался, определением суда от ... производство в части указанных требований прекращено ввиду отказа истца от иска.

В судебном заседании представитель истца .... исковые требования изменял и уточнял, в окончательном варианте просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в части долей ... и ... в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие ... В обоснование указал, что решением Нижнекамского городского суда от ... решение общего собрания участников ООО ЧОП ... от ... признано частично недействительным относительно вкладов .... и ... решение суда вступило в законную силу, выданы исполнительные листы, однако решение суда не исполняется. Считает, что необходимо аннулировать записи о долях .... и .... в с тем, чтобы обязать участников ООО ЧОП ... привести учредительные документы в соответствии с решением суда от .... и представить их для государственной регистрации изменений долей в уставном капитале в ООО ЧОП ... иначе участниками ООО до настоящего времени ничего не сделано.

Представитель ответчика МРИ ФНС ... по РТ ... иск не признала и пояснила, что признать записи в Едином государственному реестре недействительными в части долей ... не представляется возможным, поскольку запись единая, указание участника ООО без доли в уставном капитале не может быть, в таком случае его следует исключить из участников общества, при этом, будут нарушаться права других участников Общества, так как доли участников должны образовать целое число. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации участниками Общества. Для того, чтобы привести в соответствие доли .... необходимо исполнить решение суда от .... и представить документы для государственной регистрации внесения изменений долей указанных участников, т.е. при исполнении указанного решения суда об обязании участников ООО привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение долей ..., регистрация будет сразу произведена.

Представитель ответчика ...., не соглашаясь с иском, пояснил, что записи вносятся на основании заявления участников, запись едина, признание записи в части недействительной повлечет отмену записи долей в отношении остальных участников полностью, т.е. все изменения будут признаны недействительными. При исполнении заявленных требований о признании записи частично недействительной, они нарушат права других участников, так как уменьшится размер уставного капитала, что нарушает требования закона и может повлечь отзыв лицензии на деятельность данного Общества. Оснований для признания записи недействительной нет, поскольку она внесена на основании ранее представленных документов и заявления участников Общества, если решение общего собрания признано решением суда недействительным в части, истцу необходимо обратиться в службу судебных приставов-исполнителей для принудительного исполнения решения суда.

Третье лицо ... в суд не явился, о дне и месте судебного заседания извещен, сведений об уважительности неявки в суд не поступало. В ранее состоявшемся судебном заседании представитель .... – ... пояснил, что полностью согласен с доводами представителя налоговой инспекции, участники Общества должны собраться и принять решение о возврате в первоначальное положение долей участников в соответствии с решением суда, после произведенных изменений вновь обратиться в налоговый орган, который произведет регистрацию изменений.

Третьи лица ООО ЧОП ...... в суд не явились, о дне и месте судебного заседания извещены, отзыв не представили, сведений об уважительности неявки в суд не поступало.

Выслушав участников процесса, изучив письменные материалы дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст.5 ч.3, 4,6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Порядок и сроки хранения регистрирующим органом содержащихся в государственных реестрах документов, а также порядок их передачи на постоянное хранение в государственные архивы определяются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и представленные в регистрирующий орган при государственной регистрации, являются частью соответственно единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии со ст.17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет представленные заявителем в электронной форме изменения или учредительные документы, подписанные электронной подписью регистрирующего органа, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона. В случае представления изменений или учредительных документов в электронной форме экземпляр таких документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа представляется заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) при указании на необходимость получения и способа получения таких документов заявителем при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу ст.18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

В судебном заседании установлено следующее.

.... Нижнекамским городским судом, в рамках рассмотрения исковых требований ФИО1 к .... о взыскании денежных средств в сумме ... руб., в целях обеспечения иска, вынесено определение о наложении ареста на доли ... в уставном капитале ООО «ЧОП ...», составляющие ...

Решением Нижнекамского городского суда от .... иск ФИО1 к ... удовлетворен в полном объеме, постановлено взыскать с ... в пользу ФИО1 задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале в ООО ... от ... в размере ... руб. также решением Нижнекамского городского суда РТ от .... в пользу истца с ... взыскана неустойка по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ...» от .... в размере ... руб.

Определением Нижнекамского городского суда РТ от ... по результатам рассмотрения заявления ФИО1 об обращении взыскания на долю .... в уставном капитале ООО «ЧОП ...», постановлено: ввиду недостаточности у ... имущества для погашения задолженности по решению Нижнекамского городского суда от ... о взыскании с ... в пользу ФИО1 по договору от ... – ... рублей и возврат госпошлины ... рублей, а всего ... руб., обратить взыскание на долю .... в уставном капитале ООО «...» в размере ... и на долю в уставном капитале ООО «ЧОП ...» в размере ...

Однако, несмотря на вступившие в законную силу вышеуказанные определения Нижнекамского городского суда, .... между ... заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЧОП ... номинальной стоимостью ... руб., составляющую ... установленного капитала.

Решением Нижнекамского городского суда РТ от ... вышеуказанный договор купли-продажи от ... признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, постановлено считать отчужденные ... доли в уставном капитале собственностью ...

Решениями общего собрания участников ООО ЧОП ...» от .... был увеличен уставной капитал до ... рублей за счет дополнительных вкладов участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Номинальная стоимость доли в уставном капитале ... после внесения дополнительных вкладов участниками ООО в денежном выражении стала составлять ... руб., то есть ...... руб., несмотря на то, что решением Нижнекамского городского суда от .... договор купли-продажи доли в уставном капитале между ... признан недействительным и применены последствия недействительности сделки.

Согласно решению о государственной регистрации ... от ... заместителем начальника Инспекции на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом, были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и на основании данного решения была внесена соответствующая запись ...

Решением Нижнекамского городского суда РТ от ..., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РТ от ...., признаны недействительными решение от ... общего собрания участников ООО ЧОП ... в части утверждения номанальных долей участников Обществ после внесения участниками дополнительных вкладов: ...., ... руб. и решение от ... общего собрания участников ООО ЧОП ... в части утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества: ...

Этим же решением суда постановлено обязать участников ООО ЧОП ... и ООО ЧОП ... привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение доли указанных участников, исходя из уставного капитала ... рублей и доли ....

Оценив в совокупности установленные по делу обстоятельства, принимая во внимание, что в соответствии с вышеизложенными нормами права запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ вносится по заявлению полномочного участника Общества и решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, учитывая, что запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которая частично оспаривается истцом, является единой, не может быть аннулирована, поскольку в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются, правовых оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Доводы представителя истца о том, что указанные записи необходимо аннулировать, чтобы обязать участников Общества привести в соответствие денежное выражение долей ... и стимулировать их к исполнению решения суда, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку решением Нижнекамского городского суда РТ от ... участники ООО обязаны привести в учредительных документах в соответствие денежное выражение доли указанных участников, исходя из уставного капитала ... руб. и доли ... В случае неисполнения указанного решения суда, предусмотрено принудительное исполнение суда в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве». При исполнении решения Нижнекамского городского суда РТ от ... налоговым органом будет произведена запись в ЕГРЮЛ о внесении изменений в части доли ... Н.А. в уставном капитале ООО.

Руководствуясь ст.194,198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

исковое заявление ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по РТ о признании недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в части доли ... в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие ...» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд республики Татарстан в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы через Нижнекамский городской суд РТ.

Судья К.К.Трегулова