Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дела №2-2708/2017 по иску открытого акционерного общества «Востоксибэлектромонтаж» к Рудых Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Иркутское управление ВСЭМ», Молчанову Николаю Васильевичу о признании недействительными торгов по продаже имущества, признании недействительными договоров уступки права требования (цессии), применении последствий недействительности сделок,

установил:

В обоснование исковых требований с учетом уточнений указано, что ОАО «Востоксибэлектромонтаж» (ОАО «ВСЭМ») является единственным участником и одновременно кредитором ООО «Иркутское управление ВСЭМ» (ООО «ИУ ВСЭМ»).

В свою очередь, ООО «ИУ ВСЭМ» находится в стадии ликвидации.

Так, решением Арбитражного суда Иркутской области Дата в отношении ОАО «ВСЭМ» открыто конкурсное производства, конкурсным управляющим утвержден Шпак А.А.

Конкурсному управляющему стало известно, что в рамках ликвидации ООО «ИУ ВСЭМ» были проведены торги по реализации имущества. Однако торги проведены с существенным нарушением требований закона.

Между ООО «ИУ ВСЭМ» и Рудых А.Н. были заключены следующие договоры:

1. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли:

- ........ руб. по договору на выполнение проектных и изыскательских работ № от Дата;

- ........ руб. по договору на выполнение проектных и изыскательских работ № от Дата.

2. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли по договору подряда № от Дата.

3. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли на основании договоров уступки прав требования: № от Дата на сумму ........ руб.; № от Дата на сумму ........ руб.; № от Дата на сумму ........ руб.; № от Дата на сумму ........ руб.

4. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли по договору возмездного оказания услуг № от Дата.

5. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли по договору возмездного оказания услуг № от Дата.

6. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли по договору возмездного оказания услуг № от Дата.

7. договор № уступки прав требования (цессии) от Дата, по уступке прав требования к ОАО «ВСЭМ» на сумму ........ руб. за ........ руб. Права требования возникли по договору аренды нежилого помещения № от Дата.

Договоры были заключены на основании торгов, проведенных ООО «Экспертные системы», при этом, порядок проведения торгов был существенным образом нарушен, что является основанием для признания договоров, заключенных на основании торгов, недействительными.

В результате нарушений стоимость уступки права была многократно занижена, право требования было приобретено за 7,5% от его стоимости.

Признание торгов не действительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 настоящего Кодекса.

В соответствии с требованиями, изложенными в постановлении Правительства Российской Федерации от 30.01.2013 № 66 «О Правилах направления информации о торгах по продаже заложенного недвижимого и движимого имущества в ходе исполнительного производства, а также торгах по продаже заложенного движимого имущества во внесудебном порядке для размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информация о торгах направляется организатором торгов для ее размещения на официальном сайте Российской Федерации www.torgi.gov.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», а также публикуется в периодическом печатном издании, являющемся официальным информационным органом органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации.

В свою очередь, извещение о проведении торгов на сайте www.torni.gov.ru отсутствовало, в газете «Областная» объявление не публиковалось.

Данные нарушения существенным образом снизились круг потенциальных покупателей, что отразилось на цене продажи и причинило истцу убытки.?

В результате фактического сокрытия информации о торгах, права требования были проданы по начальной стоимости, в аукционе принимал участие один участник. Стоимость права существенным образом занижена, доказательств проведения оценки стоимости продаваемого права не представлено.

Таким образом, допущенные нарушения являлись существенными и повлияли отрицательным образом на результат торгов.

В связи с данными обстоятельствами, договоры уступки прав, заключенные между ответчиками, подлежат признанию недействительными.

Дата между Рудых А.Н. и Молчановым Н.В. был заключен договор уступки права требования, согласно которому было уступлено право требования к ООО «Востоксибэлектромонтаж» в сумме ........ руб., которое возникло в результате неисполнения денежных обязательств. Права требования перешли к Рудых А.А. на основании договоров уступки права требования (цессии) №, №, заключенных Дата с ООО «ИУ ВСЭМ». Стоимость уступаемых прав по Договору была оценена сторонами в ........ руб.

Истец, уточнив исковые требования, просил суд:

- признать недействительными торги по продаже имущества, оформленные протоколом № о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от Дата (лот №), и заключенного по результатам торгов Договора уступки прав требования (цессии) № от Дата, между ООО «Иркутское управление ВСЭМ» и Рудых А.Н.; применить последствия недействительности Договора уступки прав требования (цессии) № от Дата в виде двусторонней реституции;

- признать недействительными торги по продаже имущества, оформленные протоколом № о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от Дата (лот №), и заключенного по результатам торгов Договора уступки прав требования (цессии) № от Дата, между ООО «Иркутское управление ВСЭМ» и Рудых А.Н.; применить последствия недействительности Договора уступки прав требования цессии) № от Дата в виде двусторонней реституции;

- признать недействительными торги по продаже имущества, оформленные протоколом № о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества от Дата (лот №), и заключенного по результатам торгов Договора уступки прав требования (цессии) № от Дата, между ООО «Иркутское правление ВСЭМ» и Рудых А.Н.; применить последствия недействительности Договора уступки прав требования цессии) № от Дата в виде двусторонней реституции;

- признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от Дата, заключенного между Рудых А.Н. и Молчановым Н.В.; применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

Определением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 06 июля 2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков, привлечено ООО «Экспертные системы».

В судебном заседании представитель истца Меньшикова Н.А. уточненные исковые требования поддержала в полном объеме по их основаниям, дала свои пояснения.

Представитель ответчика ООО «ИУ ВСЭМ» - ликвидатор Челембеев А.А. исковые требования с учетом уточнений признал, полагал, что торги проведены с нарушением норм действующего законодательства.

Представитель ответчиков Молчанова Н.В. и Рудых А.Н. - Ильичев Д.А. возражал против удовлетворения заявленных исковых требований с учетом их уточнений по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Ответчики Молчанов Н.В. и Рудых А.Н., представитель третьего лица ООО «Экспертные системы» в судебное заседание не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом, причины неявки неизвестны.

Суд, с учетом мнения явившихся лиц, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся ответчиком о представителя третьего лица в порядке, предусмотренном ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности и каждое в отдельности, суд приходит к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ОАО «Востоксибэлектромонтаж» (ОАО «ВСЭМ») является единственным участником и одновременно кредитором ООО «Иркутское управление ВСЭМ» (ООО «ИУ ВСЭМ»).

Из материалов дела усматривается, что Дата единственным участником ООО «Иркутское управление ВСЭМ» принято решение о ликвидации юридического лица, о назначении в качестве ликвидатора ООО «Иркутское управление ВСЭМ» Томских Л.А.

Решением Арбитражного суда АдресДата по делу №А19-1645/2016 ОАО «ВСЭМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурное производство, конкурсным управляющим назначен Шпак А.А.

Определением Арбитражного суда Адрес от Дата по делу №А19-1645/2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «ВСЭМ» требование ООО «Иркутское управление ВСЭМ» о взыскании суммы основного долга в размере ........ руб. ........ коп.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Из обстоятельств дела следует, что ликвидатором ООО «ИУ ВСЭМ» в ходе процедуры ликвидации общества принято решение о продаже дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ», в связи с чем, Дата с ООО «Экспертные системы» был заключен договор поручения на оказание услуг по подготовке и проведению торгов по реализации имущества в процессе ликвидации №.

Дата ликвидатором Томских Л.А. утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, согласно которому электронные торги проводятся на ЭТП «Аукционный тендерный центр» (http://atctrade.ru/), а организатором торгов является ООО «Экспертные системы».

Дата ликвидатором ООО «ИУ ВСЭМ» и ООО «Экспертные системы» подписано Приложение № к договору поручения от Дата№, в котором стороны согласовали перечень и начальную цену дебиторской задолженности, выставляемой на торги (лоты №).

Дата в газете «СМ Номер один» № опубликовано сообщение о проведении торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по реализации имущества ООО «ИУ ВСЭМ (в том числе лоты №).

Кроме того, извещение о проведении торгов вместе с решением о ликвидации, Положением о торгах, договором поручения и приложениями было размещено на сайте оператора электронной торговой площадки «Аукционный тендерный центр» www.atctrade.ru.

Согласно протоколам о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата:

- лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата, цена предложения - ........ руб.;

- лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по договору подряда № от Дата с ценой предложения ........ руб.;

- лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по сделке оказания транспортных услуг, купли-продажи с ценой предложения ........ руб.;

- лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по договору возмездного оказания услуг № от Дата по цене предложения ........ руб.;

- лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по договору оказания услуг № от Дата про цене предложения ........ руб.; лот № - продажа дебиторской задолженности ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по договору аренды нежилого помещения № от Дата по цене предложения ........ руб.

Из материалов дела следует, что к участию в торгах по каждому лоту допущен лишь один участник - Рудых А.Н., в связи с чем, торги признаны несостоявшимися, а Рудых А.Н., как единственному частнику торгов, предложено заключить договоры купли - продажи по выставленной цене лотов: ........ руб., ........ руб., ........ руб., ........ руб., ........ руб., ........ руб., и ........ руб. соответственно.

Дата по результатам проведения вышеуказанных торгов между ООО «ИУ ВСЭМ» (цедентом) и Рудых А.Н. (цессионарием) заключены договоры уступки прав требования (цессии):

- №, предметом которого является передача цедентом цессионарию права требования (дебиторской задолженности) ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по неисполненным ОАО «ВСЭМ» обязательствам по договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ № от Дата, № от Дата, № от Дата, № от Дата, подтвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу №А19-1645/2016; стоимость уступаемого права в соответствии с условиями торгов составляет ........ руб.;

- №, предметом которого является передача цедентом цессионарию права требования (дебиторской задолженности) ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по неисполненным ОАО «ВСЭМ» обязательствам по договору подряда № от Дата, подтвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу № А19-1645/2016; стоимость уступаемого права в соответствии с условиями торгов составляет ........ руб.;

- №, предметом которого является передача цедентом цессионарию права требования (дебиторской задолженности) ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по неисполненным ОАО «ВСЭМ» обязательствам по сделкам купли-продажи и оказании транспортных услуг (УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата), подтвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу №А19-1645/2016; стоимость уступаемого права в соответствии с условиями торгов составляет ........ руб.;

- №, предметом которого является передача цедентом цессионарию права требования (дебиторской задолженности) ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по неисполненным ОАО «ВСЭМ» обязательствам по договору возмездного оказания услуг № от Дата (УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата), подтвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу №А19-1645/2016; стоимость уступаемого права в соответствии с условиями торгов составляет ........ руб.;

- №, предметом которого является передача цедентом цессионарию права требования (дебиторской задолженности) ООО «ИУ ВСЭМ» в размере ........ руб. ........ коп. по неисполненным ОАО «ВСЭМ» обязательствам по договору аренды нежилого помещения № от Дата (УПД № от Дата, УПД № от Дата УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата, УПД № от Дата), подтвержденным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу №А19-1645/2016; стоимость уступаемого права в соответствии с условиями торгов составляет ........ руб.

Дата между Рудых А.Н. (цедентом) и Молчановым Н.В. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), а соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ОАО «ВСЭМ» в сумме ........ руб. ........ коп., из которого право требования на сумму ........ руб. ........ коп. подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата по делу №А19- 1645/2016 (п. 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования (цессии) от Дата права требования, указанные в пункте 1.1 договора, перешли к цеденту на основании договоров уступки права требования (цессии) от Дата№, №, №, №, №, №, №, заключенных между ООО «ИУ ВСЭМ» и Цедентом.

Согласно п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения.

Основания и последствия признания торгов недействительными предусмотрены ст. 449 Гражданского кодекса РФ. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно п. 2 ст. 449 Гражданского кодекса РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренной статьей 167 настоящего Кодекса.

По мнению конкурсного управляющего ОАО «ВСЭМ», порядок проведения торгов существенным образом нарушен, что является основанием для признания договоров уступки прав требования (цессии), заключенных на основании торгов, недействительными.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нарушение п. 3 ст. 63 ГК РФ, исходя из условий которой продажа имущества юридического лица ООО «ИУ ВСЭМ» должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений в соответствии с положениями ст. 87-90 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Суд отклоняет данный довод, поскольку истец ссылается на положения пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, утратившего силу в связи с принятием Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

При этом статья 63 Гражданского кодекса РФ в действующей редакции вышеуказанных требований к проведению торгов не содержит.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что оспариваемые ОАО «ВСЭМ» торги не должны были обязательно проводиться в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Отсюда следует, что у организатора торгов отсутствовала обязанность по размещению извещения о проведении торгов именно на официальном сайте www.torgi.gov.ru и в периодическом печатном издании органа исполнительной власти Иркутской области – газете «Областная».

Каких-либо иных оснований, предусмотренных ст. 449 Гражданского кодекса РФ, для признания оспариваемых торгов недействительными, ОАО «ВСЭМ» не приведено.

Исходя из буквального толкования содержания ст. 449 Гражданского кодекса, недействительными могут быть признаны только состоявшиеся торги в случае нарушения порядка их проведения, поскольку в качестве правового последствия закон предусматривает недействительность заключенного на торгах договора.

Учитывая, что торги по продаже имущества ООО «ИУ ВСЭМ» признаны несостоявшимися, не имеется законных оснований для признания недействительными торгов по продаже имущества ООО «ИУ ВСЭМ», оформленных протоколами о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества №, №, № от Дата (лоты №).

Рассматривая требования ОАО «ВСЭМ» о признании недействительными заключенных между ООО «ИУ ВСЭМ» и Рудых А.Н. Договоров уступки прав требования (цессии) №, №, № от Дата и применении последствий недействительности сделок, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ каких-либо допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о недействительности договора уступки права требования от Дата, заключенного между Рудых А.Н. и Молчановым Н.В., суду не представлено.

При этом, суд принимает во внимание определение Арбитражного суда Иркутской области от Дата о процессуальном правопреемстве Молчанова Н.В., в котором суд, оценив оспариваемый договор уступки права требования от Дата, в частности: порядок его заключения и исполнения, а также довод ООО «ИУ ВСЭМ» о мнимости сделки, пришел к выводу, что данный договор соответствует требованиям ст. 382-389 ГК РФ и содержит все существенные условия для данного вида договоров. Уступка права требования заявителем произведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, требования ОАО «ВСЭМ» о признании недействительным договора уступки права требования от Дата, заключенного между Рудых А.Н. и Молчановым Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, суд находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Востоксибэлектромонтаж» к Рудых Александру Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Иркутское управление ВСЭМ», Молчанову Николаю Васильевичу о признании недействительными торгов по продаже имущества, оформленных протоколами о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества №, № от Дата (лоты №), заключенных между ООО «ИУ ВСЭМ» и Рудых А.Н. Договоров уступки прав требования (цессии) №, № от Дата, применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции, признании недействительным договора уступки права требования от Дата, заключенного между Рудых А.Н. и Молчановым Н.В., применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – отказать.

Решение может быть обжаловано в Иркутский областной суд через Октябрьский районный суд г. Иркутска в течение месяца с момента изготовления полного текста решения – 10 ноября 2017 г.

Судья: А.Ю. Хижаев