Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества «Арсенал вин» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок», ФИО4 о взыскании задолженности,

установил:

Закрытое акционерное общество «Арсенал вин» (далее – ЗАО «Арсенал вин»), ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств по договору поставки, обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (далее – ООО «Завод сортовых водок»), а также поручителю ООО «Завод сортовых водок» - ФИО4 о взыскании задолженности по договору поставки, в котором с учетом увеличения исковых требований просило взыскать солидарно с ответчиков в свою пользу задолженность по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 в размере 24 985 877,84 руб., сумму неустойки за период с 26.03.2017 по 27.03.2018 в размере 4 593 923,02 руб., всего 29 579 800,86 руб., а также расходы по госпошлине 60 000 руб..

Требования мотивированы тем, что между истцом ЗАО «Арсенал вин» (поставщик) и ООО «Завод сортовых водок» (далее – ООО «ЗСВ», покупатель) заключен договор производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017. ООО «ЗСВ» имеет задолженность по договору, которая составляет 24 985 877,84 руб.. В соответствии с п.7.1 договора за нарушение покупателем срока оплаты за поставленный товар поставщик обязуется уплатить покупателю пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с условиями договора поставки ЗАО «Арсенал вин» начислило сумму неустойки за нарушение ООО «ЗСВ» сроков оплаты по договору поставки за период с 26.03.2017 по 27.03.2018 в размере 4 593 923,02 руб..

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ЗСВ» перед ЗАО «Арсенал вин» по договору поставки от 10.01.2017, заключенному между ЗАО «Арсенал вин» (поставщик) и ООО «ЗСВ» (покупатель), между ЗАО «Арсенал вин» (поставщик) и ФИО4 (поручитель) был заключен договор поручительства, согласно которому поручитель несет ответственность в пределах 40 00 000 (Сорока миллионов) руб. при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обеспеченных поручительством обязательств.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, просит суд взыскать солидарно с ООО «ЗСВ», ФИО4 в пользу ЗАО «Арсенал вин» задолженность по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 в размере 24 985 877,84 руб. (сумма основного долга), сумму неустойки в размере 4 593 923,02 руб., всего 29 579 800,86 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 руб..

В судебном заседании представитель истца ЗАО «Арсенал вин» по доверенности ФИО5 исковые требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в иске, с учетом увеличения исковых требований, а также возражений истца на доводы ответчиков. Доводы ответчика о внедоговорной поставке алкогольной продукции считает юридически несостоятельными, с учетом имеющихся в деле документов. в том числе, справок налоговых инспекций, подтверждающих уплату налогов в сумме 20 000 000 руб., от реализации продукции по договору от 10.01.2017. Указанными документами опровергаются доводы ответчика об осуществлении внедоговорной поставки алкогольной продукции. Признал, что в договоре поставки от 10.01.2017 имеет место техническая описка в необязательном реквизите. Указанная описка не влияет на сумму задолженности по поставке и бухгалтерский учет, не является основанием для подтверждения тезиса ответчика об осуществлении ЗАО «Арсенал вин» внедоговорной поставки. Указание в накладной «ТОРГ-12» договора от 01.02.2015 является опиской, поскольку представленные доказательства подтверждают то, что договор от 01.02.2015 был расторгнут 31.12.2016. В данном случае необходимо исходить из общепринятых правил делового оборота и общих положений гражданского законодательства о поставке. Полагает, что позиция ответчика ФИО4 направлена на возможность любым путем избежать своей ответственности как поручителя, учитывая, что договор от 10.01.2017 ФИО4 подписал на каждой странице, договор является действующим.

Представитель ответчика ООО «ЗСВ», действующая на основании прав по должности, и представитель ответчика ФИО4 по доверенности ФИО6 исковые требования с учетом их увеличения признала частично – в сумме основного долга, исковые требования к ФИО4 не признала по доводам, изложенным в отзыве. Пояснила, что договор поставки не исполнялся поручителем на том основании, что в товарных накладных «ТОРГ 12» указан договор поставки от 2015 года. Никакого письма об исправлении опечатки ответчикам не направлялось. То, что договор поставки от 2015 года расторгнут не отрицала. Также указала, что пункт договора читается буквально, никакая неустойка, возложенная на покупателя, не была предусмотрена договором. Считает, что ответственность за просрочку оплаты товара лежит на поставщике. При заключении договора стороны четко понимали, у кого возникает обязанность по оплате неустойки. Считает, что обязательств по оплате задолженности по поставке у ФИО4 как физического лица не возникло. Не отрицала факт получения алкогольной продукции, а также то, что данная продукция ответчиком ООО «ЗСВ» не оплачена. Не оспаривала сумму основного долга в рамках разового договора, вместе с чем, полагает, что обязательств по договору поставки от ДД.ММ.ГГГГ у ответчика ФИО4 не возникло, в товарно-транспортных накладных отсутствуют ссылки на договор поставки от 10.01.2017. Считает договор поручительства носит недействительный характер в силу положений статьей 168, 170 ГК РФ. ФИО4 при заключении договора поручительства полагал, что при неоплате покупателем полученной продукции по договору поставки, у него не возникнет никаких обязательств. Договор был расторгнут задним числом, поэтому в документах имеется ссылка на договор от 2015 года. Истец должен в силу ст.56 ГПК РФ доказать возникновение обязательств ФИО4 по договору поручительства от 10.01.2017. При этом не отрицала наличие задолженности ООО «ЗСВ» перед ЗАО «Арсенал вин».

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО4 по ордеру – ФИО7 поддержала позицию представителя ответчика – ФИО6, пояснила, что исковые требования не признает, полагает, что у ФИО4 не возникло обязательств по договору поручительства. Бремя доказывания при этом возложено на истца. Товар в феврале получен по договору от 2015 года. Ссылки на новый договор нет. Кроме того, указала, что при заключении договора поручительства не исследовались факт платежеспособности и имущественное положение ФИО4, который фактически на момент заключения договора не имел финансовой возможности исполнять обязательства.

Суд, рассмотрев дело в пределах заявленных исковых требований, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, заслушав свидетелей ФИО1, ФИО2, ФИО3, исследовав материалы дела и оценив представленные по нему доказательства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела 10.01.2017 между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (Покупатель) заключен договор производства и поставки алкогольной продукции, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался произвести и поставить алкогольную продукцию: водки и ликеро-водочные изделия (товар), а Покупатель принял на себя обязанность принять и оплатить товар.

Кроме того, 10.01.2017 между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» (Поставщик) и ФИО4 (Поручитель) заключен договор поручительства к договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 по условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» (Покупатель) всех своих обязательств по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017, заключенному между Поставщиком и Покупателем, в пределах 40 000 000 руб.. При этом по договору поручительства поручитель (ФИО4) отвечает перед Поставщиком в том же объеме, как и Покупатель, включая уплату процентов, пени, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств покупателем по договору поставки.

Как следует из пункта 3 статьи 361 ГК РФ условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

Таким образом, указание в договоре поручительства от 10.01.2017 ссылки на основной договор поставки, заключенный между закрытым акционерным обществом «Арсенал вин» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок» является достаточным основанием, чтобы признать условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, согласованными.

Более того, решением Вологодского городского суда Вологодской области от 05.02.2018 по делу № 2-1335/2018 исковые требования ФИО4 к закрытому акционерному обществу «Арсенал вин» о признании недействительным договора поручительства оставлены без удовлетворения.

Согласно п.4.2 и п.4.3 договора от 10.01.2017 поставляемые Поставщиком товары оплачиваются Покупателем по ценам Поставщика, согласованным с Покупателем и указанным в накладных. Получение товара Покупателем по ценам, указанным в накладных, означает согласие Покупателя с ценами, по которым он получил товар.

Согласно п.5.1 и п.5.2 договора оплата Покупателем товара производится до 25 числа следующего месяца после отгрузки товара, согласно выставленному счету. Оплата товара Покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Обязательство Покупателя по оплате товара считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Как видно из содержания представленных истцом товарно-транспортных накладных№ КД00001 от 06.02.2017, № КД00002 от 09.02.2017, № КД00003 от 13.02.2017, № КД00004 от 16.02.2017, № КД00005 от 16.02.2017, № КД00006 от 17.02.2017, № КД00007 от 20.02.2017, № КД00008 от 21.02.2017 подтвержден факт передачи ЗАО «Арсенал вин» алкогольной продукции ООО «ЗСВ» на сумму 30 767 598,70 руб.. Согласно накладным груз был принят, в товарно-транспортных накладных имеется печать ООО «ЗСВ».

ООО «ЗСВ» частично произвело расчеты за поставленный истцом товар в сумме 5 871 720,86 руб., что не оспаривалось в судебном заседании.

Остаток задолженности (сумма основного долга) ООО «ЗСВ» по денежным обязательствам по договору поставки от 10.01.2017 перед ЗАО «Арсенал вин» составляет 24 985 877,44 руб., что не оспаривалось ответчиком.

Таким образом, указанные товарно-транспортные накладные могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств выполнения истцом поставки продукции ответчику.

Доводы представителя ответчика о том, что товарные накладные «ТОРГ-12» от 2017 года относятся к договору поставки от 01.02.2015 не состоятельны, поскольку в судебном заседании установлено, что заключенный между ЗАО «Арсенал вин» (Поставщик) и ООО «Завод сортовых водок» (Покупатель) договор производства и поставки алкогольной продукции от 01.02.2015 (с учетом дополнения к нему от 01.01.2016) был расторгнут 30.12.2016 на основании двустороннего письменного соглашения. Ссылку представителей ответчиков на наличие между сторонами внедоговорных поставок, суд признает не состоятельной, поскольку доказательств существования таковых, суду не представлено. Кроме того, суд принимает во внимание, что сам факт подписания договоров ответчики не оспаривают.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Условиями договора поручительства от 10.01.2017 ответственность Поручителя перед Поставщиком согласована, так стороны пришли к соглашению, что Поручитель несет ответственность в пределах 40 000 000 руб. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Покупателем обеспеченных поручительством обязательств Поручитель отвечает перед Поставщиком в том же объеме, как и Покупатель, включаю уплату процентов, пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнении обязательств Покупателем по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017. Настоящий договор включает, но не ограничивается условиями, указанными в договоре поручительства.

Поручитель выражает согласие нести солидарную ответственность перед Поставщиком при любых изменениях обязательства Покупателя (изменение условий договора поставки, в том числе, увеличении объема поставки), влекущих увеличение ответственности для Поручителя. Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных договором производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 за Покупателя, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Далее, как следует из положения пункта 4 оспариваемого договора, договор поручительства действует в течение 5 лет с момента заключения. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда по месту нахождения истца в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Таким образом, учитывая, что договор поручительства от 10.01.2017 недействительным не признан, исходя из п.2 договора поручительства, суд считает правомерными и подлежащими удовлетворению требования истца ЗАО «Арсенал вин» о взыскании в солидарном порядке с ООО «ЗСВ» и ФИО4 суммы задолженности за поставленную продукцию по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 в размере 24 985 877,84 руб., поскольку продавец может требовать полного исполнения долга, как от покупателя, так и от поручителя.

Доводы представителей ответчиков о том, что по условиям заключенного договора поставщик обязуется уплатить покупателю пени в случае просрочки оплаты, суд не может принять во внимание, при этом исходит из следующего.

Согласно п.7.1 договора за нарушение Покупателем срока оплаты за поставленный товар, Поставщик (техническая ошибка в договоре – правильно Покупатель) обязуется уплатить Покупателю (ошибка - правильно Поставщику) пени в размере 0,05 % от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету неустойка за период с 26.03.2017 по 27.03.2018 составила 4 593 923,02 руб.. Указанный расчет судом проверен, ответчиками не оспорен. Требований об уменьшении неустойки ответчиками не заявлено.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из содержания договора поставки от 10.01.2017 усматривается, что обязанность по поставке товара возложена на продавца, а покупатель в свою очередь обязан принять и оплатить товар. Таким образом, из заключенного договора, однозначно и недвусмысленно следует, что гражданско-правовая ответственность за нарушение сроком платежа за поставленный товар лежит на покупателе.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание, что обязательства по договору поставки ответчиками не исполнены, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объёме.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежит взысканию уплаченная при подаче иска государственная пошлина в размере 60 000 руб..

Руководствуясь Гражданским кодексом Российской Федерации, ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

решил:

исковые требования закрытого акционерного общества «Арсенал вин» удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Завод сортовых водок», ФИО4 в пользу закрытого акционерного общества «Арсенал вин» задолженность по договору производства и поставки алкогольной продукции от 10.01.2017 в размере 24 985 877,44 руб., неустойку в размере 4 593 923,02 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб..

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд Вологодской области в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья Е.Е. Бахарева

Мотивированное решение изготовлено 11.04.2018.