Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ПАО «Донхлеббанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Терминал», ФИО1 о взыскании кредитной задолженности, судебных расходов, об обращении взыскания на предмет залога,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд к ответчикам с исковым заявлением, в котором просит взыскать с ответчика ООО «Терминал» задолженность по кредитному договору № об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 647 334,72 руб., из которых: 19 993 241,10 руб. – задолженность по основному долгу, 627 846,27 руб. – задолженность по процентам, 26 247,35 руб. – задолженность по пени по процентам, а также проценты по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму основного долга в размере 19 993 241,10 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического возврата кредита по ставке 28 % годовых, пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического возврата задолженности по процентам, обратить взыскание на предмет залога на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Кубер», зарегистрированного в ИФНС по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/101201001, принадлежащее ответчику ФИО1, взыскать с ответчиков государственную пошлину в размере 66 000 руб.

В обоснование иска истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Донхлеббанк» и ответчиком ООО «Терминал» заключен кредитный договор №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому, истец открыл кредитную линию с лимитом выдачи в размере 20 000 000 руб. на пополнение оборотных средств с установлением следующего порядка открытия лимита кредитования: открытие (увеличение) суммы лимита осуществляется на следующий рабочий день после погашения заемщиком ссудной задолженности по основному долгу по кредитному договору №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ. под 14 % годовых на срок по ДД.ММ.ГГГГ с погашением кредита не позднее последнего рабочего дня каждого месяца в соответствии с графиком платежей: ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб., ДД.ММ.ГГГГ – 10 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше кредитному договору, в том числе уплаты процентов по кредитному договору, возмещении убытков, был заключен договор залога на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Кубер», зарегистрированного в ИФНС по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/101201001, принадлежащее ответчику ФИО1 Предмет залога был оценен в 50 650 000 руб. Ответчик ООО «Терминал» перестал исполнять обязательства по кредитному договору, в связи с чем образовалась указанная выше задолженность. Истец направил в адрес ответчиков претензию, которая осталась без ответа, за защитой нарушенного права связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.(т.1 л.д.2-5)

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО1,действуя в своих интересах и в интересах ответчика ООО «Терминал» в судебное заседание явился, иск не признал, просил отказать, представил в суд возражения, в удовлетворении иска просил отказать (т.1 л.д. 114-129)

Суд, заслушал явившихся лиц, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 309, ч. 1 ст. 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п.1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить на нее проценты. К отношениям по кредитному договору применяются правила, относящиеся к договору займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Статьями 807, 808 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно п. 7.1 кредитного договора №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения просроченной задолженности включительно) Кредитор по соглашению Сторон на сумму просроченной задолженности по кредиту начисляются проценты по ставке, равной удвоенной ставке, указанной в п.1.2 настоящего Договора.

Согласно п. 7.2 указанного кредитного договора, за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств, предусмотренных настоящим договором по уплате процентов и других платежей, Кредитор вправе удержать пеню в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процентов) за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам, за исключением просроченной задолженности по кредиту.

В пункте 1.2 данного кредитного договора указана процентная ставка - 14 % годовых.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Право требования истца о взыскании с ответчика ООО «Терминал» задолженности по кредитному договору №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ обосновано следующими доказательствами, представленными суду: кредитным договором №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому с момента открытия линии заемщик вправе получить кредит в сумме 20 000 000 руб., с оплатой 14% годовых, на срок до ДД.ММ.ГГГГ; кредит предоставляется отдельными частями (траншами), срок использования лимита до ДД.ММ.ГГГГ, за открытие лимита установлена плата, (т.1 л.д. 12-14), договором залога доли в уставном капитале ООО «Кубера» №/ЮЗ от ДД.ММ.ГГГГ, составленного ПАО «Донхлеббанк» и ФИО1, в договоре залога отражены все обязательства по кредитному договору №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, предмет залога оценен сторонами в сумме 50 650 000 рублей, обеспечивает своевременное погашение кредита, процентов по нему и других платежей, включая возмещения убытков залогодержателю, ненадлежащим исполнением кредитного договора ( т.1 л.д.17-18), выпиской из ЕГРЮЛ на ООО «Терминал», из которой следует, что учредителем и генеральным директором общества является ФИО1 (т.1 л.д. 97-100), выпиской по специальному банковскому счету подтверждающей выдачу ссуды в общей сумме 19 993 241,10 руб. (т.1 л.д. 62-64); выпиской по специальному счету ответчика о движении и поступлении денежных средств (т.1 л.д.20-61); расчетом задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 15-16); претензией банка (т.1л.д. 63-75), решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ дело № А53-1961/2019. Согласно которому ПАО «Донхлеббанк» признано несостоятельным ( банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 1 год. (т.1л.д. 76-81).

Согласно расчету истца по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ общая сумма задолженности составила 20 647 334,72 руб., из которых: 19 993 241,10 руб. – задолженность по основному долгу, 627 846,27 руб. – задолженность по процентам, 26 247,35 руб. – сумма неустойки за просрочку платежей (т.1 л.д.15). Представленный истцом расчет задолженности проверен судом и признан верным и принять в качестве допустимого доказательства.

Ответчиком ООО «Терминал» заемные денежные средства не возращены кредитору.

Расчет кредитной задолженности истца и факт не исполнения обязательств по возврату кредитных денежных средств, процентов по кредитному договору представителем ответчика ООО «Терминал» не оспаривался в суде, в нарушении ст. 56 ГПК РФ ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств по кредитному договору, а также не представлен суду контррасчет кредитной задолженности. Отклоняются доводы стороны ответчика о том, что наличие образовавшейся задолженности обусловлено поведением кредитора и отзывом у банка лицензии на осуществление деятельности, отказом конратгентов от работы с обществом и невозможностью профинансировать за счет кредитных средств важные составляющие инвестиционного проекта, кредитор в одностороннем порядке перестал исполнять обязательства по кредитному договору. Вместе с тем, доводы ответчика противоречат материалам дела, согласно выписке по счету, сумма 19 993 241,10 руб. была перечислена банком в пользу заемщика по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, то есть за 5 месяцев до отзыва лицензии у банка (ДД.ММ.ГГГГ), ответчик пользовался указанными средствами.

Таким образом, требование истца о взыскании кредитной задолженности обоснованы и законны, подлежат удовлетворению, а с ответчика ООО «Терминал» в пользу истца надлежит взыскать задолженность по кредитному договору №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 647 334,72 руб., из которых: 19 993 241,10 руб. – задолженность по основному долгу, 627 846,27 руб. – задолженность по процентам, 26 247,35 руб. – неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, а также подлежат взысканию проценты по кредитному договору №/ЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ на сумму основного долга в размере 19 993 241,10 руб. за период с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического возврата кредита по ставке 28 % годовых и пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам с ДД.ММ.ГГГГ по дату фактического возврата задолженности по процентам.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

При этом обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 1 ст. 349 ГК РФ).

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже, либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно ст. 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, при этом торги начинаются с цены, определенной решением суда.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Судом установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по погашению кредита, в том числе процентов и других платежей по кредитному договору, включая возмещение убытков, между истцом и ответчиком ФИО1ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор залога на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Кубера», зарегистрированного в ИФНС по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/101201001, принадлежащее ответчику ФИО1 на праве собственности. Договор удостоверен нотариально. Предметом залога является доля в размере 100% уставного капитала ООО «Кубера», оценка предмета залога составила 50 650 000 руб. Указанный договор залога был подписан ответчиком ФИО1 лично, подпись не оспорена, равно как и права собственности на долю (т.1 л.д. 17-18).

Залогодатель гарантировал кредитору, что на момент заключения договора доля в уставном капитале свободна прав третьих лиц, под арестом не находится. В случае предоставления залогодателем документов на предмет залога, являющихся фальшивыми, поддельными, неточными, что может повлечь наступление последствия для залогодержателя, залогодатель обязан в полном объеме возместить убытки залогодержателю.

Согласно информации, полученной судом из МИФНС России № по <адрес> налогоплательщик ООО «Кубера» за период с ДД.ММ.ГГГГ, с даты постановки на учет по 2018 года представлял нулевую отчетность по налогу на прибыль и НДС. В настоящее время налоговая декларация обществом не предоставляется, последняя бухгалтерская отчётность сдана за 2018 год. Имущество, транспорт не зарегистрированы. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ у налогоплательщика ООО «Кубера» числится заложенность по налогам, сборам, штрафным санкциям в размере 82,4 тыс. руб., в том числе по налогу 72,6 тыс. руб. (т.2 л.д.19) Согласно сведениям ЕГРЮЛ номинальная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Кубера» стоимостью 100 000 рублей. (т.2 л.д.10-11)

МИФНС России № по <адрес> в отношении ООО «Кубера» введен запрет на проведение регистрационных действий (т.1 л.д.154)

Таким образом, анализ представленных доказательств свидетельствует, что предоставленный ответчиком ФИО1 отчет об оценке стоимости 100% в уставном капитале ООО «Кубера» от ДД.ММ.ГГГГ, определивший стоимость в размере 72 800 000 рублей и ликвидационную стоимость в размере 54 600 000 рублей, не соответствует действительности и фактическому состоянию деятельности общества (т.1л.д.155). Поскольку, по данным налоговой инспекции, общество деятельность не вело, прибыли не имело. Согласно описательной части оценки (в характеристиках) основным активом общества на дату оценки являлась лицензия по пользованию недрами, основные средства общества представлены затратами на разработку месторождении, материальные активы, осмотр основных средств общества оценщиком не производился (т.1 л.д.158 обор., 193-195) Указанная оценка была подготовлена исключительно для предоставления кредитору ПАО «Донхлеббанк» в качестве залогового обеспечения, что отражено в письме на имя генерального директора ООО «Терминал» (т.1 л.д. 157)

Следовательно, кредитор вправе требовать от ответчика ФИО1 возмещения убытков, причиненных, предоставлением неточных и недостоверных сведениях о стоимости предмета залога, что прямо предусмотрено договором залога ( т.1 л.д. 17 обор.).

Таким образом, суд находит возможным обратить взыскание на заложенное имущество - 100% доли уставного капитала ООО «Кубера» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/101201001), принадлежащую ответчику ФИО1 на основании решения учредителя ООО «Кубера» от ДД.ММ.ГГГГ, путем продажи имущества с публичных торгов.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, в силу чего, с ответчика ООО «Терминал» надлежит взыскать в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб., с ответчика ФИО1 надлежит взыскать в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. (л.д. 9)

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Терминал» в пользу ПАО "Донхлеббанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" задолженность по кредитному договору №/ЮЛ об открытии кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 20 647 334 руб. 72 коп., из которых: задолженность по основному долгу в размере 19 993 241 руб. 10 коп., задолженность по уплате процентов в размере 627 846 руб. 27 коп., неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере 26 247 руб.35 коп.;

проценты за пользование кредитом по ставке 28 % годовых, начисляемых на сумму основного долга по кредиту в размере 19 993 241 руб. 10 коп., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательств;

пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам, начиная с ДД.ММ.ГГГГ года по день фактического исполнения обязательств полного погашения задолженности по процентам;

расходы по оплате государственной пошлине в размере 60 000 руб.

Обратить взыскание на заложенное имущество долю 100% уставного капитала ООО «Кубера» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/101201001), принадлежащее ФИО1 на праве собственности на основании решения учредителя ООО «Кубера» от ДД.ММ.ГГГГ, путем продажи имущества с публичных торгов.

Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО "Донхлеббанк" в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" расходы по государственной пошлине в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт- Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Т.С. Завьялова