Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Государственного унитарного предприятия <адрес> «Центр управления городским имуществом» к ФИО1 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие <адрес> «Центр управления городским имуществом» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указывая, что между Государственным унитарным предприятием <адрес> «Московский городской Центр арендного жилья», правопреемником которого, в результате реорганизации в форме присоединения с ДД.ММ.ГГГГ является Государственное унитарное предприятие <адрес> «Центр управления городским имуществом» (далее по тексту – ГУП «ЦУГИ», Заказчик) и ООО Юридическая фирма «Градозащита» (далее по тексту – ООО ЮФ «Градозащита», Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по оказанию возмездных услуг, связанных с рекламой подлежащих продаже объектов недвижимости, а также в числе прочего, поиск и привлечение покупателей для участия в торгах по продаже нежилых помещений, право приобретения которых принадлежит потенциальным покупателям, предложившим в ходе торгов наиболее высокую цену, на которых подача заявок и предложений производится только в электронной форме, находящихся в хозяйственном ведении Государственного унитарного предприятия <адрес> «Московский городской Центр арендного жилья», а также в целях заключения между потенциальными покупателями и заказчиком договора (договоров) купли-продажи нежилых помещений, характеристики и ориентировочная стоимость которых указываются в дополнительных соглашениях к договору.

Кроме того, между заказчиком и исполнителем подписано дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором стороны определили характеристики объекта и земельного участка, предусмотренных к продаже: объект – отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 4 372,5 кв. м., состоящее из двух корпусов переменной этажности 2 и 3 этажа коридорного типа, есть подвал и чердак. Характеристики земельного участка: участок сформирован и стоит на кадастровом учете с кадастровым номером 77:01:0003055:2, площадью 2 800 кв. м., принадлежащего Государственному унитарному предприятию <адрес> «Московский городской Центр арендного жилья» (далее по тексту – ГУП «МГЦАЖ») на основании договора аренды земельного участка <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ сроком до ДД.ММ.ГГГГ. Ориентировочная стоимость объекта составляет 579 223 000 рублей, в том числе НДС.

Согласно п. 3.1. Договора оказания услуг стоимость услуг исполнителя составляет 3% от цены каждой сделки купли-продажи объекта, в соответствии с дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ стоимость услуг исполнителя стала составлять 5% от цены каждой сделки купли-продажи объекта.

Таким образом, на основании дополнительного соглашения № стоимость услуг исполнителя по договору (цена договора) составила 25 360 550 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО ЮФ «Градозащита» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому права требования к ГУП «ЦУГИ», возникшие из упомянутого договора от ДД.ММ.ГГГГ, перешли к ФИО1

Между тем, ГУП «ЦУГИ» считает договор возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой, нарушающей права и охраняемые законом интересы предприятия, по следующим причинам.

В силу положений ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ любая сделка ГУП «МГЦАЖ» стоимостью более 5 000 000 рублей подлежала согласованию с учредителем предприятия в лице Департамента городского имущества <адрес>.

Однако такое согласование при заключении договора возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ ГУП «МГЦАЖ» получено не было.

В отсутствие надлежащим образом оформленного согласия Департамента городского имущества <адрес> на совершение крупной сделки, ГУП «МГЦАЖ» не имело достаточных полномочий для заключения спорного договора, при этом ООО ЮФ «Градозащита», как профессиональный участник гражданского оборота, обязанный действовать добросовестно и с должной осмотрительностью, знало и должно было знать об отсутствии согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение крупной сделки и, как следствие, отсутствие полномочий у ГУП «МГЦАЖ» на совершение сделки.

Учитывая изложенное, договор возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ подлежит признанию недействительным, как нарушающий требования ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия на совершение крупной сделки.

Решением Лефортовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены требования ФИО1 к ГУП «ЦУГИ» о взыскании 25 360 550 рублей основного долга, 25 500 000 рублей неустойки по договору оказания услуг ДД.ММ.ГГГГ, государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Сумма в размере 50 970 550 рублей списана по исполнительному листу от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО1

Учитывая недействительность сделки, сумма полученного ФИО1 исполнения по сделке в размере 25 060 550 рублей и неустойка в размере 25 500 000 рублей подлежат возврату ГУП «ЦУГИ».

Исходя из чего, ГУП «ЦУГИ» обратилось в суд с данным иском, в котором просит признать договор возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ГУП «МГЦАЖ» и ООО ЮФ «Градозащита», недействительным. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 полученного неосновательного обогащения, в виде денежных средств в размере 50 610 550 рублей, из которых 25 500 000 рублей неустойка и 25 060 550 рублей сумма полученного исполнения по сделке.

Представитель истца по доверенности ФИО4 в судебном заседании требования иска поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика по доверенности ФИО5 в судебном заседании требования иска не признал, ссылаясь, в том числе на пропуск срока исковой давности, просил отказать в удовлетворении требований иска.

Другие лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились. О времени и месте слушания дела были извещены надлежащим образом, что подтверждается уведомлениями почтового отделения и отчетом об отслеживании почтовых отправлений. О причинах неявки суду не сообщили.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц в порядке статьи 167 ГПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услугу (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Исходя из положений ст. 779 ГК РФ, исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В силу п. 1, 3 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В судебном заседании установлено, что между заказчиком в лице ГУП «МГЦАЖ», правопреемником которого в результате реорганизации в форме присоединения с ДД.ММ.ГГГГ является ГУП «ЦУГИ», и исполнителем в лице ООО ЮФ «Градозащита» заключен договор возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство по оказанию возмездных услуг, связанных с рекламой подлежащих продаже объектов недвижимости, а также в числе прочего, поиск и привлечение покупателей для участия в торгах по продаже нежилых помещений, право приобретения которых принадлежит потенциальным покупателям, предложившим в ходе торгов наиболее высокую цену, на которых подача заявок и предложений производится только в электронной форме, находящихся в хозяйственном ведении Государственного унитарного предприятия <адрес> «Московский городской Центр арендного жилья», а также в целях заключения между потенциальными покупателями и заказчиком договора (договоров) купли-продажи нежилых помещений, характеристики и ориентировочная стоимость которых указываются в дополнительных соглашениях к договору (п. 1.1. Договора оказания услуг).

В соответствии с дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору оказания услуг, стороны определили характеристики объекта и земельного участка, предусмотренных к продаже: объект – отдельно стоящее здание, расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 4 372,5 кв. м., состоящее из двух корпусов переменной этажности 2 и 3 этажа коридорного типа, есть подвал и чердак. Характеристики земельного участка: участок сформирован и стоит на кадастровом учете с кадастровым номером 77:01:0003055:2, площадью 2 800 кв. м., принадлежащего ГУП «МГЦАЖ» на основании договора аренды земельного участка <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ сроком до ДД.ММ.ГГГГ. Ориентировочная стоимость объекта составляет 579 223 000 рублей, в том числе НДС.

Пунктом 3.1. договора оказания услуг предусмотрена стоимость услуг исполнителя в размере 3% от цены каждой сделки купли-продажи объекта, при этом стоимость услуг исполнителя по настоящему договору не ограничена.

В соответствии с дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору оказания услуг, стороны установили стоимость услуг исполнителя составляет 5% от цены каждой сделки купли-продажи объекта.

Во исполнение обязательств по договору оказания услуг исполнителем за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ оказаны следующие услуги:

-ДД.ММ.ГГГГ исполнитель организовал осмотр здания по адресу: <адрес> для потенциальных покупателей;

-ДД.ММ.ГГГГ исполнитель согласно п. 2.1.4. договора направил заказчику уведомление о готовности третьего лица – ООО «ЭнергоАльянс» на участие в торгах и заключения договора купли-продажи объекта по адресу: <адрес>;

-ДД.ММ.ГГГГ аукционной комиссией составлен протокол о признании претендентов участниками аукциона по продаже имущества, находящегося в хозяйственном ведении ГУП «МГЦАЖ», в соответствии с которым ООО «ЭнергоАльянс» допущено на участие в процедуре на право заключения договора купли-продажи объекта нежилого фонда по адресу: <адрес>, общей площадью 4 372,5 кв. м., с начальной ценой продажи 507 211 000 рублей;

-ДД.ММ.ГГГГ между ГУП «МГЦАЖ» и ООО «ЭнергоАльянс» заключен договор купли-продажи здания № АУ-2/2016, в соответствии с которым ГУП «МГЦАЖ» продало ООО «ЭнергоАльянс» нежилое здание по адресу: <адрес>, общей площадью 4 372,5 кв. м., по цене 507 211 000 рублей. Переход права собственности на здание зарегистрирован в установленном порядке ДД.ММ.ГГГГ;

-ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЭнергоАльянс» оплатило 253 605 000 рублей за приобретение здания, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ;

-ДД.ММ.ГГГГ между ГУП «МГЦАЖ» и ООО «ЭнергоАльянс» подписан акт о приеме-передаче здания № от ДД.ММ.ГГГГ по форме № ОС-1а, в соответствии с которым здание передано на баланс общества;

-ДД.ММ.ГГГГ в пользу ГУП «МГЦАЖ» перечислен задаток победителя по торгам в сумме 253 605 500 рублей, что подтверждается платёжным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 4.1. договора оказания услуг их принятие осуществляется на основании акта об оказанных услугах после оплаты третьим лицом (покупателем по договору купли-продажи объекта) 100% цены объекта, указанной в договоре купли-продажи, заключенным между заказчиком и третьим лицом, привлеченным исполнителем.

Оплата покупателем цены объекта произведена 14 и ДД.ММ.ГГГГ в общей сумме 507 211 000 рублей.

Согласно дополнительному соглашению № к договору возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ стоимость услуг исполнителя составляет 5% от цены каждой сделки купли-продажи объекта, при этом стоимость услуг исполнителя по договору не ограничена.

Таким образом, стоимость услуг исполнителя составила 25 360 550 рублей.

Согласно п. 3.3. договора оказания услуг, оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами акта об оказанных услугах.

Материалами дела подтверждено, что акт об оказанных услугах подписан между ГУП «МГЦАЖ» и ООО ЮФ «Градозащита» ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из содержания акта, следует, что ГУП «МГЦАЖ» принимает результат оказанных услуг и не имеет претензий к исполнителю.

ДД.ММ.ГГГГ ГУП «МГЦАЖ» письмом гарантировало ООО ЮФ «Градозащита» оплату вознаграждения в сумме 25 360 550 рублей за оказанные услуги по поиску покупателя в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, однако по истечении указанного срока свои обязательства по оплате предприятие не исполнило.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО ЮФ «Градозащита» (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым права требования на уплату вознаграждения и неустойки по договору возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ перешли к ФИО1

Решением Лефортовского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с ГУП «ЦУГИ» в пользу ФИО1 взыскана сумма основного долга в размере 25 360 550 рублей, неустойка в размере 25 500 000 рублей, государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ указанное решение суда оставлено без изменений.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ отмеченные судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

Согласно п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В своем исковом заявлении ГУП «ЦУГИ» указывает, что сделка, превышающая 5 000 000 рублей, подлежала согласованию с учредителем предприятия – Департаментом городского имущества <адрес>, в связи с чем ГУП «МГЦАЖ» не имел достаточных полномочий для заключения спорного договора.

Суд с такими выводами вынужден не согласиться в виду следующего.

Пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» отмечено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В рассматриваемом случае материалы дела не содержат и суду не представлено доказательств заведомой осведомленности исполнителя о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупной сделки.

В п. 5.6. упомянутого договора указано, что настоящий договор подписан представителями, должным образом уполномоченными на то в соответствии с учредительными документами юридических лиц – сторон по настоящему договору.

Таким образом, заказчик по договору на оказание услуг ГУП «МГЦАЖ» подтвердил наличие полномочий на заключение сделки, которая была одобрена учредителем.

Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ).

Между тем, оспариваемый договор на оказание услуг не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности ГУП «МГЦАЖ» и совершение сделки не привело к прекращению деятельности предприятия или изменению его вида либо существенному изменению масштабов предприятия.

Таким образом, с учетом приведенных норм и разъяснений указанная совокупность условий, необходимая для квалификации оспариваемой сделки как крупной, отсутствует.

Кроме того, суд находит заслуживающими внимания доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Из содержания искового заявления следует, что по причине реорганизации ГУП «МГЦАЖ» путем его присоединения к ГУП «ЦУГИ», предприятие узнало о наличии правоотношений по договору оказания услуг лишь ДД.ММ.ГГГГ, после получения уведомления от ответчика об уступке прав требования по договору, в связи с чем срок давности на обращение в суд не пропущен.

Однако, по мнению суда, отсутствие информации о заключенной сделке в передаточном акте приема-передачи само по себе не может являться правовым основанием для восстановления пропущенного срока.

К тому же, в силу прямого указания ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В рассматриваемой ситуации срок исковой давности по оспариванию договора возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ истек ДД.ММ.ГГГГ, при этом в суд с исковым заявлением ГУП «ЦУГИ» обратилось ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском предусмотренного приведенной нормой срока.

Доводы истца об экономически необоснованном характере сделки, отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение договора ООО ЮФ «Градозащита», суд отклоняет, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, приведенный довод не является правовым основанием для признания сделки недействительной, к тому же факт оказания услуг ООО ЮФ «Градозащита» и размер их оплаты установлен упомянутыми вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для данного спора.

С учетом приведенных норм и установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств, суд находит не подлежащими удовлетворению требования истца о признании договора возмездного оказания услуг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ГУП «МГЦАЖ» и ООО ЮФ «Градозащита», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 50 610 550 рублей.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Государственного унитарного предприятия <адрес> «Центр управления городским имуществом» к ФИО1 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

В окончательной форме решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: