Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ильман», обществу с ограниченной ответственностью «Рес Тек» о признании договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным,

установил:

Истец обратился в суд к ООО «Агрофирма Ильман», ООО «Рес Тек» с вышеуказанным исковым заявлением по следующим основаниям: в производстве Рыбно-Слободского районного суда в настоящее время находится гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Агрофирма Ильман», ООО «Рес Тек» об обращении взыскания на имущество ООО «Агрофирма Ильман», ООО «Рес Тек». Должник ООО «АФ Ильман» являлось учредителем ООО «Рес Тек», доля которого составляла 99,175%., доля состояла из вышеуказанного земельного участка, который был внесен ООО «АФ Ильман» в уставной капитал ООО «Рес Тек» по цене <данные изъяты>. Определением Рыбно-Слободского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ на земельный участок, принадлежащий ООО «Рес Тек», был наложен арест, несмотря на это ООО «АФ Ильман» реализовало свою долю в уставном капитале ООО «Рес Тек» третьему лицу ООО «ЛОГОС», зная, что на земельный участок, принадлежащий ООО «Рес Тек» наложен арест, который и является уставным капиталом общества, не предоставляя права преимущественной покупки ФИО3 как учредителю ООО «Рес Тек». Просит признать договор купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между ООО «АФ Ильман» и ООО «ЛОГОС» от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительности сделки, восстановить право ООО «АФ Ильман» 99,175% доли в уставном капитале ООО «Рес Тек», признать государственную регистрацию изменений в юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ недействительной.

Представитель истца представила дополнение к исковому заявлению, просит признать договор купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ недействительным еще и по тем причинам, что нотариус не совершила ряд действий, а именно: не направила телеграммы лично, не выяснила, в чем выражалась доля уставного капитала, имеются ли ограничения и запреты. При назначении цены доли в уставном капитале воспользовалась отчетом от ДД.ММ.ГГГГ, срок действия которого истек ДД.ММ.ГГГГ, а сделка совершена в ДД.ММ.ГГГГ. Заявления о продаже доли, которое было якобы направлено ФИО3, ООО «Рес Тек» не является допустимым доказательством, так как не представлена опись вложения. На основании этого просит удовлетворить исковые требования, применить последствия недействительности сделки и возвратить стороны в первоначальное положение. Пояснила, что сделка совершена только для вида, чтобы земельные участки невозможно было реализовать для возмещения задолженности ООО «Агрофирмы «Ильман» перед истцом.

Представитель ответчика ООО «Агрофирма Ильман» ФИО2 исковые требования не признал, пояснил, что ФИО3 и ООО «Рес Тек» направлялись письма с предложением выкупить долю уставного капитала, нотариусу были представлены все документы, которые она запрашивала, считает, нет оснований для признания сделки недействительной.

В судебное заседание представитель ответчика ООО «Рес Тек» не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, согласно представленному заявлению просит рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель третьего лица ООО «ЛОГОС» должным образом уведомлен, о причинах неявки суду не сообщил. От представителя третьего лица МРИ ФНС №10 по РТ и нотариуса ФИО4 имеются ходатайства о рассмотрении гражданского дела без их участия.

Суд определил на основании ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело в отсутствии не явившихся в судебное заседание лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО3 к ООО «Агрофирма Ильман» об установлении рыночной цены недвижимого имущества и обращении взыскания, что необходимо для взыскания в пользу истца с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ильман» долга и процентов, определением Рыбно-Слободского районного суда наложен арест и запрет регистрационных действий на земельный участок, принадлежащий ООО «Рес Тек», площадь объекта 1924738 кв.м., кадастровый №, адрес объекта; <адрес>. ООО «Агрофирма Ильман» является учредителем ООО «Рес Тек», доля которого составляет 99,175 %. Земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес> передан ООО «Агрофирма Ильман» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Рес Тек», что подтверждается актом приема-передачи земельного участка по указанному адресу и выпиской из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «АФ Ильман» и ООО «ЛОГОС» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5. В соответствии с вышеуказанным договором ООО «АФ Ильман» продал ООО «ЛОГОС» долю в уставном капитале ООО «Агрофирма «Ильман». Размер принадлежащей ООО «Агрофирма «Ильман» доли в уставном капитале составляет 99,175% номинальная стоимость указанной доли общества составляет. Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ составляет <данные изъяты>. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в <данные изъяты>. ООО «Агрофирма Ильман» в лице генерального директора ФИО2 гарантирует, что не имеется ограничений и обременений на отчуждаемую Долю.

В соответствии с положениями п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АФ Ильман» нотариально удостоверен нотариусом.

Истец ФИО3 просит признать недействительным вышеуказанный договор, поскольку он противоречит закону, нарушает его права.

В предварительном судебном заседании ФИО2 пояснил, что конверты с документами в адрес ФИО3 и ООО «Рес Тек» о подготовке к продаже части уставного капитала ООО «Рес Тек» вернулись с отметкой «истек срок хранения», обязался представить их для приобщения к материалам дела. В судебном заседании пояснил, что они у него не сохранились. Также им не представлена опись вложения при отправке документов по указанным адресам- по его словам опись не была составлена.

А все это было необходимо для дачи ответа на вопрос: соответствующие ли документы были направлены ФИО3 и ООО «Рес Тек» главам Устава ООО «Рес Тек» 5 : «Права и обязанности участника общества» и 7: «Переход доли (части доли) участника в уставном капитале общества к третьим лицам», а также – были ли соблюдены требования ст.93 ГК РФ и ст. 21, ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу.

По документам, полученным от нотариуса видно, что нотариус не совершила ряд действий, а именно: не направила телеграммы лично, не выяснила, в чем выражалась доля уставного капитала, имеются ли ограничения и запреты. При назначении цены доли в уставном капитале воспользовалась отчетом от ДД.ММ.ГГГГ, срок действия которого истек ДД.ММ.ГГГГ, а сделка совершена в декабре 2015 года. Заявление о продаже доли, которое было направлено ФИО3, им не получено. Ответчиком не доказан факт направления ФИО3 и ООО «Рест Тек» именно заявлений, копии которых имеются в документах, полученных у нотариуса, не представлена опись вложения.

При этом суд соглашается с мнением представителя ФИО3 о том, что ФИО2 в период после ДД.ММ.ГГГГ (дата составления заявлений) в судебных заседаниях неоднократно встречался как с представителем ФИО3 так и с ФИО6- директором общества, однако он им о своих намерениях о продаже части уставного капитала ООО «Рес Тек» не сообщил.

При таких обстоятельствах суд считает, что совершенная сделка по продаже части уставного капитала ООО «Рес Тек» является мнимой, совершенной только для вида.

В силу ст.170 ГК РФ Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив представленные доказательства, исходя из цены определенной сторонами сделки за продаваемую долю, а именно по цене <данные изъяты>, тогда как согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Рес Тек» номинальная стоимость доли составляет <данные изъяты>. Суд считает, что имеется злоупотребление правом со стороны ответчика ООО «Агрофирма «Ильман» при заключении указанного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку продавая указанную долю за такую стоимость, должен был знать, что она не соответствует рыночной стоимости доли, за основу взят отчет № от ДД.ММ.ГГГГ, срок действия которого истек ДД.ММ.ГГГГ, кроме того, нотариус удостоверяя сделку купли-продажи доли по явно заниженной цене, не установила, в чем выражалась продаваемая доля, не запросила сведения о наличии обременений, запрета на отчуждение ответчиком данного имущества, что в совокупности свидетельствует о недобросовестных действиях ФИО2 и представителя ООО «Рес Тек» целью которых является невозможность исполнения решения суда от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Агрофирма «Ильман» задолженность по договору №А от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Данные обстоятельства дают основания для признания вышеуказанного договора недействительным.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента его совершения. Пунктом 2 данной статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, то есть, согласно требованиям истца, подлежит восстановлению право ООО «Агрофирмы Ильман» на 99,175 % доли в уставном капитале ООО «Рес Тек», признанию государственную регистрацию изменений о юридическом лице ООО «ЛОГОС» в ООО « Рес Тек», содержащиеся в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, недействительными.

При таких обстоятельствах эти требования истца в резолютивной части решения как обязывающие не должны быть указаны.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать сделку и договор купли продажи уставного капитала, заключенный между ООО «Агрофирма Ильман» и ООО «ЛОГОС» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, как не соответствующий требованиям закона и применить последствия недействительности сделки.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Верховный суд РТ через Рыбно- Слобдский районный в течение месяца после вынесения в окончательной форме.

Председательствующий: Замалиев Н.К.